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公司公告

兴业银行:2017年年度股东大会会议文件2018-05-05  

						2018 年 5 月 25 日




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                 兴业银行股份有限公司
                2017 年年度股东大会议程

现场会议时间:2018 年 5 月 25 日(下午 14:30 会议开始)
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
              投票平台的投票时间为 5 月 25 日 9:15-9:25,
              9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
              投票时间为 5 月 25 日 9:15-15:00。
会议地点:福州市泰禾凯宾斯基酒店三楼光禄厅
主持人:高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
(一)关于修订章程的议案 ................................. 4
(二)2017 年度董事会工作报告 ............................ 15
(三)2017 年度监事会工作报告 ............................ 25
(四)2017 年度董事履行职责情况的评价报告 ................ 33
(五)2017 年度监事履行职责情况的评价报告 ................ 39
(六)2017 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 .. 45
(七)关于选举第七届监事会部分股东监事的议案 ............ 52
(八)2017 年年度报告及摘要 .............................. 53
(九)2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案 ....... 54
(十)2017 年度利润分配预案 .............................. 56
(十一)关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案 ............. 58
(十二)关于发行减记型二级资本债券的议案 ................ 60
(十三)关于给予部分关联方关联交易额度的议案 ............ 65


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(十四)关于公司符合非公开发行境内优先股条件的议案 ...... 75
(十五)关于非公开发行境内优先股方案的议案 .............. 80
(十六)关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议
案 ...................................................... 94
(十七)关于与中国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股认
购协议的议案 ............................................ 97
(十八)关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............. 100
(十九)关于中期资本管理规划(2018-2020 年)的议案 ...... 110
(二十)关于中期股东回报规划(2018-2020 年)的议案 ...... 115
(二十一)关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施的议
案 ..................................................... 121
四、集中回答股东提问
五、议案表决




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                   兴业银行股份有限公司
               2017 年年度股东大会会议须知
       为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议
事效率,保证大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定,特制定本
须知。
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本公司设大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事
宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
    四、股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开两个工
作日前,向董事会办公室登记,发言顺序按照登记时间先后安排。
股东在会前及会议现场要求发言的,应当先向大会秘书处报名,
并通过书面方式提交发言或质询问题。
    股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数,发言主题应与会议议题相关。
    五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟左右。
    六、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后,即可进行大会表决。
    七、现场会议表决前,现场会议登记终止,并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
    八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开,股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权(网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的


                               4
2017 年年度股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以
第一次表决结果为准。
    股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以
打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
    九、本次股东大会议案一、十二、十四、十五、十六、十七、
十八为特别决议事项,由出席会议的有表决权股东(包括股东代
理人)所持股份总数的三分之二以上通过;其它议案为普通决议
事项,由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人)所持股份
总数的二分之一以上通过。
    议案十五、十六、十七涉及优先股发行事项,本行优先股股
东将就此三项议案与普通股股东分类表决,且须经出席会议的优
先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    十、议案十三给予部分关联方关联交易额度及议案十五发行
方案条款需分项进行表决。议案十三中,本行股东中国人民保险
集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民
人寿保险股份有限公司回避表决其中第一项,中国烟草总公司及
其下属公司应回避表决其中第二项,阳光控股有限公司回避表决
其中第三项,福建省投资开发集团有限责任公司回避表决其中第
四项和第五项。
    中国烟草总公司及其下属公司与第十五、十六、十七项议案
存在关联关系,回避表决。
    十一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议
开始后应将手机铃声臵于无声状态,会议进行过程中不得拍照,


                               5
尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。
    十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。
    十三、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证,并出具法律意见。




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   2017 年年度股东大会
    文件一 审议议案

                         兴业银行股份有限公司
                          关于修订章程的议案

               董事、副行长兼董事会秘书:陈信健
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》
等监管规定,以及中央有关将党建工作写入公司章程的总体要求,
结合本行经营实际情况,现拟对本行《章程》部分内容进行修订,
涉及新增条款 4 条、减少 3 条、修订 17 条,总条数增加 1 条,
详细条款修订请见附件。
    因本次章程修订涉及条款增减,其余条款和引用条文的序号
自动顺延。本议案经股东大会审议通过后,尚需报中国银保监会
核准,同时提请股东大会批准董事会授权管理层可以根据监管部
门的审核意见或要求对本次章程修订的内容进一步做适当且必
须的修改。
    专此报告,请予审议。


    附件:《公司章程》修订条款对照(草案)




                                  4
 附件:

                                兴业银行股份有限公司章程修订条款对照(草案)
序号                           原条款                                                修订后条款(含修订痕迹)

                                                                     第二条     ……本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁
           第二条   ……本行现时持有由中国银行业监督管理委员
                                                                 发的 B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省工商行政管理
       会颁发的 B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省工商
 1                                                               局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91350000158142711F 的 第
       行政管理局核发的第 350000100009440 号《企业法人营业执
                                                                 350000100009440 号《企业法人营业执照》,是具有法人资格的金
       照》,是具有法人资格的金融机构。
                                                                 融机构。
                                                                     第四条 本行注册名称:
                                                                     中文名称:兴业银行股份有限公司
           第四条 本行注册名称:
                                                                     中文简称:兴业银行
 2         中文名称:兴业银行股份有限公司
                                                                     英文名称:CHINA INDUSTRIAL BANK CO.,LTD.
           英文名称: INDUSTRIAL BANK CO.,LTD.
                                                                     英文简称: CHINA INDUSTRIAL BANK
                                                                     英文缩写: CIB
                                                                 增加:
                                                                     第八条   根据《中华人民共和国宪法》、《公司法》和《中国共
                                                                 产党章程》有关规定,本行设立中国共产党的组织,党委发挥领导
 3         无
                                                                 核心作用,把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构,配备
                                                                 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活
                                                                 动提供必要条件。
                                                                 增加:
 4         无
                                                                     第十四条    党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法

                                                             5
序号        原条款                          修订后条款(含修订痕迹)

                         规在本行的贯彻执行,落实上级党委的指示、决定,研究讨论本行
                         的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前臵程序。
                         增加:
                                                第四章   党组织
                             第四十三条   在本行中,设立中国共产党兴业银行股份有限公
                         司委员会(以下简称“党委”)。党委书记、董事长由一人担任。符
                         合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管
                         理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依
                         照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
                             第四十四条   党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以
                         下职责:
                             (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党
 5     无                中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。
                             (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、
                         管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经
                         营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
                             (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
                         职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事
                         会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。
                             (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
                         统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
                         作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
                             (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部
                     6
序号                           原条款                                               修订后条款(含修订痕迹)

                                                                  战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本
                                                                  行改革发展。
                                                                      (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。
                                                                      第五十三条   本行股东承担下列义务:
           第四十九条   本行股东承担下列义务:                        (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行诚信义
           (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行诚 务,主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,
       信义务,主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告;
       方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告;           (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
           (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;                 (三)除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股;
           (三)除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股;       (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据
           (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层 章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干
       根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理 预商业银行经营管理;不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的
 6     层直接干预商业银行经营管理;不得滥用股东权利损害本行或 利益;不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人
       者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位和股东有限责 的利益;
       任损害本行债权人的利益;                                   本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当
           本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的, 依法承担赔偿责任。
       应当依法承担赔偿责任。                                     本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重
           本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务, 损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。
       严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。         (五)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股
           (五)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
       务。                                                   分权等权利;
                                                                      (六)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益
                                                              7
序号                           原条款                                             修订后条款(含修订痕迹)

                                                                行为的股东,国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或
                                                                禁止本行与其开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质
                                                                押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
                                                                案权、处分权等权利;
                                                                    (七)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
           第五十七条 本行董事会应当向股东大会及国家有关监管 删除。:
       机关及时报告持有本行股份前十名的股东,以及一致行动时可     第五十七条 本行董事会应当向股东大会及国家有关监管机关
       以实际上控制本行的关联股东名单。                       及时报告持有本行股份前十名的股东,以及一致行动时可以实际上
 7         本章程所称“一致行动”,是指两个或两个以上的人以协 控制本行的关联股东名单。
       议的方式(不论口头或书面)达成一致,通过其中任何一人取       本章程所称“一致行动”,是指两个或两个以上的人以协议的
       得对本行的投票表决权,以达到或巩固控制本行的目的的行 方式(不论口头或书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行
       为。                                                 的投票表决权,以达到或巩固控制本行的目的的行为。
                                                                    第六十一条   股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职
           第五十八条   股东大会是本行的权力机构,依法行使下
                                                                权: ……
       列职权: ……
                                                                    (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近
           (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行
                                                                一期经审计净资产 5%以上或法律、行政法规、规章和证券监管机
       上季度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易事项;……
                                                                构规定应当由股东大会审议批准的交易金额占本行上季度末资本
 8         (十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价
                                                                净额百分之十以上的授信类关联交易事项;……
       报告;
                                                                    (十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报
           (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价
                                                                告;
       报告;
                                                                    (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报
                                                                告;
                                                            8
序号                           原条款                                                修订后条款(含修订痕迹)

                                                                    第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ……
           第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ……       (六)董事会关于对董事评价的报告;
           (六)董事会关于对董事评价的报告;                       (七)监事会关于对监事评价的报告;
 9         (七)监事会关于对监事评价的报告;                       (六)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期
           (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行 经审计净资产 5%以上,或法律、行政法规、规章和证券监管机构
       上季度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易;           规定应当由股东大会审议批准的重大交易金额占本行上季度末资
                                                                本净额百分之十以上的授信类关联交易;
           第一百二十四条   董事应当投入足够的时间履行职责。        第一百二十七条      董事应当投入足够的时间履行职责,其中
       董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。…… 非执行董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。董事应
10
       董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议,并视为亲 当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议……董事可以通
       自出席董事会。                                           过电话或电视会议参加临时董事会会议,并视为亲自出席董事会。
                                                                    第一百四十二条       本章程所称“重大关联交易”,是指本行
                                                                与一个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额 1%以上,
                                                                或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本
           第一百三十九条    本章程所称“重大关联交易”,是指
                                                                行上季末资本净额 5%以上的关联交易,或本行与关联方之间达成
       本行与关联方之间单笔交易金额占本行上季度末资本净额百
                                                                的交易金额占本行最近一期经审计净资产 1%以上的关联交易。计
11     分之一以上或本行与关联方之间发生交易后本行与该关联方
                                                                算关联法人或其他组织与本行的交易金额时,与其构成集团客户的
       的交易余额占本行上季度末资本净额百分之五以上的关联交
                                                                法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。本行与关联方之间单
       易。
                                                                笔交易金额占本行上季度末资本净额百分之一以上或本行与关联
                                                                方之间发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行上季度末资
                                                                本净额百分之五以上的关联交易。
12         第一百四十九条   董事会行使下列职权:                    第一百五十二条     董事会行使下列职权:……

                                                            9
序号                              原条款                                             修订后条款(含修订痕迹)

          ……                                                      (九)审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交
          (九)审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关 易;……
       联交易;                                                     (十七)承担集团并表管理的最终责任,负责制定集团并表管
          ……                                                  理各项政策,审批有关并表管理的重大事项,并监督实施;
          (十七)定期评估本行的公司治理状况;                      (十八)决定本行可持续金融发展战略,审批高级管理层制定
          ……                                                  的可持续金融目标和提交的可持续金融报告,监督、评估可持续金
                                                                融发展战略执行情况;
                                                                    (十九)制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标,
                                                                定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告,监督、评价
                                                                消费者权益保护工作;
                                                                    (二十十七)定期评估本行的公司治理状况;
                                                                    ……
          第一百五十五条   董事会设立战略委员会。……董事会         第一百五十八条      董事会设立战略委员会。……董事会战略
       战略委员会行使下列职责:                                 委员会行使下列职责:
          ……                                                      ……
          (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融        (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方
       资方案,并向董事会提出建议;                             案,并向董事会提出建议;
13
          (五)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部        (五)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及
       门及有关管理人员的年度业务授权和财务授权方案;           有关管理人员的年度业务授权和财务授权方案;
          (六)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策        (五)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案
       方案等;                                                 等;
          (七)董事会授权其决定本行内部管理机构的设臵,并根        (六)董事会授权其决定本行内部管理机构的设臵,并根据董

                                                           10
序号                           原条款                                                   修订后条款(含修订痕迹)

       据董事会决定的本行分支机构设臵规划,决定本行分行、直属 事会决定的本行分支机构设臵规划,决定本行分行、直属支行等总
       支行等总行直属机构的设臵事项;                              行直属机构的设臵事项;
           (八)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机          (八)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主
       构主要负责人聘任或者解聘的方案;                            要负责人聘任或者解聘的方案;
           (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证          (七)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务
       财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准;        报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准;
           ……。                                                      ……。


                                                                       第一百六十条 风险管理委员会行使下列职责:……
           第一百五十七条 风险管理委员会行使下列职责:……             (七)审核单个项目金额大于 20005000 万元的呆账项目核销,
           (七)审核单个项目金额大于 2000 万元的呆账项目核销, 按章程规定的权限相应报送董事会战略委员会或董事会审议批
14
       按章程规定的权限相应报送董事会战略委员会或董事会审议 准;……
       批准;……                                                      (十)研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标,
                                                                   监督、评价消费者权益保护工作,并向董事会提出建议;……



           第一百六十三条    ……                                      第一百六十六条       ……
           在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核          在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核销,
       销,单个项目(两个以上项目之间具有关联关系的合并计算, 单个项目(两个以上项目之间具有关联关系的合并计算,此款下同)
15
       此款下同)金额在 2000 万元以下的由行长批准,单个项目金 金额在 20005000 万元以下的由行长批准,单个项目金额在 1 亿元
       额在 1 亿元以下的(大于 2000 万元)由董事会战略委员会批 以下的(大于 20005000 万元)由董事会战略委员会批准,单个项
       准,单个项目金额大于 1 亿元的由董事会批准。                 目金额大于 1 亿元的由董事会批准。


                                                              11
序号                           原条款                                                  修订后条款(含修订痕迹)

           第一百六十七条     董事会 每年 至少召 开四次 定期会        第一百七十条      董事会例会每季度至少应当召开一次每年
16     议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事出 至少召开四次,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体
       席会议,并通知全体监事列席会议。                           董事出席会议,并通知全体监事列席会议。
                                                                      第一百八十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高
           第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本
                                                                  级管理人员,对本行和董事会负责。
       行高级管理人员,对本行和董事会负责。
17                                                                    第一百八十六条      董事会秘书是本行高级管理人员,必须由
           第一百八十三条   董事会秘书是本行高级管理人员,必
                                                                  专职人员担任。本行董事或高级管理人员可以兼任本行董事会秘
       须由专职人员担任。本行董事可以兼任本行董事会秘书。……
                                                                  书。……
                                                                    第一百九十五条 行长应当根据董事会或监事会的要求,定期
           第一百九十二条 行长应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或者监事会报告本行经营情况、财务状况、重要合同、重
18     定期向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情 大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董事会或监事会要求提
       况、资金运用情况和盈亏情况,行长必须保证该报告的真实性。 供的信息重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,
                                                                行长必须保证该报告的真实性。
                                                                      第二百零一条 本行高级管理层应当根据经营活动需要,建立
                                                              健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要
           第一百九十八条    本行高级管理层应当根据经营活动
                                                              内容的内部控制机制。本行应建立健全内部控制责任制,确保董事
19     需要,建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审
                                                              会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
       批系统等为主要内容的内部控制机制。
                                                              董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责,并对内部控制
                                                                  失效造成的重大损失承担责任。
           第二百一十四条    监事可以列席董事会会议,并对董事     第二百一十四条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决
20     会决议事项提出质询或者建议。列席董事会会议的监事应当将 议事项提出质询或者建议。列席董事会会议的监事应当将会议情况
       会议情况报告监事会。                                   报告监事会。

                                                             12
序号                           原条款                                               修订后条款(含修订痕迹)

           第二百三十四条 监事应当列席董事会会议,列席会议的      第二百三十五条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事
       监事有权发表意见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事 有权发表意见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会
       应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时,可以指派监 议情况报告监事会。监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管
       事列席高级管理层会议。
                                                              理层会议。
                                                                   第二百二十七条      监事会是本行的监督机构,对股东大会负
                                                                责,行使下列职权:
                                                                    (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况,并
           第二百二十五条 监事会是本行的监督机构,对股东大会 对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价,向国
       负责,行使下列职权:                                     务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。对违
           (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况, 反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理
       对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、 人员提出罢免的建议;……
       高级管理人员提出罢免的建议;……                             (三)对董事的选聘程序进行监督,并根据需要,对董事、高
                                                                级管理层成员进行离任审计;
           (三)根据需要,对董事、高级管理层成员进行离任审计;
                                                                    (四)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
21         (四)检查、监督本行的财务、经营决策、内部控制和风
                                                                本行实际的发展战略;
       险管理;
                                                                    (四五)检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、
           (五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审 内部控制和风险管理;
       计并指导本行内部审计部门的工作,应当对董事会编制的本行       (六)监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性,并监督
       定期报告进行审核并提出书面审核意见;                     董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综合评
           (六)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方 价中予以反映;
       案的合规性、合理性发表意见;……                           (七)监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度,履
                                                              行内部控制监督职责;
                                                                  (五八)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计
                                                              并指导本行内部审计部门的工作,应当对董事会编制的本行定期报
                                                            13
序号                           原条款                                              修订后条款(含修订痕迹)

                                                                 告进行审核并提出书面审核意见;
                                                                     (六九)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案
                                                                 的合规性、合理性发表意见;
                                                                     (十)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的
                                                                 科学性、合理性进行监督;
                                                                     ……
                                                              删除。
       第二百三十二条 本行按规定定期向国家有关监管机关报送的
                                                                  第二百三十二条 本行按规定定期向国家有关监管机关报送的
       报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资
                                                              报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质
22     产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事
                                                              量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在
       会应当在收到高级管理层递交的报告之日起五个工作日内发
       表意见,逾期未发表意见的,视为同意。                   收到高级管理层递交的报告之日起五个工作日内发表意见,逾期未
                                                              发表意见的,视为同意。
                                                                  第二百三十八条    监事会例会每季度至少应当召开一次每
           第二百三十七条    监事会每六个月至少召开一次,每年
23                                                            六个月季度至少召开一次,每年至少召开四次会议,由监事会主席
       至少召开四次会议,由监事会主席召集和主持。 ……
                                                              召集和主持。 ……




                                                            14
2017 年年度股东大会
 文件二 审议议案


                       兴业银行股份有限公司
                      2017 年度董事会工作报告
                          董事长:高建平
各位股东:
    2017 年,本行董事会面对新形势、新要求,认真贯彻国家
经济金融政策,加强战略引领和重大事项决策,持续推进结构优
化、机制改革和转型升级,积极防范金融风险,增强服务实体经
济能力,促进各项事业取得稳定健康发展。现将主要工作情况报
告如下:
    一、把握形势,坚持稳中求进,各项业务发展符合预期
    过去一年,国内经济稳中向好,宏观经济形势和金融监管政
策迎来深刻变化,董事会把握新时期金融工作的主要任务,落实
国家金融改革和监管政策的总体要求,推动各项业务稳中有进,
实现平稳增长。截至 2017 年末,集团资产总额 6.42 万亿元,比
年初增长 5.44%;各项存款余额 3.09 万亿元,比年初增长 14.55%;
各项贷款余额 2.43 万亿元,比年初增长 16.87%。全年实现归属
母公司股东净利润 572 亿元,同比增长 6.22%。不良贷款余额
386.54 亿元,不良贷款比率 1.59%,比年初下降 0.06 个百分点,
拨备覆盖率为 211.78%,资产质量和风险抵补能力好于同业平均
水平。年末归属于母公司普通股股东权益 3910 亿元,比年初增
长 20.59%;总资产收益率为 0.92%,净资产收益率为 15.35%,
保持在较好水平;年末资本充足率 12.19%,核心一级资本充足
率 9.07%,资产负债协调匹配,主要指标符合监管要求。
    董事会持续加强对经济形势和外部环境的分析研判,以服务
实体经济为根本出发点和落脚点,认真落实监管政策,明确战略

                                15
转型方向,稳步重构资产负债表,加快推进结算型、投资型和交
易型“三型银行”建设,实施新一轮全面体制机制改革,进一步
夯实发展基础,释放发展动能,提升发展质效。深耕综合化、国
际化战略,子公司业务保持稳健发展,服务集团能力和自主发展
能力整体增强。发挥境内外机构联动优势,发力境外债券承销,
积极开展跨境金融服务,香港分行平稳发展。根据英国《银行家》
杂志全球 1000 强银行最新排名,本行按一级资本排名第 28 位,
按总资产排名第 30 位,跻身全球银行 30 强;根据美国《财富》
世界 500 强企业排行榜列第 230 位;在境内外机构多项权威评比
中,先后获得“年度最佳股份制商业银行”“年度最具社会责任
金融机构”“战略型上市公司卓越董事会”等荣誉。
    二、发挥战略决策作用,积极推进各项重点工作
    (一)明晰战略转型路径,坚定推进发展模式转变。随着我
国社会经济发展迈入新阶段,以及供给侧结构性改革的持续推
进,稳货币、严监管、控杠杆成为金融工作主线,行业竞争日益
加剧,商业银行经营环境发生了复杂而深刻的变化。董事会审时
度势,科学谋划,全面审视本行发展规划和战略路径,着眼强化
专业能力和提升效率,推动落实“稳发展、强基础、防风险、促
改革”的工作部署,努力巩固和提升核心竞争力,不断提高发展
质量。认真研究 2016-2020 发展规划指标执行情况,立足当前形
势,前瞻预判外部环境变化,有效提升战略执行力度,以客户为
中心,以服务实体经济为导向,打造具备一流综合金融创新能力
和服务特色的银行集团。
    (二)凝聚发展共识,协同推进“三型银行”建设。顺应形
势变化和监管政策要求,研究制定 2017 年经营计划,提高资产
负债管理的前瞻性和科学性,主动降低资产规模增速目标,引导
调整业务结构,加大负债拓展和信贷资产构建力度,年内存款增


                            16
量和增幅均位居同类型银行前列,服务实体经济能力进一步增
强。以投资型、结算型、交易型银行建设为统领,加快向“轻资
本、高效率”转型升级的步伐,各项转型业务发展良好。投资类
业务效益日益显现,非金融企业债务融资工具承销市场份额继续
扩大,扶贫债、消费金融 ABN 等多个创新首单产品相继落地,美
元债券承销成为新的增长点。加快发展支付结算、现金管理、贸
易融资等结算类业务,延展对客户经营全过程的服务覆盖,企金
“三大直通车”、零售“织网工程”、金融市场“非银资金管理云
平台”保持较快发展。积极做大做强金融市场交易类业务,资产
流转机制不断健全,代客 FICC 产品体系进一步完善。
    (三)夯实基础,推进管理变革,有效增强发展后劲。狠抓
客户基础建设,加强各条线客户的分层分类管理和营销服务,做
深做透客户关系,客户规模不断扩大,客户基础更加坚实。高度
重视金融消费者权益保护工作,听取总结全年消费者保护工作开
展情况,持续提升服务水平。启动并实施新一轮体制机制和组织
架构改革,健全协同联动机制,提升专业能力和客户服务效率,
搭建与新兴业务相适应的风险管理机制,健全业绩计量、考核评
价、资源配臵等配套措施,有力推进以产品为中心向以客户为中
心、条线银行向流程银行的转变,改革成效日益显现,发展动能
逐渐释放。深化流程银行建设,“五大主题、七项工程”取得显
著阶段性成果,“中后台流程优化”专题基本完成,业务和服务
效率显著提升。不断加强科技与业务融合,强化网络信息安全管
理,推动信息科技逐步由后端保障向前端引领转变,智能投顾产
品“兴财智”、区块链防伪平台、智能风控产品“黄金眼”系统
等智能化产品陆续上线。
    (四)强化集团资本管理,促进稳健持续发展。在金融市场
化加速推进、资本监管日趋严格的背景下,董事会立足银行长期


                            17
可持续发展,坚决贯彻集约化经营理念,贯彻落实“节约资本、
推动转型、加大创新”的要求,审议制定年度资本管理计划,引
导推进经营转型和业务结构优化。强调各经营机构风险资产分配
和管控硬约束,优化调整资产结构和盈利结构,合理平衡资产业
务发展与资本消耗的关系。适应集团业务协同发展需求,对兴业
租赁、兴业基金、兴业消费金融增资 29 亿元。综合利用适当的
资本工具改善资本结构,如期完成非公开发行,募集核心一级资
本 260 亿元,进一步提升资本实力,夯实经营发展基础。提请股
东大会批准在 2018 年底前增加不超过等值人民币 2000 亿元金融
债券发行额度,重点支持绿色金融、小微企业及相关境外业务发
展。
       (五)健全并表管理和业务联动机制,完善集团综合化经营
架构。研究制定机构发展规划并统筹推进实施,年内兴业资管顺
利开业,设立银川分行并获准筹建拉萨分行,即将实现机构在境
内主要城市全覆盖。深化完善综合化经营布局,修订完善集团并
表管理制度,全面强化各层级公司治理、业务战略、风险管理、
内部控制等方面管控,集团各机构整体意识增强,业务合作更加
密切。发挥集团多牌照经营优势,不断加大公共产品统筹管理力
度,持续完善客户综合营销服务机制,大力推动母子公司之间、
子公司相互之间的协同联动,子公司服务集团能力和自主发展能
力整体增强,集团整体竞争能力和业务综合收益同步提升。
       (六)履行全面风险管理职责,强化风险合规内控。对照银
监会系列专项治理活动要求,开展“两会一层”风险防控责任落
实情况自查,指导部署“三违反”“三套利”“四不当”专项治理
及“市场乱象”整治工作,在全集团进行全面风险排查,坚持边
查边改、立查立改,筑牢依法合规经营的制度基础和机制保障。
完善覆盖法人和集团层面的全面风险统筹管理机制和工作体系,


                              18
制定《全面风险管理制度》,科学确定年度风险偏好值和风险容
忍度指标方案,定期听取全面风险管理状况评估报告,平衡好业
务发展与风险防控的关系。建立健全专业审批官制度,强化审批
官管理,不断提升风险审批的专业性、独立性和有效性,建立投
资业务评审决策体系,持续优化审查流程,提高审批时效。开展
“兴航程”合规内控提升年活动,举办“兴风向”综合赛训项目,
员工风险意识不断增强。狠抓党风廉政建设,启动工作效能监察,
强化审计成果应用,加大责任追究力度,同时完善容错纠错机制,
为提振干事创业的积极性提供制度保障。坚持风险防控和市场
化、专业化经营处臵并重的资产质量管控策略,加强项目清收的
考核激励,资产质量管控取得明显成效,且计提拨备大幅减少,
资产质量持续向好。
    (七)加强全面预算管理,规范营业办公用房购臵。坚持审
慎从紧的原则,持续加强全行办公用房的统筹管理,审议批准
2017 年度房产购臵预算,规范营业办公用房购臵流程,确保楼
宇的功能定位、设施环境符合持续经营需求,有效管控项目建设
风险、财务风险和法律风险。督促总行相关部门及分行切实加强
对购楼项目建设标准及适用性的把关,确保项目所在商务地段、
配套设施、冠名登记等要素落实到位。全年实际核批呼和浩特、
贵阳、合肥等分行购臵营业办公用房,以及批准追加厦门培训中
心购臵预算等,并根据集团化协同办公需要,批准购建集团福州
营运中心。
    (八)践行普惠金融,深化绿色发展模式。高度重视普惠金
融工作,立足改善民生,聚焦薄弱领域,建立健全普惠金融服务
体制机制,在总行层面设立普惠金融事业部,完善与普惠金融相
适应的管理机制、业务模式、产品服务和技术支撑体系,多措并
举推进普惠金融业务发展,不断提升对小微企业、“三农”、创


                           19
业创新群体、低收入人群等的金融服务水平。作为国内领先的金
融同业机构合作平台,本行银银平台合作法人机构达 1324 家,为
346 家中小金融机构提供信息系统建设及托管运维服务,为超过
300 家农村金融机构代理接入现代化支付系统,将金融服务扩展
到广大的三四线城市、农村和僻远地区。持续发力精准扶贫,成
立金融扶贫工作领导小组和特色产业金融中心,制定金融扶贫方
案,大力推动农村“两权”抵押、银政合作产业基金、政府风险
补偿基金贷款等产品创新,加大对贫困地区的金融服务支持。秉
承赤道原则和可持续发展理念,深化绿色金融发展战略,进一步
增强责任意识,加大创新作为,加快绿色金融发展,不断丰富覆
盖低碳经济、循环经济、生态经济三大领域,门类齐全、品种丰
富的绿色金融产品专业服务体系。截至 2017 年末,为上万家企
业和节能环保项目提供绿色金融融资余额 6806 亿元,比年初增
长 38%,取得了良好的经济效益、社会效益和生态效益。
    三、勤勉尽职,促进公司治理高效有序运作
    (一)加强治理制度建设,完善决策运行机制。对照监管规
定和现代公司治理实践要求,部署启动章程修订工作,推动落实
中央有关国有企业党建工作写入章程的总体要求,全面梳理各治
理层级的权责界限,把修订公司章程、完善公司治理与加强党的
领导统一起来,明确党委的设立、机构和职责,以及与“三会一
层”的关系,保证党委在公司治理和经营管理中发挥领导核心作
用,为本行各项事业发展提供坚强组织保障。同时,完善董事会、
监事会在并表管理、绿色金融、消费者权益保护等方面的战略规
划与监督评价职责,明确每季度至少召开一次例会,调整部分事
项决策权限,并根据实际经营情况修改大额呆账项目和重大关联
交易认定标准,提升本行公司治理的效率性和规范性。
    (二)规范召集召开各类会议,积极履行决策职能。2017


                           20
年 5 月,董事会召集召开年度股东大会,审议通过了董事会工作
报告、监事会工作报告、财务预决算、利润分配方案、增补董事、
发行金融债券、注册资本变更等 12 项议案。科学规划安排董事
会会议,全年共召开 4 次现场会议和 1 次通讯会议,审议通过了
行长工作报告、各期定期报告、大额呆账核销、集团并表管理办
法、重大关联交易、对部分子公司增资等 43 项议案,并听取各
阶段经营情况、季度全面风险评估等 16 项报告。按照规范运作
要求,持续加强会前的信息传递和沟通协调,确保董事提前审阅
议案并了解背景情况,充分听取独立董事在会议讨论过程中提出
的问题,认真落实董事会重要决策传导机制,编发董事会意见传
导函 7 期和相关会议纪要,及时跟踪有关传导事项的落实情况并
向董事会和相关委员会报告。董事会专门委员会充分发挥专业优
势,通过适时召开会议、专题讨论等方式为董事会决策履职提供
专业支持。2017 年,董事会各专门委员会召开会议累计 22 次,
围绕发展战略、风险管理、内部控制、关联交易管理、董事高管
履职评价等主题,审议或听取了 84 项议案及报告。
    (三)组织做好检查调研,加强对经营管理的监督指导。针
对性组织开展调研检查与投资者沟通,贴近基层掌握第一手资
料,深化对实际经营转型的理解与认识,强化战略指导和执行力
度。一是到深圳分行进行调研,建议深圳分行充分发挥所在区域
优势,加大业务创新和综合能力建设,培育差异化经营特色,同
时要潜心聚力强基础、补短板,推进各项业务协调发展。二是深
入了解和分析沈阳分行当前经营情况及其面临的困难,指导分行
坚持审慎稳健经营,科学调整风险防控策略,同时积极把握国家
东北振兴战略的发展机遇和良好前景,合理优化业务结构,加强
专业能力、合规文化和员工队伍建设,逐步提升整体竞争力。三
是对信用卡业务情况进行调研,提出要把握良好势头,通过深化


                            21
体制改革、优化产品运营模式、促进科技应用等工作,进一步提
升信用卡业务发展水平。此外,结合新形势下的经营策略和发展
成效,还组织董事参加 2017 年各次定期业绩说明会。
    (四)加强投资者关系,做好信息披露工作。本行坚持贯彻
战略性、开放性投资者关系工作思路,综合运用多种形式与渠道,
强化投资者沟通的针对性、专业性与有效性,维护良好资本市场
形象。其中,针对专业机构与分析师,综合运用业绩说明会、行
长闭门会、业务专题调研、券商策略会、来访接待与上门走访等
方式,注重常规推介与专题推介、现场会议与电话会议的结合;
针对个人投资者与媒体,密切关注媒体报道和业界最新观点,充
分借助交易所“E 互动”网络平台、投资者关系专线电话与专用
邮箱等渠道,加强交流,回应关切,注重沟通的形象、通俗和引
导性。2017 年,本行股价累计上涨 9.40%,以及完成非公开发行
A 股股票 17.22 亿股,年末总市值达 3530 亿元,较年初增长
19.28%,股价涨幅和总市值在同类型上市银行中均排名第三,取
得良好的市值表现。凭借扎实的工作成效,获得“杰出投资者关
系管理公司 TOP10”“中国主板上市公司投资者关系最佳董事会”
等荣誉,董事会秘书获评“金牌董秘”“中国主板上市公司投资
者关系优秀董秘”。
    本行严格履行上市信息披露职责,依法披露各期定期报告,
并通过会议决议、非公开发行等临时公告持续披露各项决策及重
要工作的落实情况,增进投资者对本行经营动态的了解和掌握。
加强信息披露制度建设,制定信息披露暂缓与豁免管理办法,严
格执行保密纪律和内幕知情人登记备案,确保各项披露工作合法
合规。坚持履行稳定的现金分红承诺,做好普通股红利和优先股
股息派发,维护广大股东的合法权益。
    四、2018 年工作重点


                           22
    (一)把握新形势,融入新时代,科学部署 2018 年发展计
划。随着我国经济发展由高速增长阶段转向高质量发展阶段,金
融行业面临更高要求,也将有更大发展空间。本行将按照稳中求
进总基调,继续优化业务结构,深入推进经营转型,大力夯实发
展基础,不断提高工作精细化水平,推动从规模银行向价值银行
的转变。2018 年业务经营与发展的主要目标如下:总资产达到
6.77 万亿元,比年初增长约 5.2%;集团总负债达到 6.30 万亿元,
比年初增长 4.8%。全年累计实现归属于母公司股东净利润增长
约 3%。
    (二)合理确定各项经营策略。深刻认识新形势下本行面临
的瓶颈制约,以党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作
会议精神为指导,牢固树立以客户为中心的经营理念,持续优化
资产负债结构,完善资产流转体系,坚定实施“重点分行、重点
行业、重点客户、重点产品”战略,提升资源配臵效率和投入产
出水平。统筹全面推进强优势、补短板,深化体制机制改革,加
快业务结构调整和经营转型,坚持差异化经营道路,做优做强长
期确立的优势业务、特色业务,同时着力提升员工队伍专业能力,
充分发挥科技引领作用,有效推动客户基础重构和薄弱业务重
建,夯实长期健康发展的根基。推动“结算型、投资型、交易型”
功能与“大投行、大资管、大财富”业务融合、统一、提升,形
成“商业银行+投资银行”战略体系,有力提升综合金融服务能
力,不断增强本行核心竞争力。坚持标本兼治,进一步完善集团
风险统一管理体系,构建精细化的风险管理架构,积极防范各类
风险,强化全员合规经营理念,提升风险内控管理水平。加快流
程银行建设,夯实科技引领基础,努力打造底层互通、信息共享、
流程优化的银行集团,积蓄持续发展动能。
    (三)切实发挥好董事会决策及各委员会专业职能。公司将


                            23
继续贯彻务实高效的治理精神,关注把握重大事项和重大议题,
组织召开董事会及各委员会相关会议,重点发挥以下决策职能:
一是把握宏观经济形势、金融改革动向与银行业发展趋势,研究
制定全年经营计划及发展策略,动态跟踪经济形势变化,分析研
究各阶段经营情况,指导管理层有效落实发展战略。二是坚持全
面资本管理,妥善制定资本补充方案和年度资本使用规划,不断
提高内生资本补充能力和综合资本使用效益。三是继续深化全面
风险管理,定期听取全面风险管理状况评估报告,以及各主要类
别风险管理、合规内控、内控缺陷整改等专题报告,推动完善内
部控制与案件防范机制。四是全面对照最新监管政策,适应内外
部工作变化,系统修订章程和配套公司治理制度,促进公司治理
持续规范运作。
    (四)有针对性继续做好董事调研、培训和投资者沟通等工
作。重点突出以下方面:一是着眼于进一步发挥董事会战略决策
职能,围绕本行今年工作重点,以推动科技引领、服务实体经济、
指导基层经营机构发展等为主题开展专题调研,增强董事会把握
银行事务、驾驭复杂形势、准确战略判断的履职能力。二是加强
与投资者的互动沟通,组织参加定期业绩说明会和相关机构交流
会,听取中小股东和其他资本市场参与者的意见和建议,突出推
介本行的经营特色与发展成效。三是持续跟进行业发展趋势和监
管动向,参加监管部门组织的监管会谈和专题培训等活动,及时
学习掌握最新监管政策,提高重要决策的前瞻性和合规性。
    专此报告,请予审议。




                           24
     2017 年年度股东大会
      文件三 审议议案

                           兴业银行股份有限公司
                        2017 年度监事会工作报告
                            监事会主席:蒋云明
各位股东:
      现将监事会 2017 年度工作报告如下:
      一、监事会工作情况
      2017 年,监事会根据法律法规、监管要求和本行章程的规定,
监督董事会制定符合本行实际的发展战略和经营策略,认真监督
检查本行经营管理、财务状况、风险管理和内部控制情况,持续
强化对董事会、高级管理层及其成员的履职监督。全体监事勤勉
尽职,全面完成了监事会各项工作,为促进本行进一步完善公司
治理、实现稳健发展发挥了应有的作用。
      (一)依法召开监事会及专门委员会会议,履行议事监督职
责
      2017 年,监事会共召开 5 次会议(含通讯会议 1 次),审议
通过 15 项议案,并听取 13 项报告。监事会监督委员会和提名、
薪酬与考核委员会 2017 年共召开会议 2 次,审议通过 5 项议案。
      会议审议和听取的议题全面涵盖履职监督、战略监督、财务
状况、风险管理和内部控制监督以及监事会自身建设等方面内容。
在履职监督方面,监事会认真讨论了 2016 年度董事、高级管理
人员履职情况,审议通过了关于董事、高级管理人员 2016 年度
履行职责情况的评价报告,并邀请陶以平行长到会介绍交流了
2016 年度经营管理情况及 2017 年度经营思路。在战略监督方面,
审议通过了流动性风险管理审计报告和重大研发项目管理审计

                                    25
调查报告,听取了关于集团并表管理、特殊资产管理、五年战略
规划执行情况以及兴业数字金融公司业务情况等报告。在财务监
督方面,监事会审议通过了 2016 年度经营业绩及财务决算报告、
年度报告及摘要、利润分配预案及各季度财务报告等议案,听取
了德勤华永会计师事务所关于 2016 年度年报审计情况的报告。
此外,监事会历次现场会议均安排听取了经营管理层关于当期财
务状况的报告。在风险管理及内控监督方面,监事会审议通过了
2016 年度内部控制评价报告,听取了有关风险管理、压力测试、
案件防控以及内部审计、监管通报整改、外部审计发现内控缺陷
整改等报告。在监事会自身建设方面,监事会审议通过了 2016
年度监事会工作报告、专门委员会工作报告、监事履行职责情况
评价报告、2017 年度监事会工作计划等议案。
    在全面、到位履行监督职责的同时,监事会还对涉及全行经
营管理全局的重要事项进行重点监督。深入研究讨论重大研发项
目管理审计报告,强化对信息科技发展规划科学性、合理性的评
估及其执行情况的监督;从战略高度强调流动性管理的重要性,
促进夯实流动性管理基础工作;安排特殊资产管理情况报告,推
动全行梳理明确特殊资产经营与管理的架构及相关部门职能定
位;邀请金融科技专家刘世平董事到会介绍金融科技发展前沿趋
势,结合兴业数金公司发展现状,评估全行金融科技发展战略;
邀请外审机构负责人到会交流年度内控审计情况,听取外部机构
对本行内控状况的客观评价,确定内控监督工作重点等。
    监事会及各委员会会议严格按照本行章程、监事会议事规则
和专门委员会工作规则规定的程序召开,相关会议情况按照上海
证券交易所的要求及时披露。全体监事勤勉尽职,监事出席监事
会及各专门委员会会议的出席率为100%,亲自出席率为94%。


                           26
    (二)紧扣全行转型发展大局,深入开展专题调研
    2017 年,监事会立足于服务全行转型发展大局,围绕全行
深化改革、稳健发展的重点领域和关键环节,以专项审计、机构
调研、主题调研等形式组织开展了多项专题调研,全面听取情况
汇报,积极探讨对策建议,并向董事会、高级管理层提交专项调
研报告,有效发挥防风险、促发展的监督作用。
    开展专项审计调查。2017 年 7 月,监事会组织实施了流动
性风险管理审计调查,对本行流动性风险管理的组织架构、制度
体系、管理流程等情况进行了全面检查,并提出提高对流动性重
要性的认识、确保流动性监测的及时性和准确性、开展流动性压
力测试、建立流动性突发状况应急处臵机制、适当调整激励机制
平衡利润与风险、进一步加强外汇流动性管理等多项建议。2017
年 9-10 月,监事会组织开展了重大研发项目管理审计调查,对
重大研发项目实施全流程进行后评价,监事会从系统建设、规划
管理、考核评价、完善方向等四个方面全面提出完善集团信息科
技工作的建议,为发挥信息科技的业务引领作用提供指导。
    开展分支机构调研。2017 年,监事会分别于 8 月和 11 月赴
沈阳分行和宁波分行开展分支机构调研。在听取分行经营管理情
况汇报后,监事们建议分行:一要坚定推进经营转型,结合当地
经济发展的特点,制定明晰的业务发展策略,找准发展着力点,
切实贯彻向“轻资产、轻资本”转型的要求,实现发展蜕变。二
要强化专业能力建设,落实“商行+投行”发展策略,以客户需
求为中心,有效发挥集团竞争优势,为客户提供“一站式”金融
服务,夯实发展基础。三要完善配套机制建设,强化队伍建设、
提振队伍士气。相关调研为推动和帮助分行明晰经营战略、推进
经营转型、夯实客户基础、提升员工士气发挥了积极作用。


                            27
    开展业务专题调研。2017 年 8 月,监事会组织开展了信用
卡业务专题调研,对本行信用卡业务的发展提出如下建议:一要
准确把握信用卡业务透支余额、手续费以及年费三个关键盈利点,
合理设臵风险容忍度,同时运用互联网等多种手段拓宽获客渠道,
不断完善应用场景、提升客户体验。二要持续优化信用卡业务的
体制机制,探索具有长期可持续发展潜力的管理模式,进一步激
发业务发展动力和体制机制活力。
    (三)积极建言献策,发挥建设性监督作用
    2017 年,监事会坚持问题和风险导向,深入研究讨论涉及
全行经营管理的重要事项,并结合监管要求和本行经营管理实际,
提出多项针对性管理意见和建议(2017 年监事会共向董事会、
经营管理层提交相关报告 8 份,其中专项审计报告 2 份、管理建
议书 5 份、分行调研报告 1 份),切实把监督成果转化为推动银
行发展的内在动力,发挥建设性监督作用。比如,关于发展策略,
建议本行未来发展应继续坚持稳中求进,把经营效益摆在规模增
长之前,积极推进业务结构调整优化。关于集团并表管理,建议
本行认真研究对不同类型下属公司进行有效管控的程序和方法,
按照公司治理要求分层次落实集团并表管理责任制。关于特殊资
产经营,建议持续完善特殊资产经营人才队伍、薪酬待遇、授权
权限、考核约束等体制机制建设,充分发挥集团综合化经营优势,
加强特殊资产经营专业能力建设。关于零售业务发展,建议充分
考虑互联网长尾效应影响,通过有效手段前瞻布局。关于客户管
理,建议深入分析业务条线各个维度的客户结构,采取有效措施
不断丰富和拓展各类客户,根据产品适销对象开展针对性营销,
逐步探索为客户一揽子解决金融需求,全面提升客户服务水平。
关于风险管理,建议全面梳理和强化相关业务的授权管理和存续


                            28
期管理,关注股票质押融资的“错向风险”,以智能化方式确定
风险敞口计算系数。关于内控管理,建议全面落实内外部审计与
监管部门重点关注内控缺陷整改,完善并严格实施重要岗位人员
的轮岗制度,强化对各机构财务支出合规性的审查与检查。关于
员工培训,建议进一步提升培训覆盖面与品质,强化培训内容管
理,加强培训师资建设。这些意见和建议均得到管理层高度重视
和认真反馈。
    (四)持续完善内部监督机制,加强履职监督
    2017 年,监事会通过多种有效方式,对本行董事会、高级
管理层及其成员遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、
行使职权与履行义务等情况进行监督。
    利用出席、列席各类会议方式进行监督,着力加强对议事
决策过程和落地执行情况的监督。一是监事会成员依法出席2016
年年度股东大会,认真审阅会议议案,审查会议召集、召开程序
的合法合规性,并派出监事作为监票人,对会议现场各项议案投
票情况进行监督,保障股东大会投票结果公开、公平、公正。二
是列席董事会会议及董事会专门委员会会议,关注重大决策事项
的审议过程,并对董事会会议召集、召开及董事参会、发言等情
况进行现场评价,对各项议案是否符合全体股东和本行的利益以
及决议执行情况进行监督。三是职工代表监事通过列席行内重要
经营管理会议,及时掌握本行经营管理动态,了解并监督相关战
略的执行情况。
    持续推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。按照近年
来有关法律法规、监管规定对商业银行董事会、高级管理层的有
关履职要求,继续推动董事会、高级管理层积极履行相应职责。
2017 年,监事会听取了高级管理层有关集团并表管理、压力测


                           29
试、特殊资产管理以及案件防控等事项的汇报。同时,董事会及
其委员会听取了集团并表管理、案件防控、流动性管理和消费者
权益保护等有关事项的报告。
    积极开展董事、高管履职评价。一是开展董事、高级管理人
员履职评价工作,综合日常监督档案、履职问卷调查情况及财务
与风险管理、内部控制等情况的监督信息,形成《监事会对董事、
高级管理人员 2016 年度履行职责情况的评价报告》,向董事会、
高级管理层进行通报,并向股东大会和监管部门报告。二是对董
事履职情况开展个人评价,要求独立董事向监事会提交年度述职
报告,对每位董事的履职情况分别提出评价意见。三是邀请陶以
平行长出席监事会 2017 年度第一次例会,由其代表高级管理层
报告 2016 年度的工作情况以及 2017 年度总体经营思路。
    (五)坚持从严从实管理,持续加强监事会自身建设
    加强监事自身履职评价工作。监事会根据本行《监事行为规
范》和《监事尽职评价办法》对监事履职情况开展评价。在评价
内容上,着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况,强化对监事亲
自参加会议及调研活动出席率的考核、监事对本行经营管理及监
事会工作提出合理化意见或建议情况的考核等,促进监事勤勉履
职。在评价程序上,根据监事实际履职情况,在日常建立全面的
监事个人履职档案,并在年末要求各位监事对年度履职情况进行
自我评价和相互评价,在此基础上监事会提名、薪酬与考核委员
会依据《监事行为规范》和《监事尽职评价办法》,形成对监事
的年度考评意见,经监事会审议后向股东大会报告。
    开展学习培训,提升监事履职能力。为增强监事会成员履职
能力,提高监督水平,2017 年监事会组织开展了多项监事培训
和学习。一是加强与银监会等监管机关的沟通,组织监事参加银


                             30
监会年度审慎监管会谈,及时了解监管政策和监管重点,结合本
行实际有针对性地开展监督工作。二是及时向监事发送相关财经
资讯和监管文件等信息,组织监事学习最新商业银行经营管理动
态和监管法规。三是开展同业交流,就监事会职责定位、履职方
式、监督方法等问题进行探讨。
    二、监事会就有关事项发表的独立意见
    (一)依法经营情况
    报告期内,董事会和高级管理层严格依照法律法规、公司章
程以及相关监管文件的规定,全面切实履行有关公司治理、经营
管理、资本管理、风险管理、并表管理、流动性管理、压力测试、
案件防控、数据治理、消费者权益保护等职责,公司经营稳健、
管理规范,经营业绩客观真实,经营决策程序合法。董事和高级
管理层成员认真、勤勉履职,未发现董事和高级管理层成员履行
职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东和公司利
益的情形。
    (二)财务报告检查情况
    报告期内,公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。年度财务报告经德勤华永会计师事务
所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    (三)公司收购、出售资产情况
    报告期内,未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
    (四)年度分红情况
    报告期内,公司制定并经 2016 年年度股东大会审议通过的
《2016 年度利润分配预案》符合有关规章、规定,公司年度实
际利润分配方案与《2016 年度利润分配预案》内容一致。


                             31
    (五)募集资金使用情况
    报告期内,公司募集资金的使用与募集说明书承诺的用途一
致,募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定。
    (六)关联交易情况
    报告期内,公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定,交
易过程公平、公正,交易结果公允,未发现有违背公允性原则或
损害股东及公司利益的情形。
    (七)内部控制制度情况
    报告期内,监事会对董事会《2016 年度内部控制评价报告》
进行了审议,监事会对报告无异议。
    (八)股东大会决议执行情况
    报告期内,监事会成员依法出席股东大会,监事会对提交股
东大会审议的各项议案没有异议。监事会对股东大会决议的执行
情况进行了监督,认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
    专此报告,请予审议。




                             32
  2017 年年度股东大会
   文件四 审议议案

                        兴业银行股份有限公司
           2017 年度董事履行职责情况的评价报告
                          独立董事:刘世平
各位股东:
    2017 年,各位董事诚信、勤勉地履行职责,遵守各项法律
法规和本行基本制度,认真贯彻国家经济金融政策方针,发挥董
事会重大事项决策功能,支持并指导经营管理层开展工作,为保
障本行持续稳健发展发挥了重要作用。
    一、全体董事勤勉尽职,切实履行决策指导职能
    (一)积极出席董事会和各委员会会议,勤勉履行职责
    2017 年,全体董事依据有关法律法规和本行章程规定,积
极出席董事会及相关委员会会议,勤勉履行职责。部分因公务等
原因确实无法亲自出席现场会议的董事,均能在会前认真审阅议
案并表达审议意见,并按照章程规定通过电话接入或委托其他董
事代为出席会议行使表决权。全年,本行共召开董事会会议 5 次,
其中董事出席率 100%,亲自出席率 95.9%;召开董事会各委员
会会议计 18 次,其中会议出席率 100%,亲自出席率 95.4%。
    (二)深入研究银行重大事项,履行决策职能
    2017 年,各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域的
从业经验,仔细审阅本行各项材料,密切关注媒体和市场上包括
本行在内的金融机构信息,并通过开展专题调研、向相关职能部
门了解情况和董事会委员会会议讨论等多种途径,深入了解银行
业整体发展情况和本行的实际经营情况,对提交审议的各项议案
积极提出建设性的意见,进行严谨负责的表决,实现对本行经营

                                 33
管理重大事项的科学决策。比如在制定银行经营策略方面,充分
肯定管理层前瞻性把握形势变化,坚持稳中求进的发展策略,同
时提示管理层妥善应对市场息差整体变化格局及其所带来的挑
战,结合本行的经营特色和优势切实推进经营转型,通过提升服
务培养忠实客户、拓展核心存款,夯实发展基础,积极开展轻资
本、轻资产业务,努力提升资本使用效率和发展质量,实现自身
稳健持续的发展,确保有效为实体经济提供金融服务。在顺应金
融科技发展趋势方面,建议推进银行业务与信息科技的融合发展,
加大在区块链、人工智能、大数据、云计算等领域的投入、探索
和研究,积极开展前瞻性布局,打造一些有自身特色、适应新时
代主流客户生活消费习惯的拳头产品,实现金融科技对业务发展
的引领。在强化全面风险管理方面,提出在监管不断趋严的大环
境下,要将全面风险管理体系作为系统性工程来抓,进一步完善
覆盖各层面和各主要类别风险的全面风险管理体系,重点关注战
略风险、声誉风险和流动性风险等,继续加大品牌维护和宣传,
充分展示本行发展成果,增进投资者和社会各界对本行价值的认
同。
    此外,各位董事结合自身所从事的本职工作,对本行加大核
心客户群体的培育、通过资产证券化等推进经营转型、部分重点
行业和业务领域的机会与风险的深入剖析、强化信息披露的规范
性和公平对待投资者等,均提出了很好的意见和建议。
    (三)积极开展调研和学习,强化董事会的监督、检查和指
导力度。根据董事会 2017 年度调研、学习与投资者沟通计划,
2017 年全年共开展相关活动 11 次。具体包括:2 月,组织召开
独立董事年报审计沟通会议,全面了解董事会重大决议事项的贯
彻执行情况和董事会相关意见及建议的落实情况,听取会计师事


                           34
务所关于本行 2016 年度审计工作情况报告,在充分肯定本行经
营业绩的同时,强调要平衡好风险管控和业务发展之间的关系。
4 月,在董事会会议期间组织董事学习中国银监会“三三四十”
专项工作部署,并报告本行的落实计划安排以及可能存在的主要
问题,动态把握重要监管政策导向。5 月,参加中国银监会 2016
年度审慎监管会谈,听取监管部门对本行的监管评价,监督并协
助管理层予以落实整改。7 月,赴深圳分行开展经营情况专题调
研,肯定分行经营业绩,建议分行积极发挥地域和业务双重优势,
加大在新兴业务、轻资本业务方面的创新,实现更有特色、更有
质量的新发展。7 月,部分董事与兴业数金公司管理层座谈,建
议充分发挥其在信息技术和互联网领域的专业优势,加大新技术
在银行业务实践中的应用,在市场上推出一些有影响力的创新产
品,打响兴业数金品牌,为兴业银行集团的发展发挥应有作用。
8 月,赴沈阳分行开展经营情况专题调研,建议分行正视目前经
营上面临的困难,着力复合型专业队伍建设,着力拓展优质企业
资源,提振团队士气。8 月,对信用卡业务进行调研,认为本行
消费金融和信用卡业务发展势头良好,建议进一步利用好消费金
融大数据,加强对客户生活消费习惯的分析,深耕细分市场,做
好风险测算,同时把握与互联网公司互惠合作的机遇,促进信用
卡业务取得规模和效益的良性发展。10 月,部分董事与审计部
座谈交流,提出内部审计部门要秉持“相对独立、合理怀疑”的
立场,不仅要发现缺陷和问题,更要以帮助本行完善体制机制、
创造价值为目标。此外,部分董事不定期赴若干分行开展调研,
参加 2017 年各定期业绩发布会及投资者专题调研活动,动态指
导经营工作。
    (四)持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督


                           35
    2017 年,各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履
职情况的指导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取
高级管理层关于中长期战略规划执行情况、当年度经营计划落实
情况、风险管控和资产质量情况、内外部审计发现问题及其整改
情况、特色业务发展、关联交易等情况报告,认真审读本行高级
管理层定期提交的业务、财务、风险管理和资本管理等专项报表
及有关资本市场信息等,深入了解本行经营管理情况和高级管理
层履行职责情况,科学指导经营管理各项工作。二是组织开展调
研、座谈和投资者沟通活动,与管理干部、基层员工、监管部门
代表和投资者进行互动交流,多方位了解对本行的意见和建议,
向管理层建言献策。
    (五)严格遵守法律法规和本行章程相关规定
    2017 年,各位董事以广大股东利益和本行整体利益为重,
严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定,依法履行董事职责,
未发现董事利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利的行为。
    二、独立董事发挥专业优势,促进董事会科学决策
   各位独立董事本着客观、独立、审慎的原则,充分发挥经济、
金融、会计、税务、IT 等专业特长和丰富的从业经验,从维护
投资者以及各相关者利益的角度,积极建言献策,为提高董事会
决策的科学性、促进银行业务的持续健康发展发挥了积极作用。
比如,针对内控缺陷,强调外部审计师应审慎尽职开展工作,确
保重大内控缺陷得到充分揭示,保障银行经营的安全性。管理层
要针对问题严肃进行整改规范,从制度和执行两个层面查找原因、
整改完善,防止屡改屡犯。同时建议梳理区分缺陷的可容忍程度,
按照轻重缓急积极推进整改,尤其是要扭住一些关乎要害、对公
司安全与效率影响最大的重点问题和流程缺陷,集中资源和力量


                           36
有效加以整改。针对关联交易管理,提出要遵循公正、公平、公
开的原则,严格执行关联交易审查审批程序,同时要做好日常关
联交易额度的管控。针对合规经营管理,建议要明确商业银行作
为经营风险企业的本质,认真分析一段时间以来银监会通报和媒
体报道的银行业违规案件教训并引以为戒,持续加强合规流程建
设,努力实现业务安全与发展效率的平衡。针对资产质量管理,
提出要持续加大不良资产项目的清收化解工作,维护本行的合法
债权利益,同时真实揭示风险,加大不良资产的转让和核销,为
后续经营打下良好基础。针对流动性风险,建议加大力度拓展稳
定负债,探索借助证券化方式支持资产负债结构优化,有效降低
资本占用,构建良好的资产负债生态系统。针对信息科技风险,
强调信息科技对于银行持续稳健经营的重要性,建议要确保信息
科技系统和数据安全,各信息科技系统和数据平台要耦合相容,
提升新业务的敏捷开发能力。
   独立董事还就若干重大事项客观公正地发表独立意见,主要
有:一是认真审阅各期定期报告并签署书面意见,确认相关报告
客观反映本行当期的财务状况和经营成果,并保证报告内容真实、
准确、完整。二是审核 2016 年度利润分配方案、高级管理人员
薪酬方案、提名董事和续聘会计师事务所等事项并发表独立意见。
三是对重大关联交易发表事前认可意见和专项意见,重点关注在
公允性和程序性方面合法合规,交易条件公平、合理。
    部分独立董事作为董事会风险管理委员会、审计与关联交易
控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会的主任委员,特别关
注董事会及其下设委员会的运作规范性和程序合法性,重要决策
事项基本均安排相关专门委员会提前审议,并由各主任委员及时
向董事会报告委员会会议情况,辅助董事会科学决策,提高董事


                             37
会决策的质量和效率。
    三、董事履职自评和互评情况
    根据中国银监会《商业银行董事履职评价办法(试行)》有
关规定,本行组织各位董事对 2017 年度履职情况开展了自评和
互评,结果全部为称职。
    专此报告,请予审议。


   附件:2017 年度独立董事述职报告(见上海证券交易所网站
公告)




                           38
   2017 年年度股东大会
    文件五 审议议案

                         兴业银行股份有限公司
            2017 年度监事履行职责情况的评价报告
                           外部监事:夏大慰
各位股东:
    根据中国银监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监事
会工作指引》及本行《监事尽职评价办法》的有关规定,本行监
事会于 2018 年 1-4 月组织开展了 2017 年度监事履职评价工作,
现将监事履职评价有关情况报告如下:
    一、履职评价组织开展情况
    (一)履职评价过程
    1、材料准备。2018 年 1 月,监事会办公室认真整理准备了
2017 年度监事会会议记录、检查调研记录等各类监事履职信息,
形成了监事出席监事会及各委员会会议情况表和监事参加调研
培训情况统计表,经监事本人确认后建档备查,作为监事履职评
价的依据材料。
    2、发出履职评价通知。根据本行《监事尽职评价办法》的
要求,监事会于 2018 年 1 月向全体监事发出了开展 2017 年度监
事履职工作的通知,并同时发放了《2017 年度监事履职自评表》
和《2017 年度监事履职互评表》,要求各位监事高度重视,按照
履职评价的要求,及时、客观、公正地做好履职评价工作。
    3、监事自评和互评。2018 年 1 月,监事会办公室将经本人
确认的监事履职情况统计材料发送给各监事,并请各监事根据材
料和实际工作情况,填写《2017 年度监事履职自评表》和《2017
年度监事履职互评表》,对本人和其他监事的年度履职情况进行


                                  39
评价。
    4、监事会评价。2018 年 3 月,监事会根据年度整体履职情
况,完成 2017 年度监事会工作报告,监事会提名、薪酬与考核
委员会根据监事自评、互评结果以及监事日常履职的相关信息,
组织实施了对监事 2017 年度履职情况的评价工作,综合形成对
各监事上一年度履职评价结果。
    5、评价结果反馈。2018 年 3 月,监事会提名、薪酬与考核
委员会将对监事的履职评价结果正式通报各监事。各监事对评价
结果均无异议。
    6、评价结果审议及报送。2018 年 4 月,监事会提名、薪酬
与考核委员会形成并审议通过《2017 年度监事履行职责情况的
评价报告》,经提交监事会审议通过后,按照监管要求向监管部
门和股东大会报告。
    (二)履职评价的依据
    根据本行《监事尽职评价办法》,2017 年度监事履职评价
工作主要依据以下材料:
    1、监事出席股东大会、监事会及专门委员会,列席董事会
及专门委员会会议的情况;
    2、股东大会、监事会、董事会及专门委员会会议相关材料;
    3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议
审议事项和本行经营管理提出的意见和建议;
    4、监事参加本行监事会或监管部门组织的会谈、调研、培
训及交流等活动的情况;
    5、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况;
    6、监事年度信息披露情况,包括在定期报告和临时公告中
披露的关联交易和任职信息等情况;


                           40
    7、本行监事会在日常工作基础上,通过访谈、征求意见等
方式了解到的监事履职相关情况;
    8、年度监事履职评价信息,包括年度监事履职自评表、互
评表、结果表以及年度监事会运作情况评价表等。
    二、监事履行职责情况
    2017 年,本行全体监事勤勉履职,对本行经营管理、财务
状况、风险管理、内部控制、董事会和高级管理层及其成员履职
情况等开展监督和检查,依法到位履行了监督职能。
    (一)认真出席监事会会议和股东大会,列席董事会会议。
2017 年,全体监事依据有关法律法规和本行章程规定,以认真
负责的态度出席监事会及相关委员会会议,勤勉履行职责。部分
因特殊原因无法亲自出席会议的监事,均能按照章程规定委托其
他监事代为出席会议并行使表决权。2017 年,监事会全年共召
开监事会会议 5 次(含 1 次通讯会议),召开专门委员会会议 2
次,累计审议或听取各类议题共 33 项。监事出席监事会及各专
门委员会会议的出席率为 100%,亲自出席率为 94%。积极参加
2016 年年度股东大会,审查会议表决程序的合法、合规性,确
保股东大会表决的公开、公平、公正。此外,全体监事还积极列
席董事会全年召开的 4 次现场会议,了解本行重大事项的决策背
景、过程并进行监督。
   (二)积极参加专题调研和专项检查,不断强化监督实效。
2017 年,各监事积极参加监事会组织的各类专题调研和专项检
查,认真了解情况并指导工作,针对调研检查中发现的问题向高
级管理层提出意见和建议。一是参加流动性风险管理审计调查,
对本行流动性风险管理的组织架构、制度体系、管理流程等情况
进行了全面检查,并提出多项建议;参加重大研发项目管理审计
调查,对重大研发项目实施全流程进行后评价,从系统建设、规


                            41
划管理、考核评价、完善方向等四个方面提出完善集团信息科技
工作的建议,为银行信息科技战略规划提供有益参考。二是分别
于 8 月和 11 月赴沈阳分行和宁波分行开展分支机构调研,对分
行提出推进经营转型、强化专业能力建设、完善配套机制和队伍
建设等多项建议,为推动和帮助分行明晰经营战略、推进经营转
型、夯实客户基础、提升员工士气发挥积极作用。三是参加信用
卡业务专题调研,对信用卡业务提出准确把握关键盈利点、合理
设臵风险容忍度、不断完善应用场景、提升客户体验、持续优化
信用卡业务体制机制等多项建设性意见和建议。
    (三)认真开展对战略、财务、风险、内控及董事会、高级
管理层履职情况的检查监督,积极提出合理化意见或建议。2017
年,面对复杂严峻的宏观形势,各位监事本着对全体股东高度负
责的态度,充分发挥自身专业特长和不同领域的从业经验,密切
关注可能影响本行经营管理的重大事项,通过听取或审阅定期财
务报告、风险状况报告、内外审专项审计报告等经营管理相关信
息资料,及时了解本行各方面经营管理信息,在监事会会议上就
所议事项表达独立、客观、专业、明确的意见,并在监事会闭会
期间积极就关注的事项向高级管理层提出合理化意见或进行风
险提示。
    2017 年,监事会以管理建议书的形式向管理层提交的意见
或建议共计 46 条。比如,关于发展策略,建议本行未来发展应
继续坚持稳中求进,把经营效益摆在规模增长之前,积极推进业
务结构调整优化。关于集团并表管理,建议本行认真研究管控的
方法和手段,按照公司治理要求分层次落实集团并表管理责任制。
关于特殊资产经营,建议进一步明确特殊资产经营、管理部门的
职责和定位,持续建立和完善对特殊资产经营体制机制建设;充


                           42
分发挥集团综合化经营优势,加强特殊资产经营专业能力建设。
关于零售业务发展,建议在客群发展方面,充分考虑互联网长尾
效应影响,通过有效手段前瞻布局。关于客户管理,建议深入分
析业务条线各个维度的客户结构,采取有效措施不断丰富和拓展
各类客户,根据产品适销对象开展针对性营销;逐步探索为客户
一揽子解决金融需求,全面提升客户服务水平。关于风险管理,
建议全面梳理和强化相关业务的授权管理和存续期管理;建议关
注股票质押融资“错向风险”,着手研发风险管理数学模型,以
智能化方式确定风险敞口计算系数。关于内控管理,建议全面落
实内外部审计与监管部门重点关注内控缺陷整改,完善并严格实
施重要岗位人员的轮岗制度,强化对各机构财务支出合规性的审
查与检查。关于员工培训,建议进一步提升培训覆盖面与品质,
强化培训内容管理,加强培训师资建设等。这些意见和建议得到
管理层高度重视和积极反馈,均已得到采纳或列入整改。
    (四)积极参加监管会谈与学习,提高履职监督水平。2017
年各监事积极参加监管机构和监事会组织的专题座谈与学习交
流活动,一是参加银监会监管会谈,及时了解监管政策和关注重
点,结合本行实际有针对性地开展监督工作;二是及时查阅相关
财经资讯和监管文件等信息,学习最新商业银行经营管理动态和
监管法规,不断提高自身履职能力和监督水平。三是参加同业交
流,就监事会职责定位、履职方式、监督方法等问题进行探讨。
    (五)外部监事充分发挥独立性特点,有效强化监督力量。
2017 年,三位外部监事本着客观、独立、审慎的原则,发挥专
业特长,积极建言献策,为促进监事会依法履职发挥了积极作用。
未发现外部监事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合
继续担任外部监事的情形。


                           43
    (六)严格遵守相关规定,诚实守信履行职责。2017 年,
各位监事严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定,诚实守信
地履行监事职责,未发现监事有利用其在本行的职务和权力为自
己谋取私利或其他损害本行利益的行为。
    三、监事履职评价结果
    监事会认为:各位监事在 2017 年能按照有关法律、法规及
本行章程的有关要求,投入足够的时间和精力,认真履行监督职
责,独立客观地行使监督职能,勤勉、诚信地履行监事义务,对
本行依法经营情况、财务报告检查情况、收购与出售资产情况、
年度分红情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部控制情
况、风险管理情况、并表管理情况、股东大会决议执行情况等事
项进行了全面监督,对完善本行公司治理,推动本行持续健康发
展发挥了积极的作用。监事会对各位监事 2017 年度履行职责情
况的评价结果全部为称职。
    专此报告,请予审议。




                           44
   2017 年年度股东大会
    文件六 审议议案

                         兴业银行股份有限公司

 2017 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告
                           外部监事:夏大慰
各位股东:
    根据中国银监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监事
会工作指引》《商业银行董事履职评价办法(试行)》以及本行《董
事履职评价办法(试行)》的规定,本行监事会于 2018 年 1 月至
4 月组织开展了董事和高级管理人员 2017 年度履职评价工作,
现将有关情况报告如下:
    一、2017 年度董事履职评价
    (一)董事履职评价组织开展情况
    1、董事履职评价过程
    (1)发出履职评价通知。根据本行《监事尽职评价办法》
的要求,监事会于 2018 年 1 月向董事会发出开展 2017 年度董事
履职评价工作的通知,要求董事会及各位董事高度重视,认真按
照履职评价的要求,客观、公正地做好履职评价工作。
    (2)材料准备。2018 年 1 月,董事会办公室根据董事年度
履职情况,认真整理了 2017 年度董事会会议记录、检查调研记
录等各类监事履职信息,形成了董事履职情况档案,经董事本人
确认后建档备查,作为董事履职评价的依据材料。
    (3)董事自评和互评。2018 年 2 月,董事会办公室将经本
人确认的董事履职情况统计材料发送给各董事,请各董事根据材
料和实际工作情况,填写《2017 年度董事履职自评表》和《2017


                                  45
年度董事履职互评表》,对本人和其他董事的年度履职情况进行
评价。独立董事还完成了《年度述职报告》。
    (4)董事会评价。2018 年 4 月,第九届董事会第八次会议
审议通过了《2017 年度董事会工作报告》(含董事会履职情况
报告)和《2017 年度董事履职评价报告》,综合形成董事会对
董事 2017 年度履职评价结果。董事会办公室将《2017 年度董事
会工作报告》《2017 年度董事履职评价报告》以及《董事履职
情况统计表》《董事履职自评表》《董事履职互评表》《独立董
事年度述职报告》等材料一并提交监事会。
    (5)监事会评价。2018 年 4 月,监事会在董事会评价的基
础上,根据董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息,
综合形成对各董事上一年度履职评价结果。
    (6)评价结果反馈。2018 年 4 月,监事会将对董事的履职
评价结果正式通报董事会。董事会及董事对评价结果均无异议。
    (7)评价结果审议及报送。2018 年 4 月,监事会审议通过
《2017 年度董事履行职责情况的评价报告》,并将按照监管要求
向监管部门和股东大会报告。
    2、董事履职评价的依据
    根据本行《董事履职评价办法(试行)》,2017 年度董事
履职评价工作主要依据以下材料:
    1、董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议的情况;
    2、股东大会、董事会及专门委员会会议材料、会议记录和
会议决议等相关材料;
    3、董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议
审议事项和本行经营管理提出的意见和建议;
    4、董事参加本行董事会或监管部门组织的会谈、考察、调
                             46
研及培训等活动的情况;
    5、独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况;
    6、董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况;
    7、董事年度信息披露情况,包括在定期报告和临时公告中
披露的关联交易和任职信息等情况;
    8、本行监事会在日常工作基础上,通过调阅材料、征求意
见等方式了解到的董事履职相关情况;
    9、董事年度履职评价信息,包括董事履职情况统计表,董
事年度履职自评表、互评表,独立董事述职报告,董事会对董事
年度履职评价报告,董事会年度工作报告等。
    (二)2017 年度董事履职情况
    1、董事履行忠实义务的情况。
    2017 年,监事会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职
存在利益冲突,未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私
利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘
密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。
    2、董事履行勤勉义务的情况
    2017 年,董事会共召开会议 5 次,其中董事出席率 100%,
亲自出席率 95.9%;召开董事会各委员会会议计 18 次,其中会
议出席率 100%,亲自出席率 95.4%。各位董事能客观、公正地对
本行重大决策事项发表意见,积极关注董事会决策程序的合法性
和合规性。担任董事会下设委员会委员的董事能积极参加董事会
委员会工作。未发现董事存在违反法律、法规及本行章程规定的
勤勉义务的行为。
    3、董事履职具体情况
    2017 年,董事会及全体董事认真、勤勉履职,严格依照法
                           47
律法规、公司章程以及相关监管文件的规定,全面履行有关经营
管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、
关联交易、募集资金使用与存放、流动性管理、案件防控、消费
者权益保护、并表管理、数据治理等职责,并认真执行股东大会
决议。具体包括:第一,深入研究银行重大事项,科学履行决策
职能。2017 年,各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域
的从业经验,仔细审阅本行各项材料,密切关注媒体和市场上包
括本行在内的金融机构信息,并通过开展专题调研、向相关职能
部门了解情况和董事会委员会会议讨论等多种途径,深入了解银
行业整体发展情况和本行的实际经营情况,对提交审议的各项议
案积极提出建设性的意见,进行严谨负责的表决,实现对本行经
营管理重大事项的科学决策。第二,积极开展调研和学习,强化
董事会在战略实施过程中的监督、检查和指导力度。各位董事积
极参加了董事会 2017 年度组织开展的调研、学习与投资者沟通
等 11 项相关活动,包括独立董事年报审计沟通会议、学习中国
银监会“三三四十”专项工作部署、参加中国银监会年度审慎监
管会谈、信用卡业务专题调研、赴深圳分行、沈阳分行等若干分
行及审计部等总行部门开展调研、与兴业数金公司管理层座谈、
参加 2017 年各定期业绩发布会及投资者专题调研活动等。第三,
持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督。2017 年,各位
董事通过多种渠道加强对高级管理层履职情况的指导和监督。一
是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理层关于中长期
战略规划执行情况、当年度经营计划落实情况、风险管理和资产
质量情况、内外部审计发现问题及其整改情况、特色业务发展、
关联交易、内部控制、并表管理、压力测试、消费者权益保护等
情况报告,认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财务、风
                           48
险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信息等,深入了解
本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况,科学指导经营管
理各项工作。二是与监管部门、基层员工和投资者进行互动交流,
多方位了解对本行的意见和建议,向管理层建言献策。
    在各类董事的履职情况方面,2017 年,各非执行董事能重
点关注高级管理层对董事会决议的落实情况以及股东与本行的
关联交易情况,并做好本行与股东的沟通工作;各执行董事能及
时向董事会报告本行经营情况及相关信息,严格执行董事会决议,
并能认真研究决议执行中出现的问题,提出科学可行的意见和建
议供董事会讨论决策;各独立董事注重维护存款人和中小股东权
益,并按照有关规定对重大决策事项发表独立意见,未发现独立
董事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任独
立董事的情形。
    (三)董事履职评价结果
    监事会认为:2017 年,各位董事严格遵守有关法律、法规
和本行章程的规定,投入足够的时间和精力,诚实、守信地行使
本行章程赋予的权利,认真、勤勉地履行各项董事义务,在各董
事履职过程中,未发现存在中国银监会《商业银行董事履职评价
办法(试行)》规定的不得评为称职或应当为不称职的情形,监
事会对 2017 年度董事履行职责情况的评价结果全部为称职。
    二、2017 年度高级管理人员履职评价
    (一)高级管理人员履职评价组织开展情况
    根据中国银监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监事
会工作指引》以及本行章程的相关规定,本行监事会于 2018 年
1 月至 4 月组织开展了 2017 年度高级管理人员履职评价工作。
    2018 年 1 月,监事会向高管人员发出年度履职评价的通知,
                             49
强调履职评价工作的重要性,要求各高管认真按照评价要求,完
成年度述职、访谈等工作。监事会本着高度负责的态度,调阅了
高管履职信息和材料,并通过访谈、调研及日常监督等方式,评
估高管履职情况,最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。
2018 年 4 月,监事会召开会议审议通过了高级管理人员年度履
职评价报告,并将按照要求向监管部门和股东大会报告。
    监事会对高级管理人员的履职评价主要依据 2017 年高级管
理层执行董事会决议的情况、2017 年本行经营管理情况和经营
业绩表现、高管年度述职报告以及其他在日常监督中掌握的相关
信息。
   (二)高级管理人员履职情况
    2017 年,在监事会监督和董事会指导下,高级管理层及其
成员严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定,全
面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管
理、内部控制、关联交易、募集资金使用与存放、流动性管理、
案件防控、消费者权益保护、并表管理、数据治理等职责,并认
真执行了股东大会和董事会决议。面对复杂严峻的宏观形势,
2017 年本行高级管理层积极贯彻国家政策和金融监管要求,有
效应对市场变化,着力解决发展中的矛盾和问题,各项业务持续
发展,取得较为显著的经营成果,完成了董事会下达的各项计划
任务。
   (三)高级管理人员履职评价结果
    监事会认为:2017 年,各位高级管理人员严格遵守有关法
律、法规和本行章程的规定,认真执行董事会决策,接受监事会
监督,未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规定
的忠实义务和勤勉义务,利用其在本行的职务和权力为自己谋取
                           50
私利或其他损害本行及股东利益的行为。监事会对 2017 年度高
级管理人员履行职责情况的评价结果全部为称职。
    专此报告,请予审议。




                           51
  2017 年年度股东大会
   文件七 审议议案

                        兴业银行股份有限公司
        关于选举第七届监事会部分股东监事的议案
                          外部监事:夏大慰
各位股东:
    本行监事会收到股东监事徐赤云女士提交的书面辞呈,徐赤
云女士于 4 月 23 日辞去本行股东监事及监事会监督委员会委员
职务。根据本行章程及《监事提名与选举办法》有关规定,经本
行股东龙岩汇金发展集团推荐,第七届监事会第八次会议审议决
定提名袁俊先生为本行第七届监事会股东监事候选人。根据国家
法律法规、部门规章和本行章程有关监事任职资格的规定,袁俊
先生符合本行股东监事任职资格的要求,现提请股东大会进行选
举。袁俊先生基本情况如下:
    袁俊,男,汉族,1984 年 4 月生,民建会员,硕士研究生
学历。现任龙岩市汇金发展集团常务副总经理,兼任岩海融资租
赁董事长、岩海商业保理公司董事长、龙岩市汇金创业投资公司
执行董事、龙岩市产业股权投资基金执行董事,龙岩市青年联合
会第三届委员会副主席。历任建设银行龙岩分行员工,华福证券
龙岩分公司市场总监助理,龙岩市汇金资产经营发展公司副总经
理。
    专此报告,请予审议。




                                 52
  2017 年年度股东大会
   文件八 审议议案

                        兴业银行股份有限公司
                        2017 年年度报告及摘要

              董事、副行长兼董事会秘书:陈信健
各位股东:
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告
披露工作的通知》以及有关年报编制规范,本行已完成 2017 年
年度报告及摘要的编制和披露工作。其中年度财务报告已经德勤
华永会计师事务所根据国内审计准则审计,并出具标准无保留意
见。
    专此报告,请予审议。


    附件:2017 年年度报告及摘要(见上海证券交易所网站公
告)




                                 53
   2017 年年度股东大会
    文件九 审议议案

                         兴业银行股份有限公司
     2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案

                            报告人:李   健

各位股东:
    现将 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案报告如下:
    2017 年,全行上下加强研究宏观经济金融形势,积极主动应对
外部形势变化,认真贯彻国家经济金融改革政策,采取有效措施,稳
步推进业务结构调整和转型升级步伐,主动优化全行资产负债结构,
更加强调核心负债有序增长,同时主动压缩同业资产负债规模,积极
推动资产负债表重构。
    业务规模平稳增长。截至 2017 年末,集团总资产 64168.42 亿元,
比年初增加 3309.47 亿元;集团总负债 59940.90 亿元,比年初增加
2626.05 亿元。本外币各项存款余额 30868.93 亿元,比年初增加
3921.42 亿元,增长 14.55%;本外币各项贷款余额 24306.95 亿元,
比年初增加 3508.81 亿元,增长 16.87%。集团核心一级资本充足率
9.07%,一级资本充足率 9.67%,资本充足率 12.19%,好于年初董事
会确定的目标水平。
    资产质量管控效果好于预期。全面加大管控力度,资产质量逐渐
企稳向好。截至 2017 年末,集团不良贷款比率 1.59%,比年初下降
0.06 个百分点;拨备覆盖率 211.78%,拨贷比 3.37%。
    盈利能力保持较好水平。2017 年,集团累计实现归属于母公司
股东净利润 572.00 亿元,同比增长 6.22%,其中,银行实现净利润
540.07 亿元,同比增长 5.95%,利润增长好于年初既定目标(集团口
径同比增长 3.3%,银行口径同比增长 2.9%),集团净资产收益率

                                  54
15.35%。
    2018 年集团预算安排按照稳中求进总基调,围绕以客户为中心,
遵循“客户-业务-效益”的基本逻辑,不断增强客户服务能力;继续
着力于资产负债表修复和重构,推动利息净收入平稳增长;实施“商
行+投行”战略,推动从传统商业银行向综合金融服务提供商转变;
继续加强资产质量管控,推动资产质量水平趋稳;努力强优势、大力
补短板,进一步做实“四重战略”,提高资源配臵效率和投入产出水
平;继续优化业务结构,深入推进经营转型,大力夯实发展基础,实
现从重规模向重价值转变。根据上述总体思路,安排以下业务经营与
发展的主要目标:
    (一) 2018 年末集团总资产 67670 亿元,计划比年初增长 5.2%;
集团总负债 62991 亿元,比年初增长 4.8%;集团所有者权益 4679 亿
元,同比增长 9.6%。
    (二) 集团 2018 年营业收入计划 1460 亿元,同比增长 4.3%,银
行 2018 年营业收入计划 1369.5 亿元,同比增长 4.1%;银行实现手
续费及佣金净收入 376 亿元,同比增长 8.1%。
    (三) 根据资产质量控制计划,预计年末拨备覆盖将保持总体充
足,资产质量继续保持同类型银行较好水平。
    (四) 2018 年集团预计实现归属于母公司的净利润 589.2 亿元,
同比增长 3%。其中,银行实现净利润 554.6 亿元,同比增长 2.7%。
集团预计净资产收益率 13.9%。
    专此报告,请予审议。




                               55
   2017 年年度股东大会
    文件十 审议议案

                         兴业银行股份有限公司
                         2017 年度利润分配预案

                            报告人:李   健
各位股东:
    2017 年本行法人银行净利润为 540.07 亿元,建议 2017 年度
利润分配方案如下:
    一、提取法定盈余公积。2017 年末提取法定盈余公积 8.61
亿元。
    根据《中华人民共和国公司法》规定,“第一百六十七条            公
司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上 的 , 可 以 不 再 提 取 。” 2017 年 末 , 本 银 行 注 册 资 本 为
20,774,190,751.00          元 , 注 册 资 本 百 分 之 五 十 为
10,387,095,375.50 元。本次利润分配前,本银行法定盈余公积
余额为 9,526,168,375.50 元,本年拟再提取 860,927,000.00 元,
提取后的法定盈余公积达到注册资本的百分之五十。
    二、提取一般准备。2017 年末提取一般准备 1.43 亿元。
    根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20
号)的规定,金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失的
资产计提一般准备,一般准备余额原则上不得低于风险资产期末
余 额 的 1.5% 。 2017 年 本 银 行 风 险 资 产 余 额 为
4,525,796,085,672.06 元,应提一般准备 67,886,941,285.08
元,2016 年末一般准备余额 67,743,857,866.11 元,本次应计
提 143,083,418.97 元。

                                  56
    三、支付优先股股息 14.82 亿元。
    本行以非公开方式发行两期优先股,合计 260 亿元,2017
年应付优先股股息 14.82 亿元。
    四、分配普通股股利,拟派发现金股利 135.03 亿元。
    根据《公司章程》对利润分配的有关规定,综合考虑监管机
构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素,拟以
2017 年末总股本 20,774,190,751 股为基数,每 10 股派发现金
股利 6.5 元(税前),共分配现金红利 135.03 亿元。
    专此报告,请予审议。




                            57
  2017 年年度股东大会
   文件十一 审议议案

                        兴业银行股份有限公司
           关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案

                           报告人:李   健
各位股东:
    本行章程规定,本行聘用会计师事务所由董事会审计与关联
交易控制委员会提议、董事会审议后,提请股东大会决定,聘期
一年,可以续聘。现就有关情况报告如下:
    根据财政部2016年3月发布《金融企业选聘会计师事务所管
理办法》(财金[2016]12号,以下简称“12号文”)规定,金融
企业应采用招标的方式选聘会计师事务所,连续聘用同一会计师
事务所原则上不超过5年。5年届满,对于进入中国注册会计师协
会最近一期会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良
的会计师事务所可适当延长续聘年限,但不得超过8年。
    德勤华永会计师事务所自2011年成为本行会计师事务所后,
截至2017年度服务年限已满7年。在本行的服务期间,德勤能较
好的完成各期工作,包括半年报审阅、年报审计和内控审计等各
项工作,还为本行健全内控制度、加强财务管理、提高信息披露
质量提供诸多有价值的增值服务。同时根据中国注册会计师协会
最近一期会计师事务所综合评价排名,德勤名列第3位,符合“12
号文”续聘要求。
    根据上述情况,本行拟继续聘请德勤华永会计师所为本行
2018年度外部审计师,聘期一年。2018年年报审计、半年报审阅
及内部控制审计合计总费用(包括交通费、食宿费、文具费、通
讯费、印刷费及相关的税金)为人民币1,023万元,其中财务报

                                 58
告审计、审阅853万元,内控审计170万元。
    2018年度审计费用较2017年度增加33万元,增幅3.3%。服务
费用增长的主要影响因素包括:
    (一)业务规模快速增长,综合化经营推进:2017年集团总
资产增长5.44%,规模已处于同类型上市银行首位。综合化经营
持续推进,成立资产管理子公司,集团审计复杂程度有所提升。
    (二)金融工具新会计准则和新审计准则的推行,以及外部
监管要求的提升均提高了审计工作的工作量和难度,内控审计流
程及分行覆盖面也有所增加。
    (三)德勤承诺在提供上述服务的基础上进一步强化增值服
务,一是加大实际人员投入,二是加大培训服务支持力度,三是
在支持本行业务发展、推进新金融工具准则实施和相关管理制度
建设、加强风险排查等方面进一步增加和强化相关增值服务。
    专此报告,请予审议。




                             59
  2017 年年度股东大会
   文件十二 审议议案

                        兴业银行股份有限公司
             关于发行减记型二级资本债券的议案

                           报告人:李   健

各位股东:
    为增强本行运营实力,提高抗风险能力,支持各项业务持续
稳健发展,本行拟在 2020 年底前视监管导向和市场情况,一次
或分期在境内外市场发行不超过 500 亿元等值人民币的合格二
级资本债券,募集资金将用于充实二级资本,提高资本充足率水
平。
       一、发行二级资本债券补充资本的必要性
    (一)利润留存总体仅能满足核心一级资本的需要,为满足
业务正常发展,未来三年将有新的二级资本缺口
    《商业银行资本管理办法(试行)》规定,商业银行总资本
包括核心一级资本、其它一级资本和二级资本,非系统重要性银
行的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率的最低
达标要求分别为 7.5%、8.5%、10.5%,商业银行的资本构成可以
有 2%以上的二级资本空间。按照目前本行的利润留存情况,法
人银行每一年度的利润扣除分红后仅可以满足业务发展对核心
一级资本的增长需求,二级资本每年约有 100 亿元的缺口。
    (二)存量不合格二级资本工具需要继续减计,超额贷款拨
备继续增长的空间较为有限,二级资本缺口有必要通过发行二级
资本债券进行补充
    商业银行的二级资本主要由二级资本债券和超额贷款拨备
(贷款拨备余额扣减不良贷款)两部分构成。截至 2017 年末,

                                 60
本行法人银行二级资本净额为 1065 亿元,其中超额贷款拨备可
计入二级资本为 430 亿元,发行合格二级资本债券为 500 亿元,
不合格二级资本债券可计入部分为 135 亿元。根据《商业银行资
本管理办法(试行)》的规定,本行 2013 年以前发行的次级债和
混合资本债共 270 亿元都属不合格二级资本工具,从 2013 年起
需按年递减 10%计入监管资本,2018-2020 三年共还需减计存量
二级资本 54 亿元。同时 IFRS9 新会计准则及监管部门下调商业
银行拨备覆盖率等有关政策将影响超额贷款拨备增长的空间,因
此未来二级资本缺口更多需要通过发行二级资本债券进行补充。
    (三)2014 年发行的 200 亿元合格二级资本债券到 2019 年
6 月将满 5 年,可提前行使赎回权,有必要通过发行新的二级资
本债券臵换被赎回的二级资本工具
    本行于 2014 年 6 月 17 日在全国银行间债券市场公开发行了
200 亿元人民币二级资本债券,10 年期固定利率,票面利率为
6.15%,第 5 年末发行人有选择提前赎回的权利。
    根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,商业银行
发行的二级资本工具有确定到期日的,该二级资本工具在距到期
日前最后五年,可计入二级资本的金额应当按 100%、80%、60%、
40%、20%的比例逐年减计。若发行人拟在 5 年后选择提前赎回,
需事先获得监管部门批准并符合以下要求:
    1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具,并
且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的
替换。
    2、或者,行使赎回权后的资本水平仍明显高于规定的监管
资本要求。
    由于 2019 年 6 月 17 日是 2014 年发行的 200 亿元二级资本


                             61
债券满 5 年的时间节点,同时也是距离到期日前的倒数第 5 年,
考虑到该二级资本债从 2019 年起计入二级资本需逐年减计 20%,
并且该二级资本债的发行成本也处于历史相对高位,因此拟在
2019 年 6 月选择提前赎回,并通过发行新的二级资本债券臵换
被赎回的二级资本工具。
    二、发行二级资本债券补充资本的可行性
    (一)监管部门支持商业银行拓宽资本补充渠道,提高对实
体经济的支持能力
    从监管政策角度,2018 年 3 月 12 日人民银行、银监会、证
监会和国家外汇管理局联合发布《关于进一步支持商业银行资本
工具创新的意见》,提出将研究修订配套制度,支持商业银行在
强化内源性资本积累的前提下,充分发挥境内外金融市场互补优
势,有效运用境内外市场资源,支持商业银行通过多种渠道发行
资本工具,在防范风险的前提下研究社保基金、保险公司、证券
机构、基金公司等机构对商业银行资本工具的投资政策,扩大商
业银行资本工具的投资主体。从实际执行情况看,目前国有银行、
股份制银行和部分城商行的二级资本债券发行申请都获得监管
部门批准,本行在 2014 年和 2016 年分别成功发行了 200 亿元、
300 亿元减记型二级资本债券。
    (二)二级资本债的发行成本可控,通过发行二级资本债补
充资本有利于优化资本结构,提升股东回报水平
    本行 2014 年 6 月发行的 200 亿元 10 年期固定利率减记型二
级资本债券的发行利率为 6.15%,2016 年 4 月发行的 300 亿元
10 年期固定利率减记型二级资本债券的发行利率为 3.74%,发行
成本都较大幅度低于同时期权益类资本工具及银行的净资产收
益率。由于市场对商业银行发行的二级资本债券总体比较认可,


                             62
二级资本债券的发行利率通常仅比普通金融债券高 30-50 个 BP。
此外,从会计核算角度,二级资本债列为负债而非权益,因此通
过发行二级资本债补充资本有利于发挥资本杠杆优势,提升股东
回报水平。
    三、二级资本债券的发行额度、发行方式及其他发行要素
    (一)发行总额:根据监管部门关于资本充足率监管的有关
政策,同时对本行 2018-2020 年风险加权资产、超额贷款损失准
备规模的预测,并考虑存量二级资本工具到期、不合格二级资本
工具减计等因素,预计到 2020 年前本行有 500 亿元资本缺口可
通过发行二级资本债券进行补充,因此拟定二级资本债券发行额
度不超过 500 亿元;
    (二)工具类型:减记型合格二级资本工具,符合《商业银
行资本管理办法(试行)》的相关规定,可用于补充商业银行的
资本;
    (三)发行市场:视监管导向及市场情况一次或分批在境内
外市场发行;
    (四)期限:不少于 5 年期;
    (五)损失吸收方式:根据合格二级资本工具减记触发事件
要求(即以下两种情形的较早发生者:1、监管部门认定若不进
行减记,该商业银行将无法生存;2、相关部门认定若不进行公
共部门注资或提供同等效力的支持,该商业银行将无法生存),
采用减记方式吸收损失;
    (六)发行利率:参照市场利率确定;
    (七)募集资金用途:募集资金将用于充实本行二级资本,
提高资本充足率,以增强本行的运营实力,提高抗风险能力,支
持业务稳健持续发展;


                           63
    (八)授权及决议有效期:提请股东大会批准董事会授权经
营班子组织实施,授权有效期截至 2020 年 12 月 31 日。
    本议案经股东大会审议通过后,尚须报监管部门批准。
    专此报告,请予审议。




                            64
  2017 年年度股东大会
   文件十三 审议议案

                        兴业银行股份有限公司
          关于给予部分关联方关联交易额度的议案
                           报告人:华   兵
各位股东:
    关于给予部分关联方关联交易额度的有关议案已经 2018 年
4 月 24 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过。根据银监
会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披
露特别规定(2014 年修订)》、上交所《上市公司关联交易实施
指引》、本行《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定,
本次董事会审议的《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》
所涉及的关联交易额度均超过本行集团最近一期经审计净资产
的 5%,需提交股东大会审议,议案涉及的关联股东对本议案审
议事项须回避表决,现提请股东大会审议。
    一、关联交易概述
    中国人民保险集团股份有限公司及其下属公司中国人民财
产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司现合计持
有本行总股份数的 12.90%,属于本行关联法人。
    中国烟草总公司及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限
公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、
中国烟草总公司广东省公司现合计持有本行总股份数的 9.68%,
属于本行关联法人。
    阳光控股有限公司现持有本行总股份数的 2.39%,经该公司
推荐、本行董事会审议和股东大会选举以及中国银监会核准,该

                                 65
公司董事局主席林腾蛟先生担任本行董事,阳光控股有限公司系
列企业以及本行董事林腾蛟先生及其近亲属直接、间接、共同控
制或可施加重大影响的福建阳光集团有限公司、福建华通银行股
份有限公司等阳光系列企业属于本行关联法人。
    福建省投资开发集团有限责任公司现持有本行总股份数的
0.75%,考虑到福建省投资开发集团股份有限公司因在持有本行
股份同时曾向本行派驻了监事彭锦光先生,在其离任的 12 个月
内福建省投资开发集团有限责任公司、福建中闽能源投资有限责
任公司等福建省投资集团系列企业仍属于本行关联法人。
    厦门国际银行未持有本行股份,由于本行监事彭锦光先生曾
任本行监事,其担任本行监事期间同时担任厦门国际银行董事,
在其离任的 12 个月内厦门国际银行仍属于本行关联法人。
    随着本行与前述企业业务合作的深入推进,现申请给予中国
人民保险集团股份有限公司及其关联企业(以下简称“人保系
列”)关联交易额度人民币 796 亿元;申请在 2016 年 4 月 27 日
本行第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于给予中国烟草
总公司关联交易额度的议案》的基础上,追加给予中国烟草总公
司及其关联企业(以下简称“中烟系列”)关联交易额度人民币
47.6 亿元;申请在 2017 年 8 月 29 日本行第九届董事会第四次
会议审议通过《关于给予福建阳光集团有限公司系列关联交易额
度的议案》、《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司关联交
易额度的议案》以及《关于给予厦门国际银行股份有限公司关联
交易额度的议案》的基础上,追加给予福建阳光集团有限公司及
其关联企业(以下简称“阳光系列”)关联交易额度人民币 241
亿元,追加给予福建省投资开发集团有限责任公司及其关联企业
(以下简称“福建省投资集团系列”)关联交易额度人民币 362.3


                             66
亿元,追加给予厦门国际银行股份有限公司(以下简称“厦门国
际银行”)关联交易额度人民币 116 亿元。前述重新申请或变更
后,人保系列、中烟系列、阳光系列关联交易额度有效期至 2021
年 4 月 30 日止,福建省投资集团系列、厦门国际银行关联交易
额度有效期不变。
    二、关联方的基本情况
    1、人保系列
    中国人民保险集团股份有限公司。中国人民保险集团股份有
限公司成立于 1996 年 8 月 22 日,该公司控股股东和实际控制人
均为财政部,持有公司 70.47%股权。公司法定代表人吴焰,注
册资本人民币 424.24 亿元。2012 年 12 月人保集团在香港联合
交易所上市。该集团经营范围涵盖财产保险、人寿保险、健康保
险、资产管理、保险经纪、信托、基金等领域,形成了保险金融
产业集群,在海内外具有深远影响力。截至 2017 年 12 月末,人
保集团总资产人民币 9879.06 亿元,比上年末增长 5.98%;2017
年 1-12 月实现主营业务收入人民币 4837.75 亿元,比上年同期
增长 9.12%;实现净利润人民币 230.51 亿元,比上年同期增长
11.46%。
    2、中烟系列
    中国烟草总公司为特大型国有企业,成立于 1983 年 12 月
15 日,注册地北京,注册资本 570 亿元,法人代表凌成兴。该
公司对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”
进行集中管理,行业地位显著,拥有完整的研发、采购、生产、
销售等业务体系,由财政部对其国有资产实行监管。2017 年 6
月末该公司总资产为人民币 6158.64 亿元,较上年末增加 3.36%;
所有者权益人民币 6141.65 亿元,资产负债率为 0.32%。


                            67
    3、阳光系列
    (1)阳光控股有限公司。阳光控股有限公司成立于 2006 年
7 月 18 日,注册资本为人民币 96.99 亿元,法定代表人吴洁,
注册地址福州,经营范围包括对信息、酒店、旅游、教育等产业
的投资、投资管理,建材、五金、电子、家电的批发、代购代销
等。目前,阳光控股有限公司的业务已覆盖金融投资、教育投资、
环保产业、物产贸易、地产经营和医疗产业等六大领域。
    (2)福建阳光集团有限公司。福建阳光集团有限公司是阳
光控股有限公司的子公司。福建阳光集团有限公司成立于 2002
年 2 月,法定代表人吴洁,注册地福州,经多次增资及股权变更,
现注册资本人民币 71.6 亿元,股东结构为:吴洁 45.46%、林雪
莺 10.66%、阳光城控股集团有限公司 43.88%。根据吴洁与阳光
城控股集团有限公司实际控制人林腾蛟先生签署的《一致行动协
议》安排,吴洁合计享有阳光集团 89.34%的表决权,为该公司
的实际控制人,林腾蛟与吴洁系一致行动人。
    (3)福建华通银行股份有限公司。福建华通银行股份有限
公司是经中国银监会批准,由永辉超市股份有限公司、阳光控股
有限公司等闽籍民营企业共同发起设立的福建省首家民营银行,
2017 年 1 月 16 日开业,注册地福建平潭,法定代表人陈德康,
注册资本人民币 24 亿元,股权结构为:永辉超市股份有限公司
持股 27.5%、阳光控股有限公司持股 26.25%,其余 6 家发起人共
持股 46.25%。截至 2017 年末,该行总资产为人民币 40.76 亿元,
其中吸收存款人民币 13.58 亿元、发放贷款和垫款人民币 4.84
亿元;全年实现营业收入人民币 1.53 亿元。
    4、福建省投资集团系列
    福建省投资开发集团有限责任公司成立于 2009 年 4 月 27


                            68
日,注册地福州,法定代表人严正,注册资本人民币 100 亿元,
是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司,出资人
为福建省人民政府,由福建省国有资产监督管理委员会履行出资
人职责,对公司实行国有资产授权经营。截至 2017 年 9 月 30 日,
福建省投资开发集团有限责任公司总资产人民币 1186.11 亿元,
净资产人民币 499.38 亿元,资产负债率为 57.90%,2017 年 1-9
月实现营业总收入人民币 40.71 亿元,投资收益人民币 21.16 亿
元,净利润人民币 13.65 亿元。
    5、厦门国际银行
    厦门国际银行股份有限公司成立于 1985 年 8 月 31 日,总部
设于厦门,是国内第一家中外合资银行,并于 2013 年从有限责
任公司变更为股份有限公司,从中外合资银行改制为中资商业银
行。公司法定代表人翁若同,注册地厦门。截至 2017 年 12 月
31 日,厦门国际银行总资产为人民币 7095.53 亿元,较上年增
加 25.91%;吸收存款人民币 4706.01 亿元,较上年增加 16.41%;
发放贷款和垫款人民币 2789.63 亿元,较上年增加 33.40%;全
年实现税后利润人民币 45.31 亿元,较上年增加 7.22%。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)关联交易主要内容
    1、人保系列
    2016 年 12 月 19 日本行 2016 年第二次临时股东大会审批给
予人保系列关联法人关联交易额度人民币 641.34 亿元,包括:
内部基本授信额度人民币 540 亿元;非授信类关联交易额度人民
币 101.34 亿元,有效期 2 年。
    由于原审批额度有效期即将于 2018 年 12 月 18 日届满,本
次申请重新核定给予人保系列关联法人关联交易额度人民币 796


                                69
亿元,有效期至 2021 年 4 月 30 日止,其中:授信类关联交易额
度方面,申请给予人保系列关联法人集团授信额度人民币 540 亿
元,新增授信及新增业务品种单笔审批,授权本行各有权审批人
按年度信用及资金等业务授权规定执行,并纳入中国人民保险集
团股份有限公司集团授信额度总控;非授信类关联交易额度方
面,申请给予人保系列关联法人非授信类关联交易额度人民币
256 亿元,包括:客户定制理财等年交易额度不超过人民币 100
亿元,信贷资产转让等年交易额度不超过人民币 45 亿元,资金
业务等年交易额度不超过人民币 90 亿元,保险服务、代理销售
保险产品、保险资管产品投资、资产托管、债券承销等业务年交
易额度不超过人民币 21 亿元。
    2、中烟系列
    2016 年 4 月 27 日本行第八届董事会第十八次会议审批给予
中烟系列关联法人关联交易额度人民币 155.4 亿元,其中:内部
基本授信额度人民币 150 亿元,非授信类关联交易额度年交易金
额不超过人民币 5.4 亿元,有效期 3 年。
    鉴于中国烟草总公司与本行业务往来历史较久,交易信用记
录良好,考虑到未来本行与中烟系列关联法人合作的需要,本次
申请追加中烟系列关联法人非授信类关联交易额度人民币 47.6
亿元,用于结构性存款及对公理财、债券承销、信贷资产转让等
业务。变更后中烟系列关联交易额度为人民币 203 亿元,有效期
至 2021 年 4 月 30 日止,具体为:授信类关联交易额度人民币
150 亿元,用于各种短中长期业务品种,已批授信业务纳入该额
度内管理,其余新增授信业务单报单批;非授信类关联交易额度
人民币 53 亿元,其中结构性存款及对公理财等年交易额度不超
过人民币 45.6 亿元,委托贷款、物业租赁、债券承销、信贷资


                               70
产转让等年交易额度不超过人民币 7.4 亿元。
    3、阳光系列
    2017 年 8 月 29 日,本行第九届董事会第四次会议审批给予
阳光系列关联交易额度人民币 139 亿元,包括授信类关联交易额
度人民币 125 亿元、非授信类关联交易额度人民币 14 亿元,有
效期 2 年。
    鉴于阳光系列企业在本行的信用情况良好,与本行开展的授
信业务均未发生损失,根据业务继续合作的需要,本次申请追加
阳光系列关联法人关联交易额度人民币 241 亿元,包括:授信类
关联交易额度人民币 55 亿元,用于开展各类授信业务;非授信
额度人民币 186 亿元,用于结构性存款及对公理财、资金业务、
信贷资产转让、代理销售、债券承销、信托服务等业务;申请调
减原审批额度中理财资金债券投资(债券投资池模式)非授信类
关联交易额度人民币 8 亿元。变更后阳光系列关联交易额度为人
民币 372 亿元,有效期至 2021 年 4 月 30 日止,具体为:(1)授
信类关联交易额度人民币 180 亿元,用于福建阳光集团有限公司
及其下属子公司、福建华通银行股份有限公司等关联企业开展各
类短、中、长期业务品种;(2)非授信类关联交易额度人民币
192 亿元,包括:结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人
民币 161.80 亿元,资金业务等年交易额度不超过人民币 20 亿元,
信贷资产转让等年交易额度不超过人民币 1.5 亿元,代理销售、
债券承销、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币
8.7 亿元。
    4、福建省投资集团系列
    2017 年 8 月 29 日,本行第九届董事会第四次会议审批给予
福建省投资开发集团股份有限公司关联交易额度人民币 129 亿


                             71
元,包括授信类关联交易额度人民币 50 亿元、非授信类关联交
易额度人民币 79 亿元,有效期 2 年。
    考虑到福建省投资集团系列关联方数量增加以及本行与该
关联方系列企业进一步业务合作的需要,本次申请追加福建省投
资集团系列关联法人关联交易额度人民币 362.3 亿元,包括:综
合授信额度人民币 50 亿元,用于各种短、中、长期业务品种;
非授信额度人民币 312.3 亿元,用于结构性存款、资产托管、私
募基金服务等业务;申请调减原审批额度中理财资金债券投资
(债券投资池模式)非授信类关联交易额度人民币 6.3 亿元。变
更后福建省投资集团系列关联交易额度为人民币 485 亿元,有效
期不变,具体为:(1)授信类关联交易额度人民币 100 亿元,用
于各种短、中、长期业务品种;(2)非授信类关联交易额度人民
币 385 亿元,其中:结构性存款等年交易额度不超过人民币 382
亿元,信贷资产转让等年交易额度不超过人民币 1 亿元,债券承
销、私募基金服务、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过
人民币 2 亿元。
    5、厦门国际银行
    2017 年 8 月 29 日,本行第九届董事会第四次会议审批给予
厦门国际银行关联交易额度 169 亿元,包括授信类关联交易额度
人民币 120 亿元,非授信类关联交易额度人民币 49 亿元,有效
期 2 年。
    厦门国际银行是本行各项同业业务的重要交易对手之一,考
虑与该行未来进一步合作的需要,本次申请追加厦门国际银行关
联交易额度人民币 116 亿元,包括:授信类关联交易额度人民币
3 亿元,用于同业授信产品;非授信类关联交易额度人民币 113
亿元,用于资产证券化产品投资、资金业务、客户定制理财、代


                            72
理销售等业务。变更后厦门国际银行关联交易额度为人民币 285
亿元,有效期不变,具体为:(1)授信类关联交易额度人民币
123 亿元,其中内部基本授信 120 亿元,用于本行与厦门国际银
行开展各类授信业务;金融产品投资额度人民币 3 亿元,用于本
行子公司认购同业存单等产品;(2)非授信类关联交易额度人民
币 162 亿元,其中:资金业务等年交易额度不超过人民币 65 亿
元,客户定制理财等年交易额度不超过人民币 59.93 亿元,资产
证券化产品投资等年交易额度不超过人民币 30 亿元,信贷资产
转让、资产托管、代理销售业务、债券承销等业务年交易额度不
超过人民币 7.07 亿元。
    (二)定价政策说明
    本行与人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资开发集
团和厦门国际银行的关联交易属于本行日常业务经营中的合理
交易,遵循一般商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件
进行。在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第
三方的条款而订立,交易条款公平合理,交易定价参考独立第三
方的非关联交易价格,结算方式与独立第三方的非关联交易相
同,并符合有关法律、法规、规章及监管制度的相关规定。
    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
    鉴于人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资集团系列
和厦门国际银行的财务状况均较为平稳,同时考虑到本行与上述
关联方在投融资、资金业务、定制理财、信贷资产转让等多个业
务领域的合作持续深入推进,相关业务需求不断增加,本行与上
述关联方开展的相关业务有利于各方的进一步合作。
    上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务
条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立,交易条款公


                           73
平合理,符合本行和全体股东的利益,符合监管部门相关法规要
求及公司内部制度相关规定,不存在损害本行及中小股东利益的
情况,并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响,也不
会影响上市公司的独立性。
    五、独立董事意见
   本行独立董事保罗希尔先生、朱青先生、刘世平先生、苏锡
嘉先生、林华先生对上述关联交易发表独立意见如下:
   程序性方面,本行给予人保系列、中烟系列、阳光系列、福
建省投资集团系列、厦门国际银行关联交易额度的事项已履行了
相应的审批程序,董事会在审议上述关联交易议案时,相关关联
董事已回避表决,符合中国银监会、中国证监会、上海证券交易
所等监管部门要求,符合《兴业银行股份有限公司章程》、《兴业
银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。
   公允性方面,上述关联交易属于本行日常业务经营中的合理
交易,遵循一般商业原则,且以不优于对非关联方同类交易的条
件进行,交易条件公平、合理,符合监管部门相关法规要求及公
司内部制度相关规定,未损害本行及股东、特别是中小股东的利
益,并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会
影响上市公司的独立性。
    专此报告,请予审议。




                            74
  2017 年年度股东大会
   文件十四 审议议案




                        兴业银行股份有限公司
      关于公司符合非公开发行境内优先股条件的议案
                           报告人:黄婉如

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
国务院颁布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国
证监会颁布的《优先股试点管理办法》、中国银监会与中国证监
会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意
见》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司经过认真的自查
论证,认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。
    专此报告,请予审议。


    附件:上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定




                                 75
附件:

         上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定




    一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
    第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件:
    (一)具备健全且运行良好的组织机构;
    (二)具有持续盈利能力,财务状况良好;
    (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
    (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
    二、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
    (八)发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的
上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境
内的境外上市公司)和非上市公众公司。
    (九)发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份
总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,
已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公
司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司
非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
    三、《优先股试点管理办法》的有关规定
    第十七条 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、
财务分开,机构、业务独立。
    第十八条 上市公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性,内部控制的有效性应当不存在

                             76
重大缺陷。
    第十九条 上市公司发行优先股,最近三个会计年度实现的年均
可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
    第二十条 上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及
中国证监会的有关监管规定。
    第二十一条 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发
行优先股,最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标
准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优
先股,最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计
报告的,所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除。
    第二十二条 上市公司发行优先股募集资金应有明确用途,与公
司业务范围、经营规模相匹配,募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
    除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资,不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第二十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份
总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,
已回购、转换的优先股不纳入计算。
    第二十四条 上市公司同一次发行的优先股,条款应当相同。每
次优先股发行完毕前,不得再次发行优先股。
    第二十五条 上市公司存在下列情形之一的,不得发行优先股:
    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (二)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;
    (三)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中


                             77
国证监会立案调查;
    (四)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除;
    (五)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    (六)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市
场重大质疑或其他重大事项;
    (七)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格;
    (八)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    第三十二条 优先股每股票面金额为一百元。
    优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理,不得损害股东或
其他利益相关方的合法利益,发行价格不得低于优先股票面金额。
    公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可
的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
    第三十三条 上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商
业银行可根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强
制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。
    第三十四条 上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格
投资者发行,每次发行对象不得超过二百人,且相同条款优先股的发
行对象累计不得超过二百人。
    发行对象为境外战略投资者的,还应当符合国务院相关部门的规
定。
    四、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一
级资本的指导意见》的有关规定
    一、商业银行发行优先股,应符合国务院、证监会的相关规定及

                               78
银监会关于募集资本补充工具的条件,且核心一级资本充足率不得低
于银监会的审慎监管要求。
    五、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定,商业银
行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事
件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
    商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业
银行决定取消优先股股息支付的,应在付息日前至少十个工作日通知
投资者。
    六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎
回权,应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定。
    七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》和《优先
股试点管理办法》等规定,设置将优先股强制转换为普通股的条款,
即当触发事件发生时,商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。
商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股,应采取非公开方
式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式,
由发行人和投资者在发行合约中约定。
    商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的,股东大会应就优
先股强制转换为普通股有关事项进行审议,包括转换价格的确定方式,
并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。商业银行披
露定期报告时,应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先
股强制转换为普通股的情形时,应当报银监会审查并决定,并按照《证
券法》第六十七条及证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息
披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的,还应符合证
监会的有关规定。




                              79
2017 年年度股东大会
文件十五 审议议案


                      兴业银行股份有限公司
             关于非公开发行境内优先股方案的议案
                         报告人:黄婉如

各位股东:
    为满足日益严格的资本监管要求,增强抵抗风险能力,支持
公司各项业务持续健康发展,公司拟通过非公开发行不超过人民
币 300 亿元境内优先股的方式补充资本金。具体方案如下:
    一、本次发行优先股的种类
    本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法(试
行)》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》
等相关规定要求的优先股。
    二、发行数量和规模
    本次拟发行的优先股总数不超过 3 亿股,总额不超过人民币
300 亿元,具体数额提请股东大会授权董事会根据有权机关要求
在上述额度范围内确定。
    三、面值和发行价格
    本次发行的优先股每股面值人民币 100 元,按面值发行。
    四、发行方式
    本次发行的优先股将采取非公开发行的方式,在中国银保监
会、中国证监会等相关监管机构核准后,按照相关程序一次或分
次发行。采取分次发行方式的,自中国证监会核准发行之日起在 6
个月内实施首次发行,首次发行数量不少于总获批发行数量的
50%,剩余数量在 24 个月内发行完毕。不同次发行的境内优先股

                               80
除票面股息率外,其他条款均相同。
       五、发行对象
       本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
       中国烟草总公司下属公司中国烟草总公司江苏省公司(江苏
省烟草公司)、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖
南省公司、湖南省烟草公司株洲市公司、湖南省烟草公司衡阳市
公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟草公司永州市公司、
湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤有限公司、中国烟草
总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公
司广西壮族自治区公司、中国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟
草公司兰州市公司和中维资本控股股份有限公司拟认购本次非
公开发行的境内优先股股份。根据上述拟认购方与公司签订的
《股份认购协议》,其具体认购情况如下:
                                             认购优先股     认购金额
序号                拟认购方
                                           股份数量(股)   (亿元)
        中国烟草总公司江苏省公司(江苏省
 1                                           15,000,000        15
        烟草公司)
 2      中国烟草总公司河南省公司             5,000,000         5

 3      中国烟草总公司湖南省公司             1,000,000         1

 4      湖南省烟草公司株洲市公司             1,000,000         1

 5      湖南省烟草公司衡阳市公司             1,000,000         1

 6      湖南省烟草公司邵阳市公司             2,000,000         2

 7      湖南省烟草公司永州市公司             1,000,000         1

 8      湖南省烟草公司郴州市公司             2,000,000         2

 9      湖南烟叶复烤有限公司                 2,000,000         2

 10     中国烟草总公司四川省公司             15,000,000        15

 11     四川省烟草公司成都市公司             5,000,000         5


                                   81
                                             认购优先股     认购金额
序号                 拟认购方
                                           股份数量(股)   (亿元)
 12     中国烟草总公司广西壮族自治区公司     5,000,000         5

 13     中国烟草总公司甘肃省公司             5,000,000         5

 14     甘肃省烟草公司兰州市公司             5,000,000         5

 15     中维资本控股股份有限公司             15,000,000        15

                     合计                   80,000,000        80

       上述拟认购方承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过
程,并接受公司和保荐机构(主承销商)根据中国证监会等有权
机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
       除上述拟认购方外,公司董事会将根据股东大会授权和中国
证监会相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定其他发行对
象。
       所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
      六、存续期限
      本次发行的优先股无到期期限。
      七、股息分配条款
      (一)股息率及确定原则
       本次发行的优先股,自缴款截止日起每五年为一个计息周
期,每个计息周期内股息率相同。
       第一个计息周期的股息率,由公司董事会根据股东大会授权
结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求
等因素,通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定,且将不
高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均
净资产收益率。
       本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
       股息率=基准利率+基本利差。

                                   82
    基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日
前二十个交易日(不含当天)待偿期为五年的国债收益率平均水
平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基
本利差自发行时确定后不再调整。
    (二)股息发放条件
    1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下,公司在依法
弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,母公司财务报表口径
下有未分配利润的情况下,可以向优先股股东分配股息。本次发
行的优先股与公司此前发行的优先股、未来可能发行的优先股在
股息分配上的优先顺序相同,优先股股东分配股息的顺序均在普
通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩,也
不随着评级变化而调整。
    2、任何情况下公司都有权取消优先股的派息,且不构成违
约事件。公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。
取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不得构成对公司
的其他限制。公司在行使上述权利时,将充分考虑优先股股东的
权益。
    公司决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少十个工
作日通知优先股股东。如果公司全部或部分取消优先股的某一会
计年度的股息发放,则公司不得发放该会计年度的普通股股息。
    (三)股息支付方式
   公司以现金形式支付优先股股息。
   本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计
息起始日为公司本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得
股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。


                           83
    (四)股息累积方式
    本次发行的优先股采取非累积股息支付方式,即未向优先股
股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
    (五)剩余利润分配
    本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
    八、强制转股条款
    (一)强制转股触发事件
    1、当公司核心一级资本充足率降至 5.125%时,本次发行的
优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决
定后,按照强制转股价格全额转为公司 A 股普通股,当优先股转
换为 A 股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股;
    2、当公司发行的二级资本工具触发事件发生时,本次发行
的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并
决定后,按照强制转股价格全额转为公司 A 股普通股,当优先股
转换为 A 股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股。其中,
二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:(1)中
国银保监会认定若不进行转股或减记,公司将无法生存;(2)相
关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,公司
将无法生存。
    (二)强制转股价格及调整方式
    本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决
议公告日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价,即本次
发行的优先股初始强制转股价格为 16.50 元/股。
    自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派
送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可


                             84
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使
公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=P0*(N+Q*(A/M))/(N+Q);
    其中:P0 为调整前有效的强制转股价格,n 为该次送股率或
转增股本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新
股或配股前公司普通股总股本数, 为该次增发新股价或配股价,
M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘
价,P1 为调整后有效的强制转股价格。
    公司出现上述股份和股东权益变化时,优先股将依次进行强
制转股价格的调整,并按照规定进行相应信息披露。
    本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利
的行为而进行调整。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转
股价格,有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关
法律法规制订。
    (三)强制转股比例及确定原则
    公司将按照中国银保监会的相关要求,由董事会(或其授权
人士)根据股东大会授权,确认所需进行强制转股的优先股票面
总金额,对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股,其中
本次发行优先股转股数量的计算方式为:
    Q=V0/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    其中:V0 为本次已发行且存续的优先股票面总金额;P 为本


                           85
次已发行的优先股对应的转股价格。
    当触发事件发生后,本次已发行且存续的优先股将根据转股
价格及票面总金额,全额转换为对应的 A 股普通股。
    优先股转换为普通股导致公司控制权变化的,还应符合中国
证监会的有关规定。
    (四)强制转股期限
    本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一
个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
    (五)强制转股年度有关股利的归属
    实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支
付。同时,因本次优先股强制转股而增加的公司普通股享有与原
普通股同等的权益,在普通股股利分配股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东(含因优先股转股形成的普通股股东)均参与
当期普通股股利分配,享有同等权益。
    (六)强制转股事项的授权
    公司提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要
求及市场情况,在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时,
全权办理强制转股的所有相关事宜,包括但不限于发行相应普通
股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及
工商变更登记等事宜。
    九、有条件赎回条款
    (一)赎回权行使的主体
    本次发行的优先股的赎回权为公司所有,公司行使有条件赎
回权以取得中国银保监会的批准为前提条件,优先股股东无权要
求公司赎回优先股,且不应形成优先股将被赎回的预期。


                             86
    (二)赎回条件及赎回期
    本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后,如果得到中国
银保监会的批准,公司有权行使赎回权,赎回全部或部分本次发
行的优先股,赎回日期应在公司宣告赎回时的上一计息年度优先
股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后
至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
    公司行使赎回权需要符合以下要求:
    1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,
并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具
的替换;
    2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会
规定的监管资本要求。
    未来如果因监管政策变化,本次发行的优先股不再符合其他
一级资本工具的合格标准,公司有权在获得中国银保监会批准后
赎回全部或部分本次发行的优先股。
    (三)赎回价格及定价原则
    本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加公司宣告赎
回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为:IA=B
×i×t/365
    IA:指公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息;
    B:指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面
总金额;
    i:指优先股当年股息率;
    t:指计息天数,即从公司宣告赎回的公告日的计息年度首
日起至赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    (四)有条件赎回事项的授权


                              87
    公司提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要
求、市场情况及中国银保监会的批准,全权办理与赎回相关的所
有事宜。
    十、清算偿付顺序及清算方法
    本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和
次级债务(包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具
等)持有人之后,先于公司普通股股东;本次发行的优先股股东
位于同一受偿顺序,与公司此前发行的优先股股东、未来可能发
行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来
可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排,遵循
相关监管规定。
    公司进行清算时,公司财产清偿顺序为:
    (一)支付清算费用;
    (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
    (三)交纳所欠税款;
    (四)清偿公司债务。
    按前款规定清偿剩余财产后,公司根据股东持有的股份种类
和比例进行分配。
    公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,所支付的
清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总
金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
    十一、表决权限制
    除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有
表决权:
    (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;


                           88
    (二)公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
    (三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;
    (四)发行优先股;
    (五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通
知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普
通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但公司持
有的本公司优先股没有表决权。
    上述事项除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席
会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权
的三分之二以上通过。
       十二、表决权恢复
       (一)表决权恢复条款
    公司发行优先股后,在优先股存续期间,累计三个会计年度
或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息,股东大会批准当
年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大
会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有《公司章程》规
定的表决权,每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如
下:
    N=V/Pn,
    其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股
价格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股
普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的


                              89
表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
       (二)表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派
送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使
公司股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股
价格的调整:
    送红股或转增股本:Pn=P0/(1+n);
    增发新股或配股:Pn=P0*(N+Q*(A/M))/(N+Q);
    其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或
转增股本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新
股或配股前公司普通股总股本数, 为该次增发新股价或配股价,
M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘
价,Pn 为调整后有效的模拟转股价格。
    公司出现上述股份和股东权益变化时,优先股将依次进行表
决权恢复时的模拟转股价格的调整,并按照规定进行相应信息披
露。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普
通股现金股利的行为而进行调整。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权
恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整
内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
       (三)恢复条款的解除


                              90
    表决权恢复后,当公司已全额支付当年度优先股股息的,则
自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决
权终止,但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条
款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。
       十三、评级安排
    本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及
发行市场情况确定。
       十四、担保情况
   本次发行的优先股无担保安排。
       十五、转让安排
    本次发行的优先股不设限售期。
    本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的
交易平台进行转让。
       十六、募集资金用途
   经有权机关核准后,本次发行的优先股所募集资金在扣除发
行费用后,拟全部用于补充公司一级资本。
       十七、本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
       十八、关于本次发行优先股的授权事宜
    为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行,公司提请股东
大会授权董事会,并由董事会转授权董事长高建平先生,董事、
行长陶以平先生,董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室
总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发行优先股的相关事
宜。具体授权内容如下:
    (一)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》


                              91
允许的范围内,按照有权机关要求,并结合公司实际情况,在本
次发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行
的最终方案,包括但不限于确定发行数量和规模、发行方式、发
行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其
他与发行方案相关的一切事宜,并决定本次发行时机、一次或分
次发行的相关安排(包括但不限于具体发行次数、每次发行数量
及规模等);
    (二)如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有
新的政策要求或市场情况发生变化,除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次优先股的
发行方案进行相应修订、调整和补充;
    (三)根据相关有权机关的要求制作、修改、签署、报送本
次发行方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续等其他程
序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
    (四)签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次
发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协
议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、
公告及其他披露文件等);
    (五)聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与
此有关的其他事宜;
    (六)于本次发行完成后,根据有权机关的意见及本次发行
的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当
及必要的修订,并报有关政府部门和监管部门核准或备案,向工
商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记,新增优
先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜;
    (七)在法律、法规允许的范围内,按照相关有权机关意见,


                            92
结合公司实际情况,对本次优先股的发行条款进行适当修订、调
整和补充,并相应调整《公司章程》相关条款;
    (八)根据相关法律、法规及有权机关的要求,落实本次优
先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施;
    (九)办理与本次发行有关的其他事宜。
    前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    以上议案经股东大会逐项审议后,尚需经中国银保监会批准
和中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案
为准。
    专此报告,请予逐项审议。




                           93
2017 年年度股东大会
文件十六 审议议案


                      兴业银行股份有限公司
 关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的
                               议案
                         报告人:黄婉如

各位股东:
    公司拟向不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过 3 亿股的境内优
先股股份,优先股每股面值人民币 100 元,按面值发行,本次发
行拟募集资金总额不超过 300 亿元。
    2018 年 4 月 23 日,公司与中国烟草总公司江苏省公司(江
苏省烟草公司)(以下简称“江苏烟草”)、中国烟草总公司河南
省公司(以下简称“河南烟草”)、中国烟草总公司湖南省公司(以
下简称“湖南烟草”)、湖南省烟草公司株洲市公司(以下简称“株
洲烟草”)、湖南省烟草公司衡阳市公司(以下简称“衡阳烟草”)、
湖南省烟草公司邵阳市公司(以下简称“邵阳烟草”)、湖南省烟
草公司永州市公司(以下简称“永州烟草”)、湖南省烟草公司郴
州市公司(以下简称“郴州烟草”)、湖南烟叶复烤有限公司(以
下简称“湖南烟叶”)、中国烟草总公司四川省公司(以下简称“四
川烟草”)、四川省烟草公司成都市公司(以下简称“成都烟草”)、
中国烟草总公司广西壮族自治区公司(以下简称“广西烟草”)、
中国烟草总公司甘肃省公司(以下简称“甘肃烟草”)、甘肃省烟
草公司兰州市公司(以下简称“兰州烟草”)和中维资本控股股
份有限公司(以下简称“中维资本”)签署了附条件生效的优先
股认购协议,具体认购情况如下:

                               94
序号        拟认购方    认购优先股股份数量(股)   认购金额(亿元)

 1          江苏烟草           15,000,000                15

 2          河南烟草           5,000,000                 5

 3          湖南烟草           1,000,000                 1

 4          株洲烟草           1,000,000                 1

 5          衡阳烟草           1,000,000                 1

 6          邵阳烟草           2,000,000                 2

 7          永州烟草           1,000,000                 1

 8          郴州烟草           2,000,000                 2

 9          湖南烟叶           2,000,000                 2

 10         四川烟草           15,000,000                15

 11         成都烟草           5,000,000                 5

 12         广西烟草           5,000,000                 5

 13         甘肃烟草           5,000,000                 5

 14         兰州烟草           5,000,000                 5

 15         中维资本           15,000,000                15

            合计              80,000,000                 80

       江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵
阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、
广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本不参与本次发行优先
股股息率的询价过程,并接受公司和保荐机构(主承销商)根据
中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
       截至目前,中国烟草总公司及下属公司中国烟草总公司福建
省公司、中国烟草总公司广东省公司、湖南中烟投资管理有限公
司、福建烟草海晟投资管理有限公司合计持有公司 A 股股份比例
为 9.68%,中国烟草总公司及下属公司为公司关联法人。中国烟
草总公司下属公司认购公司本次发行优先股构成关联交易。
                              95
    江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵
阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、
广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本合计认购 80,000,000
股本次发行的境内优先股股份,认购金额为 80 亿元,上述金额
已经超过公司最近一期经审计净资产的 1%,属于重大关联交易,
已由董事会审计与关联交易控制委员会审核、董事会审议通过。
同时,由于公司就本次优先股发行已与上述拟认购方分别签署附
条件生效的认购协议,根据《优先股试点管理办法》,本议案需
提交公司股东大会审议。
    鉴于本次优先股发行事项需要履行股东大会决策程序,根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,江苏烟草、河
南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、
郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟
草、兰州烟草和中维资本本次经股东大会审批后的优先股认购金
额将不再纳入相关的关联交易金额累计计算范围,不占用或影响
中国烟草总公司及下属公司已获批或待批准的关联交易额度。
    专此报告,请予审议。




                           96
2017 年年度股东大会
文件十七 审议议案


                      兴业银行股份有限公司
 关于与中国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股
                          认购协议的议案
                         报告人:黄婉如

各位股东:
    为保障公司业务持续发展,提高公司资本充足水平,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商
业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规
范性文件的有关规定,公司拟非公开发行不超过人民币 300 亿元
的境内优先股股份。
    根据《优先股试点管理办法》相关规定,非公开发行优先股
且发行对象确定的,董事会应就公司与相应发行对象签订的附条
件生效的优先股认购协议作出决议。公司分别与中国烟草总公司
江苏省公司(江苏省烟草公司)、中国烟草总公司河南省公司、
中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟草公司株洲市公司、湖南
省烟草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟
草公司永州市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤
有限公司、中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市
公司、中国烟草总公司广西壮族自治区公司、中国烟草总公司甘
肃省公司、甘肃省烟草公司兰州市公司和中维资本控股股份有限
公司签署了附条件生效的优先股认购协议(详见附件)。
    中国烟草总公司及下属公司为公司关联法人,公司与上述拟
认购方签署附条件生效的优先股认购协议构成关联交易。中国烟

                               97
草总公司及下属公司为公司关联法人,公司与上述拟认购方签署
附条件生效的优先股认购协议构成关联交易。
   专此报告,请予审议。


   附件(详见股东大会会议文件附录):
   1、 兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司江苏省公司(江
苏省烟草公司)关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之
股份认购协议》
   2、《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司河南省公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   3、《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司湖南省公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   4、《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司株洲市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   5、《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司衡阳市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   6、《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司邵阳市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   7、《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司永州市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   8、《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司郴州市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   9、《兴业银行股份有限公司与湖南烟叶复烤有限公司关于兴
业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   10、《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司四川省公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》


                           98
   11、《兴业银行股份有限公司与四川省烟草公司成都市公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   12、《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司广西壮族自
治区公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份
认购协议》
   13、《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司甘肃省公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   14、《兴业银行股份有限公司与甘肃省烟草公司兰州市公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
   15、《兴业银行股份有限公司与中维资本控股股份有限公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》




                           99
2017 年年度股东大会
文件十八 审议议案


                      兴业银行股份有限公司
             关于前次募集资金使用情况报告的议案
                         报告人:李   健

各位股东:
   根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字[2007]500 号)规定,上市公司申请发行证券,且
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应编制
前次募集资金使用情况报告,就前次募集资金使用情况报告作出
决议后提请股东大会批准。同时,前次募集资金使用情况报告应
由会计师事务所出具鉴证报告。
   现将公司前次募集资金使用情况提请审议如下:
   一、前次募集资金的数额和资金到位时间
   (一)2014 年及 2015 年,非公开发行境内优先股股票
   经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行
优先股的批复》(证监许可[2014]1231 号)核准,公司非公开发
行不超过 26,000 万股优先股,采用分次发行方式,首次发行
13,000 万股。
   2014 年,首期发行数量为 13,000 万股,发行面值为 100 元/
股,募集资金总额为 13,000,000,000 元,扣除各项发行费用
41,832,083.33 元,募集资金净额为 12,958,167,916.67 元。2014
年 12 月 9 日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关
于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收
情况验资报告》(德师报(验)字(14)第 1205 号),对公司本
次非公开发行境内优先股募集资金的实收情况进行了审验。

                               100
   2015 年,第二期优先股发行数量为 13,000 万股,发行面值
为 100 元/股,募集资金金额为 13,000,000,000 元,扣除各项发
行费用 52,841,200 元,募集资金净额为 12,947,158,800 元。2015
年 6 月 25 日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关
于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股(第二期)募集
资金实收情况验资报告》(德师报(验)字(15)第 1029 号),
对公司本次非公开发行境内优先股(第二期)募集资金的实收情
况进行了审验。
   (二)2017 年,非公开发行 A 股股票
   经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]407 号)核准,公司向福建省财
政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草
总公司广东省公司、阳光控股有限公司、福建省投资开发集团有
限责任公司非公开发行 1,721,854,000 股人民币普通股,发行价
格为 15.10 元/股,募集资金总额为 25,999,995,400 元,扣除各
项 发 行 费 用 105,748,295.15 元 , 募 集 资 金 净 额 为
25,894,247,104.85 元。2017 年 3 月 31 日,德勤华永会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《关于兴业银行股份有限公司非公开
发行人民币普通股(A 股)新增注册资本及实收资本(股本)情
况验资报告》(德师报(验)字(17)第 00187 号),对公司本次
非公开发行 A 股股票新增注册资本及实收资本(股本)情况进行
了审验。
   二、前次募集资金的实际使用情况
   公司 2014 年及 2015 年非公开发行优先股股票、2017 年非公
开发行 A 股股票所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充
实公司资本金,与发行时承诺的募集资金用途一致。公司已将上


                             101
述募集资金的实际使用情况与公司 2014 年至 2017 年 12 月 31 日
止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容
进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。
   德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司前次募集资
金使用情况出具了《关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报
告》(德师报(核)字(18)第 E00147 号)。
   专此报告,请予审议。


   附件 1:关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
   附件 2:兴业银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
情况的报告




                             102
兴业银行股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
截至 2017 年 12 月 31 日止




     103
                       前次募集资金使用情况专项鉴证报告

                                                     德师报(核)字(18)第 E00147 号
                                                                 (第 1 页,共 2 页)

    兴业银行股份有限公司全体股东:

     我们审核了后附的兴业银行股份有限公司(以下简称“兴业银行”)截至 2017 年 12 月
31 日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。

    一、兴业银行董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

     按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行
字[2007]500 号)编制前次募集资金使用情况报告,并保证前次募集资金使用情况报告的内
容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是兴业银行董事会的责
任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工
作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

    在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关前次募集资金使用
情况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证意见

    我们认为,兴业银行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制,在所有
重大方面真实反映了兴业银行前次募集资金的实际使用情况。




                                     104
                       前次募集资金使用情况专项鉴证报告(续)

                                                   德师报(核)字(18)第 E00147 号
                                                               (第 2 页,共 2 页)

    四、本报告的使用范围

    本报告仅供兴业银行本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行境内优先股之
目的使用,不得用作任何其他目的。



    德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)                         中国注册会计师
    中国上海


                                                                    胡小骏

                                                                    张   华




                                                              2018 年 4 月 24 日




                                    105
                               兴业银行股份有限公司董事会
                             关于前次募集资金使用情况的报告

一、编制基础

    本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

    本报告所指前次募集资金包括 2014 年及 2015 年优先股发行募集资金及 2017 年非公开发行 A
股股票募集资金。

2014 年及 2015 年优先股发行募集资金

    2014 年 11 月 21 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发
行优先股的批复》(证监许可[2014]1231 号)核准,兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)非公开发行不超过 26,000 万股优先股,采用分次发行方式,首次发行 13,000 万股。

     2014 年首次发行优先股数量为 13,000 万股,发行面值为人民币 100 元/股,募集资金总额为人
民币 13,000,000,000 元,扣除各项发行费用人民币 41,832,083.33 元,募集资金净额为人民币
12,958,167,916.67 元。

    上述资金已于 2014 年 12 月 9 日全部到账,并经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具
《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》(德师报(验)字
(14)第 1205 号),对公司本次非公开发行境内优先股募集资金的实收情况进行了审验。

     本公司将上述优先股发行募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中,账号为
117010100100168432。截至 2014 年 12 月 9 日止上述实收募集资金尚未扣除发行费用计人民币
41,832,083.33 元,实收募集资金扣除该等发行费用后,公司本次非公开发行境内优先股实际募集
资金净额为人民币 12,958,167,916.67 元。截至 2017 年 12 月 31 日,存放金额为人民币零元,前述
募集资金已全部使用完毕。

     2015 年,第二期优先股发行数量为 13,000 万股,发行面值为人民币 100 元/股,募集资金金额
为人民币 13,000,000,000 元,扣除各项发行费用人民币 52,841,200 元,募集资金净额为人民币
12,947,158,800 元。

     上述资金已于 2015 年 6 月 25 日全部到账,并经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具
《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股(第二期)募集资金实收情况验资报告》(德师
报(验)字(15)第 1029 号),对公司本次非公开发行境内优先股(第二期)募集资金的实收情况进行了审
验。

     本公司将上述优先股发行募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中,账号为
117010100100168432。截至 2015 年 6 月 25 日止上述实收募集资金尚未扣除发行费用计人民币
52,841,200 元,实收募集资金扣除该等发行费用后,公司本次非公开发行境内优先股(第二期)实际
募集资金净额为人民币 12,947,158,800 元。截至 2017 年 12 月 31 日,存放金额为人民币零元,前
述募集资金已全部使用完毕。


                                            106
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况 - 续

2017 年非公开发行 A 股股票募集资金

     2017 年 3 月 27 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]407 号)核准,公司向福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草
总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司、福建省投资开发集团有限
责任公司非公开发行 1,721,854,000 股人民币普通股,发行价格为人民币 15.10 元/股,募集资金总
额为人民币 25,999,995,400 元,扣除各项发行费用人民币 105,748,295.15 元,募集资金净额为人民
币 25,894,247,104.85 元。

    上述资金已于 2017 年 3 月 31 日全部到账,并经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具
《关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)新增注册资本及实收资本(股本)情况
验资报告》(德师报(验)字(17)第 00187 号),对公司本次非公开发行 A 股股票新增注册资本及实收
资本(股本)情况进行审验。

    本公司将前述非公开发行 A 股股票募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中,
账号为 117010100100168432。截至 2017 年 3 月 31 日止,上述实收募集资金尚未扣除发行费用计
人民币 105,748,295.15 元。实收募集资金扣除该等发行费用后,本公司本次非公开发行 A 股股票
实际募集资金净额为人民币 25,894,247,104.85 元。截至 2017 年 12 月 31 日,存放金额为人民币零
元,前述募集资金已全部使用完毕。

三、前次募集资金的实际使用情况

    本公司前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于补充本公司资本金,并与本公司其他资
金一并投入运营,与优先股发行及非公开发行 A 股股票时承诺的募集资金用途一致。




                                           107
截至 2017 年 12 月 31 日,本公司 2014 年及 2015 年优先股发行募集资金使用情况如下:
                                                                                                                                             单位:人民币百万元
募集资金总额:25,905.33                                                                       已累计使用募集资金总额:25,905.33
                                                                                              各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:无
                                                                                              2014:12,958.17
变更用途的募集资金总额比例:无
                                                                                              2015:12,947.16
                    投资项目                                  募集资金投资总额                       截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额         项目达到
                                                                                                                                                          预定可使
                                                                    募集后承                                                           实际投资金额与募   用状态日
                                                    募集前承诺投                  实际投资    募集前承诺   募集后承诺    实际投资金
  序号        承诺投资项目        实际投资项目                      诺投资金                                                           集后承诺投资金额   期(或截止
                                                        资金额                      金额        投资金额     投资金额        额
                                                                        额                                                                   的差额       日项目完
                                                                                                                                                          工程度)
    1       补充其他一级资本     补充其他一级资本     25,905.33     25,905.33     25,905.33    25,905.33     25,905.33    25,905.33            -            100%




截至 2017 年 12 月 31 日,本公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下:
                                                                                                                                             单位:人民币百万元
募集资金总额:25,894.25                                                                       已累计使用募集资金总额:25,894.25
变更用途的募集资金总额:无                                                                    各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:无                                                                2017:25,894.25
                    投资项目                                  募集资金投资总额                       截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额           项目达到
                                                                                                                                                            预定可使
                                                                    募集后承                                                           实际投资金额与募     用状态日
                                                    募集前承诺投                  实际投资    募集前承诺   募集后承诺    实际投资金
  序号        承诺投资项目        实际投资项目                      诺投资金                                                           集后承诺投资金额   期(或截止
                                                        资金额                      金额        投资金额     投资金额        额
                                                                        额                                                                   的差额         日项目完
                                                                                                                                                            工程度)
    1       补充核心一级资本     补充核心一级资本     25,894.25     25,894.25     25,894.25    25,894.25     25,894.25    25,894.25            -              100%




                                                                                 108
    截至 2017 年 12 月 31 日,本公司 2014 年及 2015 年优先股发行募集资金投
资项目实现效益情况如下:
  实际投资项目     截至 2017 年               最近三年实际效益
                                                                    截至 2017 年 12     是否达
                   12 月 31 日止     承诺
序                                                                  月 31 日止累计      到预计
       项目名称    投资项目累计      效益     2017   2016   2015
号                                                                     实现效益           效益
                     产能利用率
      补充其他一                     不适     不适   不适   不适
 1                    不适用                                            不适用          不适用
        级资本                       用       用     用     用

    截至 2017 年 12 月 31 日,本公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金投
资项目实现效益情况如下:
  实际投资项目     截至 2017 年 12             最近三年实际效益
                                                                    截至 2017 年 12     是否达
                   月 31 日止投资    承诺
序                                                                  月 31 日止累计      到预计
      项目名称     项目累计产能      效益     2017   2016   2015
号                                                                     实现效益           效益
                       利用率
     补充核心一                      不适     不适   不适   不适
 1                    不适用                                            不适用          不适用
       级资本                        用       用     用     用

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

    本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2014 年至今的年度报告、
中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况
与披露的相关内容一致。

五、结论

    董事会认为,本公司按非公开发行境内优先股方案披露的募集资金运用方案
及非公开发行 A 股股票方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                                     兴业银行股份有限公司董事会

                                                                   2018 年 4 月 24 日




                                        109
2017 年年度股东大会
文件十九 审议议案


                      兴业银行股份有限公司
       关于中期资本管理规划(2018-2020 年)的议案
                         报告人:李   健

各位股东:
    为满足不断提高的资本监管要求,进一步加强和规范公司资
本管理,保持公司充足的资本水平和较高的资本质量,增强公司
服务实体经济能力,有效支持公司业务发展需要并满足股东回报
要求,根据相关监管规定和公司未来发展战略和业务规划,特制
定《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划(2018-2020 年)》,
现提请股东大会审议。
    专此报告,请予审议。


    附件:中期资本管理规划(2018-2020 年)




                               110
附件


                       兴业银行股份有限公司
               中期资本管理规划(2018-2020 年)
    兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”)为满足不断提高的
资本监管要求,增强服务实体经济能力,进一步加强和规范银行资本
管理,保持银行充足的资本水平和较高的资本质量,有效支持银行业
务发展需要并满足股东回报要求,根据相关监管规定和公司未来发展
战略和业务规划,特制定《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划
(2018-2020 年)》。
    一、中期资本管理规划的考虑因素
    (一)宏观经济金融走势
    从国际形势看,全球经济整体呈现同步复苏态势,经济持续扩张,
通胀总体温和,但部分经济体仍面临调整与转型压力。从国内形势看,
国内经济总体呈现稳中向好态势,经济活力和潜力不断释放,稳定性、
协调性和可持续性明显增强,实现了平稳健康发展;经济结构调整稳
步推进,质量效益明显提高;金融业对内对外开放有序推进,金融市
场保持稳定运行。从政策层面看,通过供给侧结构性改革、经济金融
财税改革等措施,持续推动经济结构调整,改善供给质量。这些都将
为未来公司各项业务发展带来良好的机遇和广阔的空间。但另一方面,
以国际金融危机为借鉴,政府将主动防范出现系统性金融风险放在更
加重要的位置,全面加强金融监管,特别是对商业银行的宏观审慎监
管,未来商业银行资产负债组合的构成将面临更强的约束,表内外总
资产扩张将受到更严格的限制,对资本充足和资本质量的要求将不断
提高。
    在此背景下,银行业金融机构需要主动适应供给侧改革要求,顺
应宏观经济的发展形势和行业发展的变化,加快回归金融业本源,增
                                111
强风险抵御能力,保持较高的资本充足水平及资本质量,进一步提高
服务实体经济的能力和水平。
    (二)国内外资本监管环境
    国际金融危机后,为弥补国际金融监管体系存在的制度性漏洞,
金融稳定理事会和巴塞尔委员会于 2010 年末正式发布了《巴塞尔协
议Ⅲ》。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神,中国银监会制
定并发布了《商业银行资本管理办法(试行)》(以下简称“《资本管
理办法》”),提高了对于我国商业银行资本监管的标准,同时在银行
的风险资产和资本定义的计算规则方面更加严格,实际上进一步提高
了资本充足率要求,加大了商业银行资本补充压力。
    2014 年,巴塞尔委员会针对现有资本监管规定提出进一步改革
意见,即在《巴塞尔协议Ⅲ》的基础上,对信用风险标准法、交易账
户市场风险资本计量、操作风险资本计量、信息披露等方面提出了更
加细化、更具操作性的监管指引,以不断提高资本计量的审慎性与风
险敏感性。中国人民银行于 2016 年起实施宏观审慎评估体系(MPA),
从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资
风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约
束和自律管理,其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指
标之一。中国银监会于 2018 年 3 月下发《关于调整商业银行贷款损
失准备监管要求的通知》,要求各级监管部门在拨备覆盖率 120%-150%、
贷款拨备率 1.5%-2.5%的区间范围内,按照“同质同类”、“一行一策”
原则,确定银行贷款损失准备监管要求,其中明确资本充足率高的银
行可适度下调,进一步强化了资本充足水平对商业银行各项业务发展
的重要影响。
    二、中期资本管理规划目标
    根据《资本管理办法》以及公司经营管理现状,公司资本充足率
最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求,在此基础上,公
                               112
司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲,以提高公司把握市场机会
及抵御风险的能力。结合上述要求,2018-2020 年间公司资本充足率
目标如下:
    核心一级资本充足率不低于 8%,一级资本充足率不低于 9%,资
本充足率不低于 11%,并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行
平均水平,维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。
    如经济金融形势出现较大波动,监管机构调整商业银行最低资本
充足率要求,公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
    三、资本补充规划
    公司资本补充以满足未来三年(2018-2020 年)经营战略、业务
发展和资本监管要求为目标,并遵循以下原则:
    1、坚持内生累积为主。公司将以提高盈利能力、增加内部积累
作为提高资本的重要途径。公司将积极应对外部经营环境的变化,坚
持稳中求进,致力于推进业务发展模式和盈利模式转变,持续提升盈
利能力与绩效水平,同时根据相关法律法规及《兴业银行股份有限公
司章程》的规定制定稳健的现金分红政策,保持较强的利润积累能力,
实现公司内生资本与风险资产的协调增长。
    2、补充一级资本。根据监管规定和资本市场情况,公司将通过
发行优先股等符合《资本管理办法》规定的资本工具补充一级资本,
提高一级资本在总资本中的占比,提升资本的损失吸收能力,增强风
险抵御能力。
    3、补充二级资本。在监管许可的范围内,公司将考虑通过发行
二级资本债券等方式补充二级资本,以形成多元化的资本补充机制,
在进一步提高资本充足水平的同时降低资本补充的融资成本,完善融
资结构。
    4、创新资本补充工具。公司也将根据监管规定和市场情况,合
理选择其他创新融资方式对资本进行补充。
                             113
    四、资本管理措施
    (一)优化资本管理组织架构,满足公司发展战略的需要
    在现有基础上不断优化公司资本管理组织架构,完善资本管理的
方法原则和管理流程,细化相关资本管理岗位职责,加强资本管理研
究,制订资本管理办法,以支持公司资本的精细化管理,提升公司的
资本管理水平,增强公司服务实体经济的能力,确保资本规划与公司
经营状况、风险变化与长期发展战略相匹配,严格控制、防范金融业
务风险。
    (二)强化资本配置管理功能,增强资本内生能力
    贯彻资本集约化经营管理,不断完善和优化风险加权资产额度分
配和控制管理机制,以风险加权资产收益率为导向,统筹安排各经营
机构、各业务条线风险加权资产规模,合理调整资产业务结构,促进
资本优化配置,进一步增强资本内生能力。
    (三)发挥集团综合化经营优势,提升集团资本管理水平
    进一步发挥集团综合化经营优势,加强集团内部业务协同,推动
以客户为中心的服务综合化,以及产品与服务的专业化、精细化,不
断提升响应市场和经营决策的效率,有效保持和提升市场竞争力。同
时,进一步加强子公司资本管理,逐步建立有利于资本筹集、配置、
运作管理、绩效考核和投资分配的相关制度和流程,满足集团化、综
合化经营对资本管理的需求。
    (四)优化考核体系和管理技术手段,完善经济资本价值管理
    不断完善经济资本基础数据,完善经济资本计量和配置范围,持
续优化以内部评级法为基础的资本管理体系,从而进一步提高信用风
险的计量与配置技术;持续优化考核体系、完善考核管理工作,提升
经济资本的价值管理水平。



                             114
2017 年年度股东大会
文件二十 审议议案


                      兴业银行股份有限公司
       关于中期股东回报规划(2018-2020 年)的议案
                         报告人:李   健

各位股东:
    为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制,保持股东回报
政策的连续性和稳定性,公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《兴业银行股份有限公司章程》
的规定,综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要,特制定
《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划(2018-2020 年)》,
现提请股东大会审议。
    专此报告,请予审议。


    附件:中期股东回报规划(2018-2020 年)




                               115
附件
                     兴业银行股份有限公司
              中期股东回报规划(2018-2020 年)


    为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制,保持股东回报政策
的连续性和稳定性,兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”)根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券
监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《兴业银行股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,在充分考虑公
司实际经营情况以及未来发展需要的基础上,特制定《兴业银行股份
有限公司中期股东回报规划(2018-2020 年)》(以下简称“本规划”)。
    一、制定本规划的基本原则
    1、严格遵照相关法律法规、监管要求和《公司章程》中对于利
润分配的规定。
    2、充分考虑和重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可
持续发展,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
    3、在任何会计年度内,若公司就全部股本进行利润分配(不包
括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配),总额原则上不超过
上一会计年度年终时的净利润。
    二、制定本规划的主要考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展,结合行业特点、发展阶段和公司
自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素,在充分考虑并合理预判
行业发展趋势及公司业务发展需要的基础上,制定本规划。
    公司需符合中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保
监会”)对商业银行资本充足水平的监管要求。《商业银行资本管理办
法(试行)》已于 2013 年 1 月 1 日正式施行,该办法进一步强化了资
                               116
本约束机制,对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。公司的利
润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平,在资本充足率满足监管
要求和公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下,实施积极的利
润分配方案,切实维护股东的合法权益,为投资者提供合理的投资回
报。
     另外,公司就中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对上市公
司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实,以进一步健全现金
分红制度,增强现金分红透明度,保持现金分红政策的一致性和合理
性。
     公司 2015 年、2016 年和 2017 年的资产总额增速分别为 20.25%、
14.85%及 5.44%,贷款总额增速分别为 11.69%、16.88%和 16.87%,
总体保持平稳增长的态势;同时,为了实现集团化、综合化、国际化
的战略发展目标,公司将在业务拓展、对外投资方面持续支出资本,
存在一定的补充资本金需求。公司董事会基于上述判断,并结合公司
未来三年的发展前景及战略计划,制定本规划。
三、公司 2015-2017 年度利润分配及未分配利润使用情况
     (一)2015-2017 年度利润分配情况
     公司 2015-2017 年度普通股利润分配情况如下表:
                   项目                      2017 年度    2016 年度    2015 年度
每 10 股派发股利(元)(含税)                 6.50         6.10         6.10
现金分红的数额(百万元)(含税)              13,503       12,672       11,622
分红年度归属于母公司股东的净利润(百万元)    57,200       53,850       50,207
占归属于母公司股东的净利润比率                23.61%       23.53%       23.15%
现金分红占当年利润分配的比率                 100.00%      100.00%      100.00%
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于母公
                                                           70.32%
司股东的净利润比率

注:2017 年度利润分配预案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,尚需 2017 年年度

股东大会审议批准

    公司 2015-2017 年度优先股利润分配情况如下表:
                                       117
                  项目                      2017 年度    2016 年度       2015 年度
分配金额(百万元)                           1,482         1,482          1,147
分配比例                                    100.00%       100.00%        100.00%

注:分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%;2017 年度利润分配预案已

经公司第九届董事会第八次会议审议通过,尚需 2017 年年度股东大会审议批准

     1、2015 年度
     2016 年 4 月 27 日公司第八届董事会第十八次会议、2016 年 5 月
23 日公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配方案:
公司 2015 年度实现归属于母公司股东净利润 502.07 亿元,以普通股
总股本 190.52 亿股为基数,每 10 股普通股派发现金股利 6.1 元(含
税),合计分配现金红利 116.22 亿元;根据已发行的优先股面值、年
股息率与计息期间,2015 年度“兴业优 1”(优先股代码:360005)
每股派发现金股息 6.00 元(含税),兴业优 2”优先股代码:360012)
每股派发现金股息 2.83 元(含税),合计派发优先股现金股息 11.47
亿元;结余未分配利润结转下年度。
     以上利润分配方案已于 2016 年 6 月实施。
     2、2016 年度
     2017 年 4 月 27 日公司第九届董事会第二次会议、2017 年 5 月
26 日公司 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案:
公司 2016 年度实现归属于母公司股东净利润 538.50 亿元,以普通股
总股本 207.74 亿股为基数,每 10 股普通股派发现金股利 6.1 元(含
税),合计分配现金红利 126.72 亿元;根据已发行的优先股面值、年
股息率与计息期间,2016 年度“兴业优 1”(优先股代码:360005)
每股派发现金股息 6.00 元(含税),兴业优 2”优先股代码:360012)
每股派发现金股息 5.40 元(含税),合计派发优先股现金股息 14.82
亿元;结余未分配利润结转下年度。
     以上利润分配预案已于 2017 年 6 月实施。
     3、2017 年度
     2018 年 4 月 24 日公司第九届董事会第八次会议审议通过 2017
                                      118
年度利润分配预案:公司 2017 年度实现归属于母公司股东净利润
572.00 亿元,以普通股总股本 207.74 亿股为基数,每 10 股普通股
派发现金股利 6.5 元(含税),合计分配现金红利 135.03 亿元;根据
已发行的优先股面值、年股息率与计息期间,2017 年度“兴业优 1”
(优先股代码:360005)每股派发现金股息 6.00 元(含税),“兴业
优 2”(优先股代码:360012)每股派发现金股息 5.40 元(含税),
合计派发优先股现金股息 14.82 亿元;结余未分配利润结转下年度。
    以上利润分配预案尚需股东大会审议通过后方可实施。
    (二)未分配利润使用情况
    公司 2015-2017 年度未分配利润全部用于补充公司核心一级资
本,支持公司各项业务持续健康发展。
    四、2018-2020 年股东回报规划
    1、保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分
红信息披露的真实性。
    2、按照相关法律法规,以及监管机构的有关要求和《公司章程》
的相关规定,公司可以采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利,
在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的经营情况提议公司进
行中期现金分红。
    3、未来三年内(2018-2020 年度),在符合监管部门利润分配政
策并确保公司资本充足率满足监管要求的前提下,每一年度实现的盈
利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股
息后有可分配利润的,可向普通股股东分配现金股利,且以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%(含 20%)。
    4、在满足上述现金股利分配的基础上,为充分兼顾股东分红回
报需求,公司可根据公司发展情况提出股票股利分配预案并在股东大
会审议批准后实施。
    5、未来三年内(2018-2020 年度),在确保公司资本充足率满足
监管要求的前提下,当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配
                               119
股利时,现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40%(含
40%)。
    五、本规划制定、执行和调整的决策及监督机制
    1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具
体情况制定本规划,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和
监事会的意见,经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过后实施。
    2、根据行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、
经营情况、综合经营和长期发展需要,确需调整公司利润分配政策的,
调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国银保监会和中国
证监会等监管机构的有关规定以及《公司章程》,有关利润分配政策
调整的议案应充分考虑中小股东的意见,并事先征求独立董事及监事
会的意见,经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    3、公司在上一年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表
独立意见。
    4、公司董事会和管理层执行本规划及利润分配政策的情况及决
策程序,接受监事会和监管机构的监督。
    六、本规划的生效机制
    本规划所述股东回报为普通股股东回报,优先股股东回报将根据
《公司章程》及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未
尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




                             120
 2017 年年度股东大会
文件二十一 审议议案


                       兴业银行股份有限公司
  关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施的
                                议案
                          报告人:李   健

各位股东:
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号),公司就本
次非公开发行境内优先股对摊薄即期回报的影响进行了分析,并
编制了《兴业银行股份有限公司关于非公开发行境内优先股摊薄
即期回报及填补措施》,现提请股东大会审议。
     专此报告,请予审议。


     附件:关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施




                                121
附件:
                     兴业银行股份有限公司
         关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施


    兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超
过 300 亿元的境内优先股(以下简称“本次发行”),根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的
要求,公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析,并结合实
际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:
    一、本次发行完成后,公司即期每股收益的变化趋势
    本次发行募集资金用于支持未来业务发展,在资金到位后按照相
关监管要求用于补充公司一级资本。
    (一)主要假设
    1、假设 2018 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化。
    2、公司 2017 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 544.64 亿元,公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较 2017 年度增长分三种情况预测:(1)无增长;(2)
增长率为 5%;(3)增长率为 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利
预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。
    3、假设本次非公开发行境内优先股募集资金总额为 300 亿元人
民币,且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模
将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益及对公司经


                               122
营状况、财务状况等的影响。
     5、从审慎角度考虑,假设本次优先股在 2018 年初即已存续(仅
为示意性测算,不代表公司优先股的实际发行时间,发行时间最终以
监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准),并在 2018 年完成一
个计息年度的派息,股息率为 5.0%(仅为示意性测算,不代表公司
预期的本次优先股股息率)。
     6、在预测公司普通股总股本时,以本次非公开发行境内优先股
前普通股总股本 207.74 亿股为基础,不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
     7、本次测算只考虑本次非公开发行境内优先股对即期回报的摊
薄影响,不考虑已发行或将发行的其他资本工具的影响。
     (二)本次发行对公司即期每股收益的影响分析
     基于上述假设,本次发行完成后,对公司 2018 年度每股收益的
影响对比如下:
                                                                2018 年度/
            项   目                    2017 年度/           2018 年 12 月 31 日
                                    2017 年 12 月 31 日
                                                           发行前         发行后

普通股总股本(亿股)                            207.74        207.74          207.74
加权平均普通股总股本(亿股)                    203.44        207.74          207.74
假设一:2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度无增长
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                                544.64        544.64          544.64
损益的净利润(亿元)
归属于母公司普通股股东的扣除非
                                                529.82        529.82          514.82
经常性损益的净利润(亿元)
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                    2.60        2.55              2.48
普通股股东的基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                    2.60        2.55              2.48
普通股股东的稀释每股收益(元/股)
假设二:2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2017 年度增长 5%
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                                544.64        571.87          571.87
损益的净利润(亿元)
归属于母公司普通股股东的扣除非
                                                529.82        557.05          542.05
经常性损益的净利润(亿元)


                                         123
                                                                 2018 年度/
             项   目                    2017 年度/           2018 年 12 月 31 日
                                     2017 年 12 月 31 日
                                                            发行前         发行后

扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                     2.60        2.68              2.61
普通股股东的基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                     2.60        2.68              2.61
普通股股东的稀释每股收益(元/股)
假设三:2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2017 年度增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                                 544.64        599.10          599.10
损益的净利润(亿元)
归属于母公司普通股股东的扣除非
                                                 529.82        584.28          569.28
经常性损益的净利润(亿元)
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                     2.60        2.81              2.74
普通股股东的基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                     2.60        2.81              2.74
普通股股东的稀释每股收益(元/股)
注:

1、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的利润-优先股当期宣告发放的股息;根据公司第九届董事会第八次会议审议通过
的《2017 年度利润分配预案》,公司拟支付 2017 年度优先股股息 14.82 亿元,假设 2017 年
度优先股股息已于 2018 年全额支付;

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。


       根据以上假设测算,在不考虑募集资金使用效益的前提下,本次
发行完成后,公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的基本每股收益将可能有所下降。
       二、本次非公开发行境内优先股摊薄即期回报的风险提示
       由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分
配,在不考虑募集资金使用效益的情况下,短期内公司的基本每股收
益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到
位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
       本次发行优先股募集资金用于补充资本后,将进一步夯实公司资
本实力。长期来看,如果公司保持目前的资本经营效率,将有助于支

                                          124
持公司业务持续健康发展,对公司可持续发展和提高盈利水平有积极
作用。
    三、本次融资的必要性和合理性
    (一)提升资本充足水平,持续满足监管要求
    在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银行业监督管理委员会(以下简称“中
国银监会”)《商业银行资本管理办法(试行)》(以下简称“《资本管
理办法》”)的框架下,银行资本监管日趋严格。同时,中国人民银行
于 2016 年起实施宏观审慎评估体系(MPA),从资本和杠杆、资产负
债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情
况等七个方面对银行业金融机构加强自我约束和自律管理提出了较
高要求,其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司合并报表口径下核心一级资本充
足率为 9.07%,一级资本充足率为 9.67%,资本充足率为 12.19%。根
据《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划(2018-2020 年)》,
2018-2020 年间公司资本充足率目标为:核心一级资本充足率不低于
8%,一级资本充足率不低于 9%,资本充足率不低于 11%,并力争未来
几年资本充足水平要高于同类银行平均水平,维持公司作为资本充足
银行的良好市场形象。
    因此,公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融资,
以提升资本充足水平、持续满足监管要求,同时为可能提高的监管要
求预留空间。
    (二)提升服务实体经济能力,支持公司业务平稳、协调、健康
发展
    2017 年以来,全球经济整体呈现同步复苏态势,经济持续扩张,
通胀总体温和。我国经济亦稳中向好、好于预期,经济结构不断优化,
新兴动能加快成长,质量效益明显提高,实现了平稳健康发展。从政
策面来看,我国仍将围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改

                              125
革三项任务,实施稳健中性的货币政策,保持流动性合理稳定。我国
正处于经济结构调整和转型的关键时期,实体经济的持续健康发展仍
需要银行良好的信贷支持。与此同时,国内银行业竞争不断加剧,商
业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。公司拓宽资本补
充渠道,提高资本质量和资本充足率水平,有助于公司增强风险抵御
能力,坚持稳健经营导向,持续推进体制机制改革和业务结构调整,
以综合化经营推动公司业务转型,支持公司各项业务平稳、协调、健
康发展,提升服务实体经济能力。
    (三)持续优化公司资本结构
    近年来,公司持续加强和规范银行资本管理,公司的资本补充坚
持以利润积累为主,将提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本充
足水平的重要途径,同时根据监管规定和资本市场情况,合理利用外
源性渠道补充资本。
    根据《资本管理办法》相关规定,商业银行的一级资本分为核心
一级资本和其他一级资本,商业银行可通过补充其他一级资本的方式
提升一级资本充足率,数量为加权风险资产的 1%。优先股发行试点
以来,条款设计、投资者群体已日趋成熟,市场接受程度大幅提高。
通过发行优先股补充一级资本,有助于公司持续优化资本结构,提高
股东回报。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次发行募集资金与公司现有业务的关系
   本次非公开发行境内优先股募集资金总额不超过人民币 300 亿元,
扣除发行费用后将全部用于补充公司一级资本,有助于提高资本充足
率,更好地满足资本监管要求,增强风险抵御能力,支持公司业务持
续健康发展。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

                             126
   人员方面,公司始终坚持理性、创新、人本、共享的核心价值,
依靠简单和谐高效的企业文化吸引人才,凝聚人心,建立起一支高素
质、能战斗的金融专业化团队,为企业长远发展提供有力支持。
   技术方面,公司将“科技兴行”作为治行方略之一,重视跟踪、
掌握现代金融科技发展趋势,持续加大科技投入,推进金融技术创新,
不断提高金融服务的科技含量;以“五大主题、七项工程”为引领,
大力推动流程银行建设,取得显著阶段性成果;持续探索人工智能、
生物识别等新科技应用,积极打造智慧金融和开放银行,推进流程机
器人在信用卡和远程客服领域的试点应用,不断加强科技与业务的融
合,推动信息科技从支持保障角色向引领业务发展和促进经营模式转
型转变。
   市场方面,公司坚定不移地走多市场、多产品、综合化发展道路,
以银行为主体,重点从业务创新和集团化多元经营两个维度积极介入
资本市场、货币市场、债券市场、银行间市场、非银行金融机构市场、
贵金属、外汇及衍生品交易等各个市场,打造多市场综合金融服务能
力。
    五、公司关于填补回报的相关措施
    本次非公开发行境内优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄,
考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公
司的持续回报能力,具体情况如下:
    (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险
及改进措施
    面对严峻复杂的内外部形势,公司紧跟政策形势、创新经营理念、
把握工作着力点,主要经营指标向好,整体态势稳定向上。
    1、存贷规模稳中有升,盈利状况保持良好
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司总资产 64,168.42 亿元,较年初
增加 3,309.47 亿元,增幅 5.44%;贷款总额 24,306.95 亿元,较年

                              127
初增加 3,508.81 亿元,增幅 16.87%;存款总额 30,868.93 亿元,较
年初增加 3,921.42 亿元,增幅 14.55%。公司 2017 年度归属于母公
司股东的净利润为 572.00 亿元,同比增长 6.22%。
    2、战略业务持续发展,特色业务巩固优势
    (1)客户条线
    ① 企业金融业务
    大型客户业务方面,公司着力推进客户扩量稳固、提质增效,开
展专项业务营销拓展,推动业务向纵深方向发展,为企金业务稳健发
展奠定坚实的基础。
    中小企业业务方面,公司坚持以“客户为中心”,把握机遇,应
对挑战,不断创新,加强客户分层分类管理和营销服务,夯实业务发
展基础,打造业务特色和专业优势,服务实体经济能力进一步提高。
    交易银行业务方面,公司回归本源,坚定转型,以“供应链金融、
票据融资业务、跨境业务和互联网金融”为主攻方向,围绕重点行业
和区域特色,综合运用多元化产品交叉销售,加强交易银行产品渗透
和覆盖,通过提供专业的产品服务和加大产品创新力度扩大客户基础,
提升公司在重点客群、重点区域的业务规模和市场份额,推动交易银
行业务持续、稳定、健康发展,扎实服务实体经济。
    绿色金融业务方面,公司依托集团联动机制,聚焦于水资源、大
气污染防治、固废治理、轨道交通、绿色建筑等重点领域,积极推动
绿色金融业务健康快速发展;积极参与相关政策、规则的制定,进一
步提升专业影响力,巩固市场领先优势;开展绿色金融集中宣传,提
升品牌形象;推动绿色金融体制机制改革;注重合规内控管理,确保
绿色金融业务保持健康快速发展势头。
    ② 零售金融业务
    资产负债业务方面,公司加大对传统存款的拓展力度,大力发展
基础结算业务推动结算存款增长,通过利率浮动政策、产品创新等方

                             128
式,吸收成本可控的中长期定期存款,业务发展取得良好成效,零售
负债规模和市场占比显著提升。
    零售财富业务方面,公司积极应对市场环境变化,主动作为,加
强银行理财产品销售,做大理财产品规模;深化产品结构转型、销售
模式创新及销售渠道创新;加强市场分析,积极调整产品策略,推动
基金、信托等代销业务销售;强化对集团大财富业务的统筹协调。
    银行卡业务方面,公司抓住移动支付快速发展的机遇,为商户提
供聚合支付收单服务,构建包括以商户为引流获客场景在内的、线下
实体网点经营与线上场景经营为一体的“织网工程”,商户收单业务
及商户综合金融业务获得了快速发展。
    私人银行业务方面,公司围绕“客户关系管理部门”全新定位,
推动“咨询驱动+资产配置”理念及业务的落实,推进业务创新和风
险管控,持续提升研究分析和投资顾问专业服务能力,完善高端服务
体系,积极应对市场变化,调整产品结构,稳定资产供应,促进客群
快速增长。
    ③ 同业金融业务
    同业业务方面,公司积极应对政策和市场的变化与挑战,充分发
挥专业化的经营管理体系和人才队伍优势,大力推动业务转型和专业
提升,进一步强化市场意识和合规意识,不断加强集团内部的业务联
动,为同业客户、金融市场和实体经济提供更为专业、综合、高效的
全方位金融产品与服务,各项同业金融业务稳健发展。
    银行合作业务方面,公司坚持以中小金融机构客户服务为中心,
积极推进“一朵金融云+三大平台+银银平台国际版”发展战略,形成
以金融云服务为支撑,涵盖财富管理平台、支付结算平台、资产交易
平台在内的金融生态圈。
    (2)公共产品条线
    ① 投资银行业务

                               129
    公司把服务客户、深耕客户放在首要位置,强化协同,围绕重点
客户,整合各项投行功能,提升全市场、全产品、全生命周期的综合
金融服务水平,满足商行客户的多元化、个性化需求,获取综合收益,
显著提升市场竞争力。
    ② 资产管理业务
    公司积极落实监管政策,主动去杠杆,策略性调降同业理财;持
续加强资产管理业务创新能力,不断完善以市场趋势判断能力、大类
资产配置能力、客户拓展营销能力和风险识别管理能力为基础的专业
化经营管理模式,充分重视销售能力建设,积极推动理财产品结构转
型。
    ③ 资金业务
    公司以集团联动为抓手,积极拓展轻资本消耗型的 FICC 业务,
在境内外大类资产配置、交易及流转上更主动作为,加快国际化平台
建设,提高代客服务和交易获利能力。各项业务保持稳定增长,在市
场的竞争力保持领先。
    ④ 资产托管业务
    公司继续发挥托管业务传统优势,持续深化改革创新,打造业务
特色,夯实管理基础,加快产品结构调整,着眼于提升专业服务能力
和效率,重点围绕公募基金、资产证券化、私募基金、互联网金融等
业务推进转型,实现业务发展的总体平稳向上。
    3、公司面临的主要风险及改进措施
    公司面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操
作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险等。在经济新
常态下,受国内经济增速放缓、产业结构调整、市场竞争日益激烈复
杂等因素影响,公司面对的信用风险、市场风险(包括汇率风险和利
率风险)以及流动性风险都有可能上升,经营压力进一步增大。同时,
在《巴塞尔协议Ⅲ》、中国银监会《商业银行资本管理办法(试行)》

                             130
和中国人民银行宏观审慎评估体系(MPA)的框架下,防范包括操作
风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险在内的其他风险
的重要性也进一步突出。
    公司主动适应供给侧改革要求,加快回归金融业本源,强化合规
意识,严防各类风险,以“促改革、化风险、提效率”为工作主线,
以“优化流程、提高效率”为抓手,持续强化资产质量管控和风险化
解,不断完善风险管理体制机制、推动管理创新,不断提升风险管理
专业化、精细化水平。在日常风险管理工作中,由业务部门、风险管
理职能部门和内部审计部门组成职责明确的风险管理“三道防线”,
各司其职,共同致力于风险管理目标的实现。其中,业务经营单位和
条线管理部门为风险管理第一道防线,经营单位负责管理本业务单元
所有业务和操作环节的风险,履行事前预防控制的重要职责;条线管
理部门负责制订本条线风险管控措施,定期评估本条线风险管理情况,
针对风险薄弱环节采取必要的纠正补救措施。各级风险管理职能部门
为第二道防线,负责制订风险管理基本制度和政策,分析集团整体风
险管理状况,加强对各部门和各级机构风险管理规范性和有效性的检
查评估和监控,履行全面风险报告职责,持续改进风险管理模式和工
具,提高风险管理独立性。审计部门为第三道防线,负责开展全过程
审计,对集团各业务环节进行独立、有重点、前瞻式持续审计监督。
    (二)公司本次非公开发行境内优先股摊薄即期回报的具体填补
措施
    为保证本次发行的募集资金有效使用,促进公司业务持续、稳健
的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,增强公司的可持
续发展能力,提升公司的业务规模、经营效益,降低即期回报被摊薄
的风险,为中长期的股东价值回报提供保障,公司将采取如下措施:
    1、加强资本规划管理,保持资本充足稳定
    公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求,并根据国内

                             131
外经济金融形势、公司业务发展及内部管理情况,及时对资本规划进
行动态调整,通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资
本,提升公司资本实力,确保资本水平与未来业务发展和风险状况相
适应。公司已建立的新资本协议组织架构和制度框架,覆盖了资本充
足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计
量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。公司
将持续开展内部培训和同业调研,进一步完善新资本协议体系应用,
培育资本约束风险的经营理念。
    2、提升资本使用效率,合理配置资源
    公司将积极贯彻资本集约化经营管理,不断完善和优化风险加权
资产额度分配和控制管理机制,以风险加权资产收益率为导向,统筹
安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模,促进资本优化配置,
进一步增强资本内生能力;扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量
工具实施应用,主要包括风险调整后资本收益率(RAROC)、资本计量
模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险
偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资
产风险排查预警模型等。
    3、加快推进转型创新,促进公司业务持续发展
    公司将加快推进转型创新,强化服务实体经济能力,提升公司业
务增长能力、盈利能力和品牌影响力,具体措施包括:积极把握经济
转型升级与供给侧结构性改革的机遇,优化金融资源配置,将“一带
一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为
重点区域,将各类新兴产业作为重点行业,将发展前景好的企业、带
动力强的项目作为重点客户,将满足企业转型升级需要的金融服务作
为重点产品,加大资源倾斜力度,服务于经济转型升级,促进实体经
济发展,根据公司 2017 年年度报告披露的 2018 年度经营目标,争取
到 2018 年末,公司总资产达到 67,670 亿元,客户存款增加约 4,000

                               132
亿元,贷款余额增加约 3,500 亿元,归属于母公司股东的净利润同比
增长约 3%;充分发挥集团综合化经营优势,创新融资模式,大力开
展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务,帮助
企业获得低成本、长期限的资本性资金;大力培育发展绿色金融、养
老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点,推动公
司沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。
    4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制
    公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,平衡业务持续发展
与普通股股东综合回报二者间的关系,保持现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性。
    六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行境内优先股
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益。
    (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
    (四)承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    (五)承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。




                               133
股东大会文件附录:兴业银行股份有限公司与中国烟草总公
司下属公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
之股份认购协议


   附件一




             兴业银行股份有限公司与


  中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司)


   关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                          之



                  股份认购协议




                 二○一八年四月二十三日




                           134
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司)       (认购人)
住       所:江苏省南京市长江路 168 号
法定代表人:董秀明


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      135
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 15,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 15 亿元(即乙方认购的股份数量乘
以每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    136
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    137
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 138
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    139
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司)
    地址:江苏省南京市长江路 168 号
    邮编:210018
    电话:025-87756065
    传真:025-87756070
    收件人:卓毅
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    140
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      141
    (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司江苏省公司(江
苏省烟草公司)关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》
签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司)(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                  142
附件二




             兴业银行股份有限公司与


            中国烟草总公司河南省公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         143
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:中国烟草总公司河南省公司       (认购人)
住       所:河南省郑州市商务外环 15 号
法定代表人:武卫东


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      144
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 5 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    145
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    146
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 147
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    148
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、中国烟草总公司河南省公司
    地址:河南省郑州市商务外环 15 号
    邮编:450018
    电话:0371-65583009
    传真:0371-65583000
    收件人:马楠
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    149
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      150
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司河南省公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



中国烟草总公司河南省公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   151
附件三




             兴业银行股份有限公司与


            中国烟草总公司湖南省公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         152
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:中国烟草总公司湖南省公司       (认购人)
住       所:湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段 628 号
法定代表人:樊剑峰


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      153
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 1,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 1 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    154
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    155
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 156
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    157
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、中国烟草总公司湖南省公司
    地址:湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段 628 号
    邮编:410004
    电话:0731-85799259
    传真:0731-85799248
    收件人:吴亚东
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    158
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      159
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司湖南省公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



中国烟草总公司湖南省公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   160
附件四




             兴业银行股份有限公司与


            湖南省烟草公司株洲市公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         161
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:湖南省烟草公司株洲市公司 (认购人)
住       所:湖南省株洲市芦淞区太子路 1377 号
法定代表人:陈新田


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      162
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 1,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 1 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    163
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    164
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 165
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    166
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、湖南省烟草公司株洲市公司
    地址:湖南省株洲市芦淞区太子路 1377 号
    邮编:412002
    电话:0731-28204399
    传真:0731-28223576
    收件人:康健
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    167
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      168
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司株洲市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



湖南省烟草公司株洲市公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   169
附件五




             兴业银行股份有限公司与


            湖南省烟草公司衡阳市公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         170
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:湖南省烟草公司衡阳市公司 (认购人)
住       所:湖南省衡阳市高新技术产业开发区延安路 8 号
法定代表人:秦江顺


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      171
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 1,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 1 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    172
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    173
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 174
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    175
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、湖南省烟草公司衡阳市公司
    地址:湖南省衡阳市高新技术产业开发区延安路 8 号
    邮编:421500
    电话:0734-8811529
    传真:0734-8813935
    收件人:李仲玲
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    176
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      177
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司衡阳市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



湖南省烟草公司衡阳市公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   178
附件六




             兴业银行股份有限公司与


            湖南省烟草公司邵阳市公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         179
          关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲        方:兴业银行股份有限公司      (发行人)
住        所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙        方:湖南省烟草公司邵阳市公司 (认购人)
住        所:湖南省邵阳市双清区邵阳大道财神路口(宝庆科技工业园 B-01 号
地)
法定代表人:王昆


       鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


       第一条   释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份

                                      180
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 2,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 2 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    181
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    182
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 183
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    184
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、湖南省烟草公司邵阳市公司
    地址:湖南省邵阳市百春园 5 栋烟草大厦
    邮编:422000
    电话:13507391215
    传真:0739-5390146
    收件人:涂放军
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    185
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      186
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司邵阳市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



湖南省烟草公司邵阳市公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   187
附件七




             兴业银行股份有限公司与


            湖南省烟草公司永州市公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         188
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:湖南省烟草公司永州市公司 (认购人)
住       所:湖南省永州市冷水滩区珍珠北路 69 号
法定代表人:幸勤


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      189
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 1,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 1 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    190
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    191
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 192
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    193
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、湖南省烟草公司永州市公司
    地址:湖南省永州市冷水滩区珍珠北路 69 号
    邮编:425000
    电话:0746-8419798
    传真:0746-8413305
    收件人:尹惠清
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    194
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      195
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司永州市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



湖南省烟草公司永州市公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   196
附件八




             兴业银行股份有限公司与


            湖南省烟草公司郴州市公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         197
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:湖南省烟草公司郴州市公司 (认购人)
住       所:湖南省郴州市北湖区燕泉北路 61 号
法定代表人:高志强


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      198
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 2,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 2 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    199
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    200
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 201
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    202
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、湖南省烟草公司郴州市公司
    地址:湖南省郴州市北湖区燕泉北路 61 号
    邮编:423000
    电话:0735-2152282
    传真:0735-2151236
    收件人:罗茜
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    203
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      204
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与湖南省烟草公司郴州市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



湖南省烟草公司郴州市公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   205
附件九




             兴业银行股份有限公司与


              湖南烟叶复烤有限公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         206
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:湖南烟叶复烤有限公司 (认购人)
住       所:湖南省郴州市北湖区南岭大道 316 号 2 栋 4、5 层楼
法定代表人:曹健


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      207
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 2,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 2 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    208
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    209
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 210
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    211
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、湖南烟叶复烤有限公司
    地址:湖南省郴州市北湖区南岭大道 316 号 2 栋 4、5 层楼
    邮编:423000
    电话:13873506877
    传真:0735-2834791
    收件人:林朗
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    212
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      213
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与湖南烟叶复烤有限公司关于兴
业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



湖南烟叶复烤有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                 214
附件十




             兴业银行股份有限公司与


            中国烟草总公司四川省公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         215
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:中国烟草总公司四川省公司       (认购人)
住       所:四川省成都市高新区世纪城路 936 号 1 栋 1 单元
法定代表人:李恩华


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      216
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 15,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 15 亿元(即乙方认购的股份数量乘
以每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    217
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    218
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 219
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    220
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、中国烟草总公司四川省公司
    地址:四川省成都市高新区世纪城路 936 号 1 栋 1 单元
    邮编:610041
    电话:028-86162398
    传真:028-86162631
    收件人:何煦
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    221
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      222
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司四川省公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



中国烟草总公司四川省公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   223
附件十一




             兴业银行股份有限公司与


            四川省烟草公司成都市公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         224
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:四川省烟草公司成都市公司       (认购人)
住       所:四川省成都市青羊区槐树街 1 号
法定代表人:周德文


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      225
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 5 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    226
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    227
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 228
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    229
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、四川省烟草公司成都市公司
    地址:四川省成都市青羊区槐树街 1 号
    邮编:610000
    电话:028-62335139
    传真:028-62335377
    收件人:卿亚琴
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    230
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      231
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与四川省烟草公司成都市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



四川省烟草公司成都市公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   232
附件十二




               兴业银行股份有限公司与


           中国烟草总公司广西壮族自治区公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                           之



                   股份认购协议




                  二○一八年四月二十三日




                            233
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:中国烟草总公司广西壮族自治区公司        (认购人)
住       所:广西壮族自治区南宁市青秀区茶花园路 25 号
法定代表人:王全


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      234
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 5 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    235
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    236
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 237
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    238
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、中国烟草总公司广西壮族自治区公司
    地址:广西壮族自治区南宁市青秀区茶花园路 25 号
    邮编:530022
    电话:0771-5713329 0771-5867532
    传真:0771-5885045
    收件人:周晓华、韦志谦
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    239
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      240
    (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司广西壮族自治
区公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章
页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



中国烟草总公司广西壮族自治区公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                 241
附件十三




             兴业银行股份有限公司与


            中国烟草总公司甘肃省公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         242
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:中国烟草总公司甘肃省公司       (认购人)
住       所:甘肃省兰州市东岗西路 715 号
法定代表人:师增建


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      243
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 5 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    244
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    245
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 246
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    247
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、中国烟草总公司甘肃省公司
    地址:甘肃省兰州市东岗西路 715 号
    邮编:730000
    电话:0931-7826598
    传真:0931-7826691
    收件人:王艺璇
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    248
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      249
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司甘肃省公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



中国烟草总公司甘肃省公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   250
附件十四




             兴业银行股份有限公司与


            甘肃省烟草公司兰州市公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         251
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:甘肃省烟草公司兰州市公司       (认购人)
住       所:甘肃省兰州市城关区东岗西路 715 号
法定代表人:向阳


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      252
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 5 亿元(即乙方认购的股份数量乘以
每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    253
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    254
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 255
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    256
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、甘肃省烟草公司兰州市公司
    地址:甘肃省兰州市城关区东岗西路 715 号
    邮编:730000
    电话:0931-7826526、13893255996
    传真:0931-7826871
    收件人:刘玲君
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    257
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      258
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与甘肃省烟草公司兰州市公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:



兴业银行股份有限公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:



甘肃省烟草公司兰州市公司(盖章)



签署:



姓名:



职务:




                                   259
附件十五




             兴业银行股份有限公司与


            中维资本控股股份有限公司


    关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股


                        之



                股份认购协议




               二○一八年四月二十三日




                         260
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
                                      之
                             股份认购协议


本协议由以下双方于 2018 年 4 月 23 日在福建省福州市签署:
甲       方:兴业银行股份有限公司       (发行人)
住       所:福建省福州市湖东路 154 号
法定代表人:高建平
乙       方:中维资本控股股份有限公司       (认购人)
住       所:北京市平谷区上纸寨北街 1 号
法定代表人:郝和国


     鉴于:
     1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司,股票简称“兴业银行”,股票代码为 601166,注册资本为 20,774,190,751 元,
普通股股份总数为 20,774,190,751 股;优先股股份总数为 2.60 亿股。
     2、乙方是一家依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
     3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金,乙方愿意以本协议约定
的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。


     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则,经友好协商,就乙
方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议:


     第一条     释义
     1、除非本协议中文义另有所指,下述词语在本协议中具有下列含义:
     本次发行              指甲方拟向包括乙方在内的不超过 200 名符合《优
                           先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投
                           资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优
                           先股股份



                                      261
    本次发行缴款截止日     指本次发行经中国证监会核准后,由发行人和保荐
                           机构(主承销商)发出的缴款通知书所确定的缴款
                           截止日

    本次认购               指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

    本协议                 指本股份认购协议

    优先股                 指依照《中华人民共和国公司法》,在一般规定的
                           普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其
                           股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩
                           余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制

    元                     指人民币元

    中国                   指中华人民共和国,为制作本协议之目的,不包括
                           香港、澳门特别行政区及台湾地区

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    中国银保监会           指中国银行保险监督管理委员会


    第二条     本次发行及本次认购
    1、本次认购的股份种类
    乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定要求的境内优先股股份。
    2、本次认购的股份数量
    乙方同意认购 15,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份,最终认购数量
不超过有权机关核准发行的股份总数。
    3、本次认购的每股面值和认购价格
    乙方本次认购的优先股每股面值 100 元,按面值认购。
    4、本次认购的认购价款
    乙方本次认购需支付的全部认购价款为 15 亿元(即乙方认购的股份数量乘
以每股认购价格)。
    5、本次认购的股息率
    本次发行的优先股,自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个
计息周期内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率,由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国


                                    262
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定,且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股
股东的年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日(不含当
天)待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每
五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    6、股息支付
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为甲方
本次优先股发行缴款截止日。
    甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件;未向乙方足额派发的股
息不累积到下一计息年度。
    甲方决定取消优先股股息派发的,应在付息日前至少十个工作日通知乙方。
    7、强制转股
    当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发
生时,经有权机关批准,本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。
    初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方
普通股股票交易均价。
    转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行,最终方案以甲方股东大
会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充(如有)后的内容为准。
    8、乙方同意,本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最
终方案执行。


    第三条     认购方式及支付方式
    1、乙方同意按照本协议的约定,以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
    2、乙方同意在本协议生效后,按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)
发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
    3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。


    第四条     协议的成立与生效


                                    263
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效:
    (1)发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议;
    (2)乙方已履行了必要的内部程序,获得了必要的批准和授权,同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜;
    (3)乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准(如需);
    (4)中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项;
    (5)中国证监会已核准本次发行;
    (6)有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    3、本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足创
造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非
因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。


    第五条   甲方保证
    1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本
协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定,是真实和准确的。
    3、甲方将根据中国银保监会、中国证监会的规定,履行上市银行非公开发
行优先股的相关程序。
    4、本次发行完成后,甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。
    5、甲方将严格履行本协议约定的义务。


    第六条   乙方保证
    1、乙方具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
    2、乙方具备认购甲方本次新发行优先股股份的股东资格,并将及时向甲方
完整提供本次发行申报所需要的资料文件,且提供的资料和信息是真实和准确的。
    3、乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受甲方和保荐机构
(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
    4、乙方将按照本协议约定,按期足额缴付认购价款,并保证认购资金来源
的合法性。


                                 264
    5、乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权,且未违反法律法规的规定。
    6、乙方将严格履行本协议约定的义务。


       第七条   保密条款
    1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任
何文件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。
    本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。
    2、本协议双方因下列原因披露保密信息,不受前条的限制:
    (1)保密信息接收方向其董事、监事、高级管理人员、相关负责人、出于
履行其在本协议项下义务的必要的雇员、及其聘请的中介机构(包括保荐机构(主
承销商)、会计师、律师等)披露的信息,但各方应保证前述对象履行同等的保
密义务;
    (2)遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露;
    (3)依照中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行
披露;
    (4)依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他有权机关进行的披
露。
    3、本协议任何一方应采取必要可行的措施,以确保保密信息的保密性。


       第八条   违约责任
    1、因有权机关核准的原因,导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告
或本协议约定的金额有差异(不足)的,甲方不承担发售不足的责任。
    2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行,由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    3、由于不可抗力导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
    4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后,如乙方未按照本
协议约定履行相应的认购义务,未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后


                                    265
单方面通知乙方解除本协议,并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
    前述违约金不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
    第九条     通知
    本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯(“通
知”),按以下联系方式通知协议各方:
    1、兴业银行股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路 154 号
    邮编:350003
    电话:0591-88526058 0591-88526035
    传真:0591-87871269
    收件人:李进宜、薛成容
    2、中维资本控股股份有限公司
    地址:北京市西城区北玉带胡同五号
    邮编:100034
    电话:010-63606557
    传真:010-63606624
    收件人:王藤皓
    为避免疑义,任何一方向存在两位及以上收件人的另一方发送通知时,通知
发给该方收件人中的任何一人即可视为已向该方发送通知。
    任何一方变更联系方式时,应书面通知另一方,否则,该等变更对另一方不
发生法律效力。


    第十条     协议的变更、修改和补充
    本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出,并构
成本协议不可分割的组成部分。


    第十一条     协议的终止、解除
    除本协议另有规定者外,
    1、经本协议双方协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议
终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
    2、中国银保监会、中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获
得批准或核准,则甲方有权和有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议。


                                    266
   3、若乙方未按约定的时间及金额认购并向甲方支付认购价款,则甲方有权
解除本协议,乙方不再享有甲方本次发行股份的认购权并应承担违约责任。
   4、在一方出现下述任一情形时,另一方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方面解除本协议:
   (1)在本协议成立至本协议履行完毕期间内,发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的;
   (2)在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效,或违反了其
在本协议项下义务,导致本协议无法如约履行的。
   上述任一种情形出现后,另一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
一方构成违约的,还应当根据本协议承担违约责任。
   如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


    第十二条     适用法律及争议解决
   1、本协议受中国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的
任何争议解决,均适用中国法律。
   2、凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的,任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。


    第十三条     其它条款
   1、本协议项下的有关保证及违约责任等条款,在本次发行实施完毕后均应
继续全面有效。
   2、除非本协议或相关文件另有规定,协议双方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述文件相关的费用。
   3、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的合法性、有效性。
   4、本协议成立后双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
   5、未经对方事先书面同意,本协议任何一方不能转让本协议项下的任何权
利和义务。
   6、本协议正本壹式拾份,双方各执壹份,其余报有关部门审核或备案手续
之用。


   (以下无正文)




                                      267
   (本页无正文,为《兴业银行股份有限公司与中维资本控股股份有限公司关
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》签字盖章页)




本协议由双方于文首日期签署,以昭信守:




兴业银行股份有限公司(盖章)




签署:




姓名:




职务:




中维资本控股股份有限公司(盖章)




签署:




姓名:




职务:




                                   268