普通股股票简称：兴业银行 普通股股票代码：601166
优先股股票简称：兴业优1、兴业优2 优先股股票代码：360005、360012
兴业银行股份有限公司
（注册地：福州市湖东路154号）
非公开发行境内优先股募集说明书概览
联席保荐机构（联席主承销商）
广发证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司
联席主承销商
中信证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司
中银国际证券股份有限公司 华福证券有限责任公司
签署日期： 年 月 日
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声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申
购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 5
（一）发行人基本情况 ............................................................................................ 5
（二）本次发行的有关中介机构 ............................................................................ 5
（三）发行人的重大事项 ........................................................................................ 5
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 7
（一）本次发行方案要点 ........................................................................................ 7
（二）本次发行的重大事项提示 .......................................................................... 13
（三）本次发行的时间安排 .................................................................................. 21
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 .......................................................... 21
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及指标 ............................................. 25
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释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、兴业银行、本行 指 兴业银行股份有限公司
本次发行、本次非公开发 本行于2018年5月25日召开2017年年度股东大会审议
指
行、本次优先股发行 通过的本次非公开发行境内优先股
《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集
本次募集说明书 指
说明书》
《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集
本募集说明书概览 指
说明书概览》
本次董事会、本次发行董
指 兴业银行股份有限公司第九届董事会第八次会议
事会
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中
国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖南省公
司、湖南省烟草公司株洲市公司、湖南省烟草公司衡
阳市公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟草
认购方 指 公司永州市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南
烟叶复烤有限公司、中国烟草总公司四川省公司、四
川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司广西壮族
自治区公司、中国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟
草公司兰州市公司和中维资本控股股份有限公司
江苏烟草 指 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
河南烟草 指 中国烟草总公司河南省公司
湖南烟草 指 中国烟草总公司湖南省公司
株洲烟草 指 湖南省烟草公司株洲市公司
衡阳烟草 指 湖南省烟草公司衡阳市公司
邵阳烟草 指 湖南省烟草公司邵阳市公司
永州烟草 指 湖南省烟草公司永州市公司
郴州烟草 指 湖南省烟草公司郴州市公司
湖南烟叶 指 湖南烟叶复烤有限公司
四川烟草 指 中国烟草总公司四川省公司
成都烟草 指 四川省烟草公司成都市公司
广西烟草 指 中国烟草总公司广西壮族自治区公司
甘肃烟草 指 中国烟草总公司甘肃省公司
兰州烟草 指 甘肃省烟草公司兰州市公司
中维资本 指 中维资本控股股份有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国银行业监督管理委员会于2012年6月颁布的《商业
《资本管理办法（试行）》 指
银行资本管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《兴业银行股份有限公司章程》
根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：实收资
核心一级资本 指 本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；
未分配利润；少数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：其他一
其他一级资本 指
级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：核心一
一级资本 指
级资本和其他一级资本
根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：二级资
二级资本 指
本工具及其溢价；超额贷款损失准备
商业银行持有的符合《资本管理办法（试行）》规定
核心一级资本充足率 指
的核心一级资本与风险加权资产之间的比率
商业银行持有的符合《资本管理办法（试行）》规定
一级资本充足率 指
的一级资本与风险加权资产之间的比率
商业银行持有的符合《资本管理办法（试行）》规定
资本充足率 指
的资本与风险加权资产之间的比率
保荐机构、联席保荐机构 指 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中
信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、
主承销商、联席主承销商 指
红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、
华福证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月
元 指 人民币元
本募集说明书概览的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异。如无特别说明，本募集说明书概览中的财务数据均为合并报表
口径。
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 兴业银行股份有限公司
股票简称 兴业银行
注册资本 20,774,190,751 元
法定代表人 高建平
注册地址 福州市湖东路 154 号
截至 2018 年 6 月 30 日，本行不存在控股股东或实际控制人，第
一大股东为福建省财政厅。
持有本行股份 5%以上的普通股股份股东情况如下：
1、福建省财政厅为机关法人，住址为福州市中山路 5 号。福建
省财政厅持有本行 18.78%的普通股股份，是本行第一大股东。
2、中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有
限公司、中国人民人寿保险股份有限公司合并持有本行 12.90%的普
通股股份，其中中国人民保险集团股份有限公司是中国人民财产保险
股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司的控股股东。
中国人民保险集团股份有限公司于 1996 年注册成立，其前身是
1949 年中华人民共和国政务院批准成立的中国人民保险公司，注册
控股股东或实际
资本 424.24 亿元，注册地北京市，主要经营范围包括投资并持有上
控制人
市公司、保险机构和其他金融机构的股份，监督管理控股投资企业的
各种国内、国际业务等。
3、中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中
烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司和中国烟草总公司
广东省公司合并持有本行 9.68%的普通股股份，其中福建烟草海晟投
资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建
省公司和中国烟草总公司广东省公司均为中国烟草总公司的下属公
司。
中国烟草总公司成立于 1983 年 12 月 15 日，企业类型为全民所
有制，注册资本 570 亿元，注册地北京市，经营范围为烟草专卖品生
产、经营、进出口贸易，国有资产经营与管理。
行业分类 金融业
主要产品及服务 货币金融服务
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐机构 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公
联席主承销商 司、华泰联合证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、中银国际证
券股份有限公司、华福证券有限责任公司
发行人律师 国浩律师（上海）事务所
审计机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（三）发行人的重大事项
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1、本行对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 6 月 30 日，本行保函担保余额分别为 1,321.30 亿元、1,193.03 亿
元、1,202.59 亿元和 1,251.82 亿元。本行开展对外担保业务是经过中国人
民银行和中国银监会批准，属于本行的常规业务之一。本行在开展对外担
保业务时一向遵循审慎原则，同时加强对表外业务的风险监测和管理力
度，做好防范措施。在董事会的有效监督管理下，本行担保业务运作正常，
风险可控。
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，除批准经营范围内的正常金
融担保业务外，本行无其他需要披露的重大担保事项。
2、本行未决诉讼或仲裁
（1）本行作为原告（或申请人）的未决诉讼、仲裁案件
截至 2018 年 9 月 30 日，本行及其控股子公司作为原告（或申请人）
尚未审理终结的标的金额超过 1 亿元的诉讼、仲裁案件共计 41 起，标的
对外担保、未决
金额合计 159.56 亿元，除 1 起案件为诉讼中止外，其余案件尚待开庭或
诉讼或仲裁等
正在审理过程中。
重大事项
（2）本行作为被告（或被申请人、第三人）的未决诉讼、仲裁案件
截至 2018 年 9 月 30 日，本行及其控股子公司作为被告（或被申请人、
第三人）尚未审理终结的标的金额超过 1 亿元的诉讼、仲裁案件共计 2 起，
标的金额合计 3.63 亿元，均为本行作为第三人的案件，2 起案件均在审理
过程中。
除上述诉讼案件外，本行及控股子公司作为被告（或被申请人、第三
人）标的金额小于 1 亿元的诉讼、仲裁案件主要为正常业务经营过程中所
产生的执行异议之诉、侵权损害纠纷、储蓄存款纠纷等。
联席保荐机构和发行人律师认为：发行人上述尚未审理终结的案件主
要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的纠纷案件。发行人已经制定
了相关的内部控制制度，健全内部控制机制，内部控制的要求在重要环节
得到有效执行。发行人已充分考虑了相关涉诉资产的风险和损失，并相应
计提了减值准备。因此，发行人的内部控制制度不存在重大缺陷，符合《试
点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安
排、会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按面值发行
3 发行数量 本次优先股发行数量为 3 亿股
4 发行规模 本次募集资金总额为人民币 300 亿元
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、
5 发行方式
中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次发行。
本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
中国烟草总公司下属 15 家公司认购本次非公开发行的境内优先
股 80,000,000 股。根据认购方与本行签订的《股份认购协议》，具体
认购情况为：江苏烟草 15 亿元、河南烟草 5 亿元、湖南烟草 1 亿元、
株洲烟草 1 亿元、衡阳烟草 1 亿元、邵阳烟草 2 亿元、永州烟草 1
亿元、郴州烟草 2 亿元、湖南烟叶 2 亿元、四川烟草 15 亿元、成都
6 发行对象
烟草 5 亿元、广西烟草 5 亿元、甘肃烟草 5 亿元、兰州烟草 5 亿元、
中维资本 15 亿元，合计 80 亿元。上述认购方不参与本次发行优先
股股息率的询价过程，并接受本行和保荐机构（主承销商）根据中
国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除上述认购方外，本行董事会将根据股东大会授权和中国证监
会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
7 存续期限 本次发行的优先股无到期期限。
股息是否 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先
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累积 股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
是否参与
否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，
9 剩余利润
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
分配
是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周
10 是否调息
期，每个计息周期内股息率相同。
本行以现金形式支付优先股股息。
股息支付 本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息
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方式 起始日为本行本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息
收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，
每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结
合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因
股息率及
12 素，通过询价方式确定为 4.90%，不高于发行前本行最近两个会计
确定
年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即
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2019 年 4 月 10 日） 前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可
的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，
待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.06%，四舍五入
计算到 0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调
整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即
1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当
期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，
即 4 月 10 日）前 20 个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债
券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率
曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计
算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年的国债到期收益率在基准利率
调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定
此后的基准利率或其确定原则。
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未
分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次发行的优先
股与本行此前发行的优先股、未来可能发行的优先股在股息分配上
的优先顺序相同，优先股股东分配股息的顺序均在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而
股息发放 调整。
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条件 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事
件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派
息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限
制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作
日通知优先股股东。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年
度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。
1、强制转股触发事件
（1）当本行核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行的
优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定
后，按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为
A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
（2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的
优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定
后，按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为
A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本
强制转股
14 工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：① 中国银保监会认
条款
定若不进行转股或减记，本行将无法生存；② 相关部门认定若不进
行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公
告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即本次发行的
优先股初始强制转股价格为 16.50 元/股。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为
普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股
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份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转
增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或
配股前本行普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为
增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为
调整后有效的强制转股价格。
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制
转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行
为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使
本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股
股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格，有
关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制
订。
3、强制转股比例及确定原则
本行将按照中国银保监会的相关要求，由董事会（或其授权人
士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金
额，对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中本次发
行优先股转股数量的计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0 为本次已发行且存续的优先股票面总金额；P 为本次
已发行的优先股对应的转股价格。
当触发事件发生后，本次已发行且存续的优先股将根据转股价
格及票面总金额，全额转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证
监会的有关规定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交
易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
同时，因本次优先股强制转股而增加的本行普通股享有与原普通股
同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股
股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在
股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场
情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强
制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公
司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等
事宜。
1、赎回权行使的主体
有条件赎 本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回
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回条款 权以取得中国银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本
行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
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2、赎回条件及赎回期
本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后，如果得到中国银
保监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的
优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息
派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优
先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并
且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替
换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规
定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一
级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银保监会批准后赎回
全部或部分本次发行的优先股。
3、赎回价格及定价原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的
公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×
t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金
额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起
至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在
股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场
情况及中国银保监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的
优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资
16 评级安排 信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发
行境内优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA，评级
展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为 AA+。
17 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。
本次发行的优先股不设限售期。
18 转让安排 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易
平台进行转让。
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次
级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）
持有人之后，先于本行普通股股东；本次发行的优先股股东位于同
一受偿顺序，与本行此前发行的优先股股东、未来可能发行的优先
股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的
清算偿付
其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
19 顺序及清
本行进行清算时，本行财产清偿顺序为：
算方法
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、交纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和
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比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清
偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，
不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表
决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
表决权限 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共
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制 和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优
先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股
东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行
优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议
的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
1、表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或
连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不
按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决
权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn，
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价
格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股
股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份
额以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为
表决权恢 普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股
21
复 份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调
整：
送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转
增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或
配股前本行普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为
增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，Pn 为
调整后有效的模拟转股价格。
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决
权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股
现金股利的行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使
本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股
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股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权恢复时的模
拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办
法将依据国家有关法律法规制订。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自
全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终
止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，
优先股股东的表决权可以重新恢复。
募集资金 经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行
22
用途 费用后，拟全部用于补充本行一级资本。
本次发行
23 决议的有 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
效期
为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本行股东大会授
权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶以
平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉
如女士在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内
容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的
范围内，按照有权机关要求，并结合本行实际情况，在本次发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行数量和规模、发行方式、发行对象、股息分
配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关
的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排（包
括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政
策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进
行相应修订、调整和补充；
关于本次 3、根据相关有权机关的要求制作、修改、签署、报送本次发行
发行优先 方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照
24
股的授权 监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
事宜 4、签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募
集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他
披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果
对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的
修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，向工商行政管理
机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份登记、
挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合
本行实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补
充，并相应调整《公司章程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发
行相关的即期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
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前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
根据中国银保监会关于其他一级资本工具合格标准及中国银保
监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导
意见》，本次优先股明确优先股股息采用非累积方式、本行有权取消
优先股派息且不构成违约，设置强制转股、有条件赎回等相关条款，
约定不提供担保等相关安排。
其他特别 有关条款具体设置情况请参见本募集说明书概览“二、本次发
25
条款说明 行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排/（一）
本次发行方案要点”相关表述及本次募集说明书“第四节 本次发行
的优先股与已发行的优先股/一、本次发行方案主要条款”的相关内
容。
本次发行的其他特别安排：无。
（二）本次发行的重大事项提示
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关
规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交
本次发行
易所优先股业务试点管理办法》，本次发行的优先股经转让后，投资
的优先股
1 者不得超过二百人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资
不能上市
者，方可参与本次优先股转让。
交易
因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者
可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
1、股息率及确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每
个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合
发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，
通过询价方式确定为 4.90%，不高于发行前本行最近两个会计年度普
通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即
2019 年 4 月 10 日） 前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可
的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待
本次优先
偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.06%，四舍五入计算
2 股的股息
到 0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一
分配条款
次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即
1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期
基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即
4 月 10 日）前 20 个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信
息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司
认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线
中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到
0.01%）。如果未来待偿期为 5 年的国债到期收益率在基准利率调整日
不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基
准利率或其确定原则。
2、股息发放条件
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（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥
补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未
分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次发行的优先股
与本行此前发行的优先股、未来可能发行的优先股在股息分配上的优
先顺序相同，优先股股东分配股息的顺序均在普通股股东之前。优先
股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约
事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派
息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限
制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日
通知优先股股东。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的
股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。
3、股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起
始日为本行本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入
的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东
足额派发的股息不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
1、强制转股条款
在出现强制转股触发事件的情形下，本次发行且存续的优先股将
根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制
转股价格全额转为本行 A 股普通股。当优先股转换为 A 股普通股后，
任何条件下不再被恢复为优先股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即 16.50 元/股；强
制转股价格将根据派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配
本次优先 股等情况进行调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调
股含强制 整。
3
转股及赎 本次发行方案就强制转股触发事件、强制转股价格及调整方式、
回的条款 强制转股比例及确定原则等事项的具体约定，请参见本次募集说明书
“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股/一、本次发行方案
主要条款/（八）强制转股条款”的相关内容。
2、有条件赎回条款
本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权
以取得中国银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎
回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后，如果得到中国银保
监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先
股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日
之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优先股被全
部赎回或转股之日止。
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本行行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并
且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规
定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级
资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银保监会批准后赎回全部
或部分本次发行的优先股。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的
公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金
额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起
至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股
东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况
及中国银保监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益
工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
本次优先 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关兴业
股相关的 银行股份有限公司拟实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处
4
会计处理 理事项的专项意见》，“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境内
方法 优先股预案》以及《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募
集说明书》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解，
我们赞同银行管理层的观点，即银行本次拟发行优先股应分类为权益
工具。”
1、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决
权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情
形。
表决权限 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和
5 制与恢复 国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股
的约定 股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类
表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没
有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
2、表决权恢复
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连
续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约
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定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权。每股
优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全
额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但
法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股
东的表决权可以重新恢复。
若本次优先股发行总规模为 300 亿元，以本次董事会决议公告日
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股
价格 16.50 元/股测算，优先股股东表决权恢复后，本行享有表决权的
股份将增加约 18.18 亿股。
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有
权机关的规定。下述分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务
总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对
投资者与 优先股投资与转让出台专门的税收政策，下述分析中所提及的本次优
本次发行 先股相关税务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策
6 优先股有 执行。
关的税务 本次募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投
事项 资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾
问，本行不承担由此产生的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本次
募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股/六、投
资者与本次发行优先股有关的税务事项”的相关内容。
本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的
优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信
本次优先
评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境
股的评级
7 内优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为
安排及风
稳定，本次发行优先股的信用等级为 AA+。若本行未来受宏观经济
险
环境、资本市场状况、本行自身经营情况等有关因素影响，经营效益
恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
1、董事会关于未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明
本行董事会郑重声明，除本次计划在境内发行优先股外，本行在
未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取
包括股权融资在内的多种方式补充本行资本的可能性。
2、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承
诺
本次优先股发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通
与本次发 股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内
行相关的 本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下
8 董事会声 降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
明及承诺 本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实本行资
事项 本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支
持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极
作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，
本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本
行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充
分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报
填补措施如下：
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（1）加强资本规划管理，保持资本充足稳定。本行将认真贯彻
落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、本
行业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内
源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实
力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。本行已建立的
新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级
流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级
应用、压力测试、数据治理等各方面工作。本行将持续开展内部培训
和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的
经营理念。
（2）提升资本使用效率，合理配置资源。本行将积极贯彻资本
集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理
机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务
条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能
力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包
括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产
风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评
和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型
等。
（3）加快推进转型创新，促进本行业务持续发展。本行将加快
推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升本行业务增长能力、盈
利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给
侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀
协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各
类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作
为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加
大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据本
行 2017 年年度报告披露的 2018 年度经营目标，争取到 2018 年末，
本行总资产达到 67,670 亿元，客户存款增加约 4,000 亿元，贷款余额
增加约 3,500 亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约 3%；充
分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷
联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发展绿色金
融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，
推动本行沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。
（4）持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将保持
利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综
合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
本行董事、高级管理人员对本行本次非公开发行优先股摊薄即期
回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本行最近 1、本行利润分配政策
9
三年现金 本行高度重视对股东的合理投资回报，强化回报股东意识，严格
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分红情况 按照《公司法》和《公司章程》规定，制定明确的股东回报规划，不
断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和制度，建立对
股东持续、稳定、科学的回报机制。
本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
“第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订
并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东
大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。
本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案
时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立
董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
本行的利润分配政策为：
（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配
（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上
不超过上一会计年度年终时的净利润。
（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在
综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及
未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求
和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间
的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分
配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式
分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件
的情况下，本行可以进行中期现金分红。
（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国
家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股
利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配
利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。
董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认
为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票
股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一
会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、
外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发
展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管
理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分
考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行
董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。
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（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
为保持利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑本行实际经
营情况以及未来发展需要，本行 2017 年年度股东大会审议通过《关
于中期股东回报规划（2018-2020 年）的议案》，计划：未来三年内
（2018-2020 年度），在符合监管部门利润分配政策并确保本行资本充
足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润
的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可分配利润的 20%（含 20%）；在满足上述现金股利分
配的基础上，为充分兼顾股东分红回报需求，本行可根据本行发展情
况提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；未来三年内
（2018-2020 年度），在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，
当本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方
式在当年度利润分配中的比例不低于 40%（含 40%）。
本行 2017 年年度报告详细披露了现金分红政策的制定、执行情
况。本行现金分红政策的制定与执行的程序合规、透明，符合《公司
章程》规定和股东大会决议要求；分红标准和比例明确和清晰；董事
会就股东回报事宜进行了专项研究论证，充分听取股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见，相关的决策程序和机制完备；独立董事勤
勉尽职并发挥了应有作用，中小股东可依法参加股东大会并行使表决
权，本行提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利，中
小股东的合法权益得到充分维护。
2、本行近三年现金分红情况
本行近三年现金分红情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每 10 股送红股数（股）（含
- - -
税）
每 10 股派息数（元）（含税） 6.50 6.10 6.10
现金分红的数额（百万元）
13,503 12,672 11,622
（含税）
分红年度归属于母公司股东
57,200 53,850 50,207
的净利润（百万元）
占归属于母公司股东的净利
23.61% 23.53% 23.15%
润比率
现金分红占当年利润分配的
100.00% 100.00% 100.00%
比率
近 3 年累计现金分红占近 3
年年均归属于母公司股东的 70.32%
净利润比例
3、本行股东依法享有的未分配利润情况
本行全体股东依法享有本行未分配利润。截至 2018 年 6 月 30 日，
本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为 2,209.46 亿元。本行近
三年未分配利润全部用于补充本行核心一级资本，支持本行各项业务
持续健康发展。
4、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
截至本募集说明书概览签署之日，本行已发行优先股情况如下：
1、兴业优 1（优先股代码：360005）
（1）优先股代码：360005；
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兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股募集说明书概览
（2）优先股简称：兴业优 1；
（3）发行日期：2014 年 12 月 3 日；
（4）发行价格：100 元/股；
（5）票面股息率：6.00%；
（6）发行数量：130,000,000 股；
（7）挂牌日期：2014 年 12 月 19 日；
（8）获准挂牌数量（股）：130,000,000 股；
2、兴业优 2（优先股代码：360012）
（1）优先股代码：360012；
（2）优先股简称：兴业优 2；
（3）发行日期：2015 年 6 月 17 日；
（4）发行价格：100 元/股；
（5）票面股息率：5.40%；
（6）发行数量：130,000,000 股；
（7）挂牌日期：2015 年 7 月 17 日；
（8）获准挂牌数量（股）：130,000,000 股；
本行优先股股息历史实际支付情况如下：
单位：百万元
分配年度 分配金额 分配比例
2017 年度 1,482 100%
2016 年度 1,482 100%
2015 年度 1,147 100%
2014 年度 51 100%
注：分配比例=宣派股息金额/约定的当年度支付股息金额×100%。
5、本行未来需偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至2018年6月30日，本行应付债券余额6,582.51亿元。本行应付
债券具体情况，请参见本次募集说明书“第七节 财务会计信息及管
理层讨论与分析/七、负债结构分析/（四）应付债券”的相关内容。
截至2018年6月30日，本行不存在重大资本支出计划。
6、本行本次优先股股息支付能力分析
本行最近三年持续盈利，2015年度、2016年度和2017年度实现归
属母公司股东的净利润分别为502.07亿元、538.50亿元和572.00亿元，
年平均归属母公司股东的净利润为537.52亿元。截至2018年6月30日，
本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为2,209.46亿元。
假设发行规模为300亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金
使用效益的情况下，股息率为5%（仅为示意性测算，不代表本行预
期的本次发行优先股股息率）且全额付息的情况下，本行本次每年需
向优先股股东支付股息金额为15.00亿元。考虑前次发行优先股每年
需向优先股股东支付股息金额为14.82亿元，本次发行优先股后，本
行每年需向优先股股东支付股息金额合计为29.82亿元。
本行发行优先股每年股息占本行利润水平和累计未分配利润余
额的比例较小，本行具备良好的优先股股息支付能力。此外，随着本
行各项业务持续稳健发展，本行将保持稳定的财务状况和较强的盈利
能力，为本行优先股付息提供充足的现金保障。
关于本行 本行发行前尚未披露2018年年度报告，本行2018年年报的预约披
2018 年年 露时间为2019年4月30日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年归
10 度报告尚 属于母公司股东的净利润为605.93亿元。根据业绩快报及目前情况所
未披露的 作的合理预计，本行2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数
提示 据仍然符合优先股的发行条件。
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（三）本次发行的时间安排
日期 发行和转让安排
2019年3月29日（T-3日） 向投资者发送认购邀请书
簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对
2019年4月3日（T日）
象名单
2019年4月10日（T+4日） 获配对象缴纳申购款截止日
详见后续本行关于本次优先股转让的公告 优先股挂牌转让
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益
工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关兴业
本次优先股
银行股份有限公司拟实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处
1 相关的会计
理事项的专项意见》，“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境
处理方法
内优先股预案》以及《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股
募集说明书》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理
解，我们赞同银行管理层的观点，即银行本次拟发行优先股应分类为
权益工具。”
本次优先股发放的股息来自于本行可分配的利润，不在所得税前
列支，不会对本行的税务构成影响。
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有
权机关的规定。下述分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务
总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的相关规定做出。
考虑到除个别税种（如印花税）外，目前国家税务总局并未针对
投资优先股的税务处理做出专门明确规定，下述分析主要参考目前关
于投资收益工具税务处理的相关法规。如相关法律、法规等发生变更
或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，下述分析中所
提及的税费将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。
下述关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建
议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担
本次优先股
由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于
股息的税务
2 下述未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
处理及相关
（一）优先股的交易与转让
税项安排
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税
项。具体情况如下：
1、印花税
根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》
（财税［2014］46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国
中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书
据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券
（股票）交易印花税。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人
民币合格境外投资者（RQFII）
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内
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全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活
服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳
增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡
政策的规定》，“一、下列项目免征增值税：（二十二）下列金融商
品转让收入：1、合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事
证券买卖业务。2、香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通
买卖上海证券交易所上市A股。3、对香港市场投资者（包括单位和
个人）通过基金互认买卖内地基金份额。4、证券投资基金（封闭式
证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债
券。5、个人从事金融商品转让业务。”
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政
策的补充通知》（财税[2016]70 号）的相关规定，人民币合格境外
投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经中
国人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转
让收入免征增值税。
因此，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人
民币合格境外投资者（RQFII）交易与转让优先股免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政
策的通知》（财税[2016]39号）规定，全国社会保障基金理事会、全
国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基
金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》（财税[2016]36号），转让外汇、有价证券、非货物期货
和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、理财产品等各
类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品，应缴纳增值税，
增值税税率为6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买
卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社保基金、合格境外机构投资者（QFII）
及人民币合格境外投资者（RQFII）
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征
收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总
局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税
有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除上市公司限售
股以外的上市公司股票取得的所得，继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》
（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式
证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债
券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务
总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），对
证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价
收入，股权的股息、红利收入，债券的利息及其他收入，暂不征收企
业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政
策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得
的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收
企业所得税。
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根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于QFII和RQFII取
得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税
问题的通知》（财税[2014]79号），从2014年11月17日起，对合格境
外机构投资者（简称“QFII”）、人民币合格境外机构投资者（简称
“RQFII”）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，
暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他
投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收
法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规
定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），转让
股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但
是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、
场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来
源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为
扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
由于目前尚无针对优先股股息的所得税缴税政策，且本次发行的
优先股所支付的股息采用税后列支的方式，因此，本节分析以普通股
股息所得税缴纳政策为参考：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、
《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税[2015]101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实
上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》，持股期限在1个
月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持
股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得
额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述
所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个
月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1
年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为
0%。
上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上
市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司
根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资
金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月
5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期
内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计
征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），符合
条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另
外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512
号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民
企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
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根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴
企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号），QFII取得来源
于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴
纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企
业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。
QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，
可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定
的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所
得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对全国社保基金理
事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保
基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的
股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收
益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资
管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税
法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关
规定进行处理。
如有权机关出台新的针对优先股股息的所得税税收政策，本次优
先股股息发放涉及的所得税将从其规定。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关税收
政策。如有权机关出台新的针对优先股赎回的税收政策，本次优先股
赎回涉及的税收将从其规定。
（四）优先股转股
优先股转股所涉税收政策尚未明确，将根据有权机关未来具体监
管规定处理。
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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及指标
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（百万元） 6,563,221 6,416,842 6,085,895 5,298,880
归属于母公司的股东权益
435,193 416,895 350,129 313,648
（百万元）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（百万元） 73,385 139,975 157,087 154,567
净利润（百万元） 33,838 57,735 54,327 50,650
归属于母公司股东的净利
33,657 57,200 53,850 50,207
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（百 31,665 54,464 52,399 49,493
万元）
基本每股收益（元） 1.55 2.74 2.77 2.63
稀释每股收益（元） 1.55 2.74 2.77 2.63
加权平均净资产收益率（%）
7.95 15.35 17.28 18.89
（注）
经营活动产生的现金流量
-159,252 -162,642 203,017 818,693
净额（百万元）
现金分红（百万元，含税） - 13,503 12,672 11,622
资本充足率（%） 11.86 12.19 12.02 11.19
一级资本充足率（%） 9.50 9.67 9.23 9.19
核心一级资本充足率（%） 8.94 9.07 8.55 8.43
注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计
算及披露（2010 年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
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（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书概
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兴业银行股份有限公司
年 月 日
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