联席保荐机构及联席主承销商
关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监
许可[2018]2164 号）的核准，兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、
“发行人”）非公开发行不超过 3 亿股优先股（以下简称“本次发行”、“本次
非公开发行”或“本次优先股发行”）。广发证券股份有限公司与兴业证券股份
有限公司担任兴业银行本次非公开发行境内优先股联席保荐机构；广发证券股份
有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司、红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华福证券有限
责任公司担任兴业银行本次非公开发行境内优先股联席主承销商。按照贵会相关
要求，联席保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情
况出具如下报告。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发
行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股数量为 3 亿股，募集资金总额为人民币 300 亿元。
（二）本次优先股的名称
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股。
（三）发行方式
1
本次发行的优先股采取非公开发行的方式，经中国银保监会批准以及中国证
监会核准后按照相关程序一次发行。
（四）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者。
中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳
烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西
烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本合计认购本次非公开发行的境内优先股股
份 80,000,000 股。上述认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受
发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序
和要求最终确定的股息率。
除上述认购对象外，发行人董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定其他发行对象。
本次优先股发行对象最终确定为 27 个。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币 100 元，按面值发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期
内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定
为 4.90%。本次发行的优先股股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度普通
股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
2
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2019年4月10
日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或
中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国
债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.06%，四
舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一
次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即1.84%。基本利
差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为
基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即4月10日）前20个交易
日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或
中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国
债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计
算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，
届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定
原则。
（七）募集资金
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴业银行股份有限
公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(19)第
00147 号 ） 验 证 ， 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 境 内 优 先 股 募 集 资 金 总 额 为
30,000,000,000.00 元，扣除发行费用计人民币 66,988,000.00 元（含税）后，实际
募集资金净额为人民币 29,933,012,000.00 元，实际募集资金净额加上本次非公开
发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人民币 3,791,773.58 元，共计人
民币 29,936,803,773.58 元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现
金形式投入。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、
发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发
行人第九届董事会第八次会议决议和 2017 年年度股东大会决议，符合《中华人
3
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投
资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2018 年 4 月 24 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于
非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于与中国烟草总公司下属公司签署附
条件生效的优先股认购协议的议案》等与本次发行优先股相关的议案，并将上述
议案提交 2017 年年度股东大会进行审议。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。独立董事已就本次优先股发
行对发行人各类股东权益的影响发表《关于本次非公开发行境内优先股暨关联交
易的专项意见》，并履行相关信息披露程序。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过本次非公
开发行境内优先股相关议案。
发行人 2017 年年度股东大会已授权董事会，并由董事会转授权董事长高建
平先生，董事、行长陶以平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室
总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容
如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量和规模、
发行方式、发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他
与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排
（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）；
4
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市
场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应修订、调整和补充；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、签署、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章
程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门
和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更
登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合公司实际情
况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章
程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即
期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次发行的行业监管部门意见
中国银保监会于 2018 年 8 月 21 日出具了《中国银保监会关于兴业银行股份
有限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复［2018］161 号），同意发
行人境内非公开发行不超过 3 亿股的优先股，募集金额不超过 300 亿元，并按照
5
有关规定计入发行人其他一级资本。
（四）中国证监会关于本次发行的核准
2018 年 12 月 17 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公
开发行优先股申请获得通过。
2018 年 12 月 25 日，中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非
公开发行优先股的批复》（证监许可［2018］2164 号），核准发行人非公开发
行不超过 3 亿股优先股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，发行人本次发行已经董事会、股东大
会审议通过，表决程序、表决方式均符合《公司法》和发行人章程规定；发行人
董事会和股东大会已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人股东
大会对董事会作出的有关授权符合《公司法》、《公司章程》规定，授权范围及
程序合法有效；发行人本次发行已经中国银保监会批准及中国证监会核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
时间 发行安排
2019 年 3 月 29 日
向中国证监会报备发行方案；开始向符合条件的投
（周五）
资者发送《认购邀请书》，律师全程见证
T-3 日
2019 年 4 月 1 日-2019 年 4 月 2 日
确定投资者收到《认购邀请书》；
（周一至周二）
接受投资者咨询
T-2 日至 T-1 日
2019 年 4 月 3 日 上午 9:00-12:00 接收投资者申购文件；
（周三） 簿记建档，律师全程见证；
T日 确定股息率、发行数量和获配对象名单
2019 年 4 月 4 日 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名
（周四） 单；
T＋1 日 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》
2019 年 4 月 8 日-9 日
（周一至周二） 获配对象缴纳申购款
T＋2 日至 T+3 日
2019 年 4 月 10 日 获配对象缴纳申购款（下午 15:30 截止）；
（周三） 会计师对申购资金进行验资
6
T＋4 日
2019 年 4 月 11 日 将募集资金款项划付发行人；
（周四） 会计师对募集资金进行验资；
T＋5 日 律师出具法律意见书
2019 年 4 月 12 日
（周五） 向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料
T＋6 日
（二）本次发行的邀请文件
本次非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计 98 家，具体包括：截至
2019 年 3 月 20 日兴业银行前 20 大普通股股东、前 20 大优先股股东（除 17 位
关联方不向其发送认购邀请书外，共 28 名股东）；基金公司 20 家；证券公司
11 家（其中 10 家已向证监会报备，新增的 1 家于申购日前表达认购意向）；保
险公司 21 家（其中 18 家已向证监会报备，新增的 3 家于申购日前表达认购意向）；
其他机构 18 家（其中 17 家已向证监会报备，新增的 1 家于申购日前表达认购意
向）。
发行人、联席保荐机构（联席主承销商）于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件、
寄送快递、现场送达等方式向经向中国证监会报备的 93 个询价对象发出《兴业
银行股份有限公司非公开发行境内优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，没有超出《兴业银行股份有
限公司非公开发行境内优先股认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。
上海国泰君安证券资产管理有限公司（国君资管 0638 定向资产管理计划）、
中国平安人寿保险股份有限公司（中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金）、
中国人寿财产保险股份有限公司（中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保
险产品）、江苏省国际信托有限责任公司（江苏信托民生财富单一资金信托）
和中国人寿保险股份有限公司（3 个产品：中国人寿保险股份有限公司-分红-个
人 分 红 -005L-FH002 沪 、 中 国 人寿 保 险股份 有 限 公 司 -传 统 - 普通 保 险 产 品
-005L-CT001 沪和中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001
沪）等 5 家机构为申购日前一日（2019 年 4 月 2 日）因表达认购意向，发行人
7
与联席主承销商于当日向其发送了认购邀请书，并确认均已送达。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、
累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来
源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺其不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
市机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与
本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次
发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配
售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）
申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、
金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申
报时间内，即 2019 年 4 月 3 日 9:00 至 12:00，发行人和联席保荐机构（联席主
承销商）以传真、邮件方式收到《申购报价单》合计 16 份，认购对象合计 19
个。
其中，泰达宏利基金管理有限公司因未在规定时间内按照认购邀请书的要求
提供材料，被认定为无效申购；江苏信托民生财富单一资金信托经核查为联席
主承销商华泰联合证券有限责任公司的关联方，被认定为无效申购；中国人寿保
险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪、中国人寿保险股份有限公司-
传统-普通保险产品-005L-CT001 沪和中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保
险产品-005L-CT001 沪（中国人寿保险股份有限公司的 3 个产品填写了同一张报
价单）经核查为联席主承销商广发证券股份有限公司的关联方，被认定为无效申
购；厦门银行股份有限公司因不满足每档股息率对应的累计认购金额不得少于 3
亿元的要求，被认定为无效申购；共计 6 个认购对象确认为无效申购。
8
有效《申购报价单》合计 12 份，有效认购对象合计 13 个。发行人和联席保
荐机构（联席主承销商）据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
申购
股息
序 发行对 申购金额（万
投资者名称 申购对象名称 率
号 象类型 元）
（%
）
有效申购情况
平安养老保险股 平安养老保险股份有限公司-
1 保险 5.00 30,000.00
份有限公司 传统-普通保险产品
长江养老保险股 长江养老保险-中国银行-中国
2 保险 4.90 200,000.00
份有限公司 太平洋人寿保险股份有限公司
中国平安人寿保 中国平安人寿保险股份有限公
3 保险 4.90 1,000,000.00
险股份有限公司 司-自有资金
中国平安财产保 中国平安财产保险股份有限公
4 保险 4.90 1,000,000.00
险股份有限公司 司-传统-普通保险产品
平安资产管理有 中国平安人寿保险股份有限公
5 保险 4.90 1,000,000.00
限公司 司-分红-个险分红
太平洋资产管理 中国太平洋人寿保险股份有限
6 保险 4.90 200,000.00
有限责任公司 公司-分红-个人分红
中国邮政储蓄银 中国邮政储蓄银行股份有限公
7 银行 4.90 300,000.00
行股份有限公司 司
上海国泰君安证
国君资管 0638 定向资产管理
8 券资产管理有限 证券 4.90 80,000.00
计划
公司
博时基金管理有 博时基金-民生银行量化 1 期资
9 基金 4.90 650,000.00
限公司 产管理计划
华宝信托有限责
10 华宝信托-投资 2 号资金信托 信托 4.90 100,000.00
任公司
4.90 300,000.00
太平资产管理有 太平人寿保险有限公司-传统-
11 保险 5.00 400,000.00
限公司 普通保险产品-022L-CT001 沪
5.10 450,000.00
太平资产管理有 太平资管-工商银行-太平资产
12 保险 4.90 70,000.00
限公司 稳赢 21 号资管产品
中国人寿财产保 中国人寿财产保险股份有限公
13 保险 4.90 30,000.00
险股份有限公司 司-传统-普通保险产品
有效申购小计 5,110,000.00
无效申购情况
9
申购
股息
序 发行对 申购金额（万
投资者名称 申购对象名称 率
号 象类型 元）
（%
）
泰达宏利基金管 泰达宏利基金-优先 1 号资产管
1 基金 4.90 600,000.00
理有限公司 理计划
江苏省国际信托 江苏信托民生财富单一资金
2 信托 4.90 40,000.00
有限责任公司 信托
中国人寿保险股 中国人寿保险股份有限公司-
3 保险 4.90 140,000.00
份有限公司 分红-个人分红-005L-FH002 沪
中国人寿保险股份有限公司-
中国人寿保险股
4 传统-普通保险产品 保险 4.90 140,000.00
份有限公司
-005L-CT001 沪
中国人寿保险股 中国人寿保险股份有限公司-
5 保险 4.90 30,000.00
份有限公司 万能-国寿瑞安
厦门银行股份有 厦门银行股份有限公司-厦门 4.90 20,000.00
6 银行
限公司 银行“凤凰花理财” 5.00 30,000.00
无效报价小计 980,000.00
合计 6,090,000.00
注：申购金额为报价单对应的累计认购金额；若同一认购对象存在多档报价，计算合计
数时取其最高档位所对应的累计认购金额。
（四）发行配售情况
1、本次发行确定的发行对象及获配数量
根据发行人第九届董事会第八次会议决议、2017 年年度股东大会决议、《发
行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据市场
情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为
4.90%-5.10%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行股息率、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为 4.90%（其中基
准利率 3.06%，基本利差 1.84%，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五
年调整一次，基本利差自发行时确定后不再调整），发行优先股总数 3 亿股，募
集资金总额 300 亿元。
10
本次发行对象最终确定为 27 个。本次发行配售结果如下：
序 配售金额 配售数量
投资者名称 配售对象名称
号 （万元） （万股）
中国烟草总公司江苏省公司（江苏 中国烟草总公司江苏省公司
01 150,000.00 1,500.00
省烟草公司） （江苏省烟草公司）
02 中国烟草总公司河南省公司 中国烟草总公司河南省公司 50,000.00 500.00
03 中国烟草总公司湖南省公司 中国烟草总公司湖南省公司 10,000.00 100.00
04 湖南省烟草公司株洲市公司 湖南省烟草公司株洲市公司 10,000.00 100.00
05 湖南省烟草公司衡阳市公司 湖南省烟草公司衡阳市公司 10,000.00 100.00
06 湖南省烟草公司邵阳市公司 湖南省烟草公司邵阳市公司 20,000.00 200.00
07 湖南省烟草公司永州市公司 湖南省烟草公司永州市公司 10,000.00 100.00
08 湖南省烟草公司郴州市公司 湖南省烟草公司郴州市公司 20,000.00 200.00
09 湖南烟叶复烤有限公司 湖南烟叶复烤有限公司 20,000.00 200.00
10 中国烟草总公司四川省公司 中国烟草总公司四川省公司 150,000.00 1,500.00
11 四川省烟草公司成都市公司 四川省烟草公司成都市公司 50,000.00 500.00
中国烟草总公司广西壮族自治区 中国烟草总公司广西壮族自
12 50,000.00 500.00
公司 治区公司
13 中国烟草总公司甘肃省公司 中国烟草总公司甘肃省公司 50,000.00 500.00
14 甘肃省烟草公司兰州市公司 甘肃省烟草公司兰州市公司 50,000.00 500.00
15 中维资本控股股份有限公司 中维资本控股股份有限公司 150,000.00 1,500.00
长江养老保险-中国银行-中
16 长江养老保险股份有限公司 国太平洋人寿保险股份有限 89,240.00 892.40
公司
中国平安人寿保险股份有限
17 中国平安人寿保险股份有限公司 446,434.00 4,464.34
公司-自有资金
中国平安财产保险股份有限
18 中国平安财产保险股份有限公司 446,200.00 4,462.00
公司-传统-普通保险产品
中国平安人寿保险股份有限
19 平安资产管理有限公司 446,200.00 4,462.00
公司-分红-个险分红
中国太平洋人寿保险股份有
20 太平洋资产管理有限责任公司 89,240.00 892.40
限公司-分红-个人分红
中国邮政储蓄银行股份有限
21 中国邮政储蓄银行股份有限公司 133,860.00 1,338.60
公司
上海国泰君安证券资产管理有限 国君资管 0638 定向资产管
22 35,696.00 356.96
公司 理计划
博时基金-民生银行量化 1 期
23 博时基金管理有限公司 290,030.00 2,900.30
资产管理计划
24 华宝信托有限责任公司 华宝信托-投资 2 号资金信托 44,620.00 446.20
11
序 配售金额 配售数量
投资者名称 配售对象名称
号 （万元） （万股）
太平人寿保险有限公司-传
25 太平资产管理有限公司 133,860.00 1,338.60
统-普通保险产品
太平资管-工商银行-太平资
26 太平资产管理有限公司 31,234.00 312.34
产稳赢 21 号资管产品
中国人寿财产保险股份有限
27 中国人寿财产保险股份有限公司 13,386.00 133.86
公司-传统-普通保险产品
合计 3,000,000.00 30,000.00
2、关于本次发行的关联关系核查及备案情况
经联席主承销商及见证律师国浩律师（上海）事务所律师核查，本次参与申
购报价的全部投资者均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和《证券期货
投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。
经联席主承销商及见证律师国浩律师（上海）事务所核查，江苏信托民生
财富单一资金信托为联席主承销商华泰联合证券有限责任公司的关联方，被认定
为无效申购；中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪、中国
人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 沪和中国人寿保险股份
有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 沪（中国人寿保险股份有限公司的 3
个产品填写了同一张报价单）为联席主承销商广发证券股份有限公司的关联方，
被认定为无效申购。
发行人无控股股东、实际控制人，除董事会确定的承诺认购且不参与询价的
15 家烟草下属公司外，最终获配的发行对象不存在发行人董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，最终获配的发行对象均按照《认购邀请书》的要求按
时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，基金公司 1 家，博时基金管理有限
公司以 1 个专户产品认购；证券公司（资产管理子公司）共 1 家，上海国泰君安
证券资产管理有限公司共以 1 个专户产品认购。上述 2 家投资者，以及华宝信托
-投资 2 号资金信托和太平资管-工商银行-太平资产稳赢 21 号资管产品 2 个发行
12
对象已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备
案证明。上述 4 个发行对象的产品备案情况如下：
备案文号/
序号 机构名称 产品名称 备案日期
产品编码
国君资管
上海国泰君安证券
1 0638 定向资 S08451 2013-8-2
资产管理有限公司
产管理计划
博时基金-民
博时基金管理有限 生银行量化 1
2 S96385 2016-7-1
公司 期资产管理
计划
华宝信托-投
华宝信托有限责任
3 资 2 号资金信 ZXDB34H201806100154389 2018-6-26
公司
托
太平资管-工
太平资产管理有限 商银行-太平
4 太平资产[2016]248 号 2016-12-6
公司 资产稳赢 21
号资管产品
其余 23 个配售对象均不需要履行产品备案登记手续，具体情况如下：
无需履行产品备案登
序号 机构名称 产品名称
记的原因说明
长江养老保险-中国银行-中
保险资金专户产品，
1 长江养老保险股份有限公司 国太平洋人寿保险股份有限
无需履行备案手续
公司
中国平安人寿保险股份有限 中国平安人寿保险股份有限 保险公司自有资金，
2
公司 公司-自有资金 无需履行备案手续
中国平安财产保险股份有限 中国平安财产保险股份有限 保险资金专户产品，
3
公司 公司-传统-普通保险产品 无需履行备案手续
中国平安人寿保险股份有限 保险资金专户产品，
4 平安资产管理有限公司
公司-分红-个险分红 无需履行备案手续
太平洋资产管理有限责任公 中国太平洋人寿保险股份有 保险资金专户产品，
5
司 限公司-分红-个人分红 无需履行备案手续
太平人寿保险有限公司-传
保险资金专户产品，
6 太平资产管理有限公司 统-普通保险产品
无需履行备案手续
-022L-CT001 沪
中国人寿财产保险股份有限 中国人寿财产保险股份有限 保险资金专户产品，
7
公司 公司-传统-普通保险产品 无需履行备案手续
中国邮政储蓄银行股份有限 中国邮政储蓄银行股份有限 自有资金无需履行备
8
公司 公司 案手续
中国烟草总公司江苏省公司 中国烟草总公司江苏省公司 自有资金无需履行备
9
（江苏省烟草公司） （江苏省烟草公司） 案手续
13
自有资金无需履行备
10 中国烟草总公司河南省公司 中国烟草总公司河南省公司
案手续
自有资金无需履行备
11 中国烟草总公司湖南省公司 中国烟草总公司湖南省公司
案手续
自有资金无需履行备
12 湖南省烟草公司株洲市公司 湖南省烟草公司株洲市公司
案手续
自有资金无需履行备
13 湖南省烟草公司衡阳市公司 湖南省烟草公司衡阳市公司
案手续
自有资金无需履行备
14 湖南省烟草公司邵阳市公司 湖南省烟草公司邵阳市公司
案手续
自有资金无需履行备
15 湖南省烟草公司永州市公司 湖南省烟草公司永州市公司
案手续
自有资金无需履行备
16 湖南省烟草公司郴州市公司 湖南省烟草公司郴州市公司
案手续
自有资金无需履行备
17 湖南烟叶复烤有限公司 湖南烟叶复烤有限公司
案手续
自有资金无需履行备
18 中国烟草总公司四川省公司 中国烟草总公司四川省公司
案手续
自有资金无需履行备
19 四川省烟草公司成都市公司 四川省烟草公司成都市公司
案手续
中国烟草总公司广西壮族自 中国烟草总公司广西壮族自 自有资金无需履行备
20
治区公司 治区公司 案手续
自有资金无需履行备
21 中国烟草总公司甘肃省公司 中国烟草总公司甘肃省公司
案手续
自有资金无需履行备
22 甘肃省烟草公司兰州市公司 甘肃省烟草公司兰州市公司
案手续
自有资金无需履行备
23 中维资本控股股份有限公司 中维资本控股股份有限公司
案手续
上述 23 个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
3、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者
适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管理办法》关于合格投资者的
规定。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
14
普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和
“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“ C1-
保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、
“C4-相对积极型”、“C5-积极型”等六种级别。
本次兴业银行非公开发行优先股风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通
投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
本次兴业银行优先股发行认购对象为 26 家机构投资者管理的 27 个认购对
象。所有发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查
要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中国烟草总公司江苏省公司（江苏
1 专业投资者 II 是
省烟草公司）
2 中国烟草总公司河南省公司 专业投资者 II 是
3 中国烟草总公司湖南省公司 专业投资者 II 是
4 湖南省烟草公司株洲市公司 专业投资者 II 是
5 湖南省烟草公司衡阳市公司 专业投资者 II 是
普通投资者（C3-稳健
6 湖南省烟草公司邵阳市公司 是
型）
普通投资者（C4-相对
7 湖南省烟草公司永州市公司 是
积极型）
普通投资者（C3-稳健
8 湖南省烟草公司郴州市公司 是
型）
普通投资者（C4-相对
9 湖南烟叶复烤有限公司 是
积极型）
10 中国烟草总公司四川省公司 专业投资者 II 是
11 四川省烟草公司成都市公司 专业投资者 II 是
中国烟草总公司广西壮族自治区
12 专业投资者 II 是
公司
13 中国烟草总公司甘肃省公司 专业投资者 II 是
14 甘肃省烟草公司兰州市公司 专业投资者 II 是
15 中维资本控股股份有限公司 专业投资者 II 是
16 长江养老保险股份有限公司 专业投资者 I 是
17 中国平安人寿保险股份有限公司 专业投资者 I 是
15
18 中国平安财产保险股份有限公司 专业投资者 I 是
19 平安资产管理有限责任公司 专业投资者 I 是
20 太平洋资产管理有限责任公司 专业投资者 I 是
21 中国邮政储蓄银行股份有限公司 专业投资者 I 是
上海国泰君安证券资产管理有限
22 专业投资者 I 是
公司
23 博时基金管理有限公司 专业投资者 I 是
24 华宝信托有限责任公司 专业投资者 I 是
25 太平资产管理有限公司 专业投资者 I 是
26 中国人寿财产保险股份有限公司 专业投资者 I 是
注：序号为 25 的投资者“太平资产管理有限公司”管理的两个产品获得配售，且两个
产品分别视作一个发行对象。
经联席主承销商核查，上述 26 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管
理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行股息率、募集资金
金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
（五）缴款与验资
2019 年 4 月 4 日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的
方式向最终确定的全体发行对象发出了《兴业银行股份有限公司非公开发行境内
优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据
《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2019 年 4 月 10 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴
业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报(验)字
(19)第 00148 号），验证本次优先股发行联席保荐机构（联席主承销商）兴业证
券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先股配
售的发行对象缴付的认购资金金额 30,000,000,000.00 元。
2019 年 4 月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴
业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师
报(验)字(19)第 00147 号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募
16
集资金总额 30,000,000,000.00 元（尚未扣除发行费用 66,988,000.00 元（含税））。
上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为 29,933,012,000.00 元，实
际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税
额人民币 3,791,773.58 元，共计人民币 29,936,803,773.58 元，全部计入发行人其
他权益工具。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合
法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人第九届董事会第八次会议决议和
2017 年年度股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件有关规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2018 年 4 月 24 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过优先股
发行有关议案，并于 4 月 25 日披露《第九届董事会第八次会议决议公告》、《兴
业银行股份有限公司优先股发行预案》、 关于非公开发行优先股关联交易公告》、
《独立董事关于本次非公开发行境内优先股暨关联交易的专项意见》等有关公告
文件。
发行人于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过优先股发
行有关议案，并于 2018 年 5 月 26 日披露《2017 年年度股东大会决议公告》。
发行人于 2018 年 8 月 25 日公告了中国银保监会《关于兴业银行股份有限公
司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复［2018］161 号）。
发行人本次非公开发行境内优先股申请于 2018 年 12 月 17 日获中国证监会
发行审核委员会审核通过，并于 2018 年 12 月 18 日进行公告。
发行人于 2018 年 12 月 27 日收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限
公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2018］2164 号），并于 2018 年 12
月 28 日进行公告。
17
保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 32 号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 33 号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》等有关信息
披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（上海）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行境
内优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，律师认为：“发行人本次
发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次发行的发行过程
参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细
则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的发行对象、票
面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，
符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作
和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法
有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上交
所转让尚需获得上交所的审核同意。”
六、结论意见
经核查，联席保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了
中国银保监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股
息率。发行过程符合发行人第九届董事会第八次会议决议和 2017 年年度股东大
18
会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者
适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价
过程合法、合规。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人第九届董事会第
八次会议决议和 2017 年年度股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定。
发行人无控股股东、实际控制人，除董事会确定的承诺认购且不参与询价的
15 家烟草下属公司外，最终获配的发行对象不存在发行人董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
同时，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，
经保荐机构核查，发行人本次非公开发行境内优先股的 27 个发行对象中，除博
时基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、华宝信托-投资 2
号资金信托和太平资管-工商银行-太平资产稳赢 21 号资管产品等 4 个发行对象
已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证
明外，其余 23 个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
综上所述，本次优先股发行对象合法、合规。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非
公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
计刚 吴广斌
项目协办人：
陈侃
广发证券股份有限公司
年 月 日
20
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非
公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨华辉
保荐代表人：
张俊 余小群
项目协办人：
贾宾
兴业证券股份有限公司
年 月 日
21
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非
公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
22
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非
公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
23
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非
公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
24
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非
公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
25
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非
公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
黄金琳
华福证券有限责任公司
年 月 日
26
