国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
兴业银行股份有限公司
非公开发行境内优先股
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二〇一九年四月
国浩律师（上海）事务所
关于兴业银行股份有限公司
非公开发行境内优先股
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：兴业银行股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托，担任兴业银行股份有限公司本次非公开
发行境内优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发行优
先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
兴业银行/发行
指 兴业银行股份有限公司
人/公司
兴业银行经其 2017 年年度股东大会批准并经中国银保监
会、中国证监会核准后，拟向不超过 200 名符合《优先股
本次发行 指
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开
发行不超过 300 亿元的境内优先股
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依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类
股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先
优先股 指
于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策
管理等权利受到限制
联席保荐机构 指 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证
券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、红塔证券
联席主承销商 指
股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华福证券有
限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银行保险监督管理委员会（根据 2018 年 3 月颁布并生
效的《国务院机构改革方案》，中国银行业监督管理委员
中国银保监会 指 会与中国保险监督管理委员会的职责整合，组建为中国银
行保险监督管理委员会，不再保留中国银行业监督管理委
员会和中国保险监督管理委员会）
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
《试点管理办
指 《优先股试点管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行方
《发行方案》 指
案》
《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购报价
《申购报价单》 指
单》
《缴款通知书》 指 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股缴款通知
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书》
元 指 人民币元，中国之法定货币
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1、2018年4月24日，兴业银行第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于
非公开发行境内优先股方案的议案》、 关于非公开发行境内优先股预案的议案》、
《关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议案》、《关于与中
国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于中期
资本管理规划（2018-2020年）的议案》及《关于中期股东回报规划（2018-2020
年）的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2018年5月25日，兴业银行2017年年度股东大会审议通过了本次发行的相
关议案，同时授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶
以平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉如女士在授
权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。
3、2018年8月21日，中国银保监会作出《中国银保监会关于兴业银行股份有
限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复[2018]161号），同意兴业银
行境内非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照有关
规定计入公司其他一级资本。
4、2018年12月25日，中国证监会作出《关于核准兴业银行股份有限公司非
公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]2164号），核准发行人非公开发行不
超过3亿股优先股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权，
但本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
广发证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司担任发行人本次发行的联
席保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任
公司、红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华福证券有限责任
公司担任本次发行的联席主承销商，发行人及联席主承销商已就本次发行制定了
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《发行方案》。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象
的确定、缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的邀请文件
本次非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计 98 家，具体包括：截至
2019 年 3 月 20 日兴业银行前 20 大普通股股东、前 20 大优先股股东（除 17 位
关联方不向其发送认购邀请书外，共 28 名股东）；基金公司 20 家；证券公司
11 家（其中 10 家已向证监会报备，新增的 1 家于申购日前表达认购意向）；保
险公司 21 家（其中 18 家已向证监会报备，新增的 3 家于申购日前表达认购意向）；
其他机构 18 家（其中 17 家已向证监会报备，新增的 1 家于申购日前表达认购意
向）。
发行人、联席保荐机构（联席主承销商）于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件、
寄送快递、现场送达等方式向经向中国证监会报备的 93 个询价对象发出《认购
邀请书》及其附件等认购邀请文件，没有超出《兴业银行股份有限公司非公开发
行境内优先股认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合《实施细则》第二十三
条规定。
上海国泰君安证券资产管理有限公司（国君资管 0638 定向资产管理计划）、
中国平安人寿保险股份有限公司（中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金）、
中国人寿财产保险股份有限公司（中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保
险产品）、江苏省国际信托有限责任公司（江苏信托民生财富单一资金信托）
和中国人寿保险股份有限公司（3 个产品：中国人寿保险股份有限公司-分红-个
人 分 红 -005L-FH002 沪 、 中 国 人寿 保 险股份 有 限 公 司 -传 统 - 普通 保 险 产 品
-005L-CT001 沪和中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001
沪）等 5 家机构为申购日前一日（2019 年 4 月 2 日）因表达认购意向，发行人
与联席主承销商于当日向其发送了认购邀请书，并确认均已送达。
《认购邀请书》中主要包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行票
面股息率、发行对象及分配股份的程序和规则、特别提示等内容。
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《申购报价单》中主要包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金
额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资
金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有
关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；申购人确认
并承诺其属于《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺
其不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受
发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报
价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配
售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务
按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承
销商通知的划款账户等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合
相关法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2019
年4月3日9:00-12:00，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以传真、邮件等
方式收到《申购报价单》合计16份，认购对象合计19个。
其中，泰达宏利基金管理有限公司因未在规定时间内按照认购邀请书的要求
提供材料，被认定为无效申购；江苏信托民生财富单一资金信托经核查为联席
主承销商华泰联合证券有限责任公司的关联方，被认定为无效申购；中国人寿保
险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪、中国人寿保险股份有限公司-传
统-普通保险产品-005L-CT001沪和中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
品-005L-CT001沪（中国人寿保险股份有限公司的3个产品填写了同一张报价单）
经核查为联席主承销商广发证券股份有限公司的关联方，被认定为无效申购；厦
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门银行股份有限公司因不满足每档股息率对应的累计认购金额不得少于3亿元的
要求，被认定为无效申购；共计6个认购对象确认为无效申购。
有效《申购报价单》合计12份，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）据
此簿记建档。
根据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的
上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1、根据发行人2017年年度股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行对
象为不超过200名的符合《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
发行人已于2018年4月23日分别与中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草
公司）、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟草
公司株洲市公司、湖南省烟草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖
南省烟草公司永州市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤有限公司、
中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司广西
壮族自治区公司、中国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟草公司兰州市公司和中
维资本控股股份有限公司签署了附条件生效的优先股认购协议。上述认购方不参
与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据
中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除上述认购方外，发行人董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，
与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定其他发行对象。
2、根据兴业银行第九届董事会第八次会议决议、兴业银行2017年年度股东
大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人及联席保荐机构（联席主承
销商）根据市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间
为4.90%-5.10%。
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3、2019年4月3日12:00申购结束后，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）
按照《认购邀请书》中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行股息率为4.90%，发行优先股总数3亿股，募集资金总额300亿元。
4、本次发行的最终发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
（1）本次发行的发行对象及获配数量
序 配售金额 配售数量
投资者名称 配售对象名称
号 （万元） （万股）
中国烟草总公司江苏省公司（江 中 国 烟 草 总 公 司 江 苏 省 公 司
01 150,000.00 1,500.00
苏省烟草公司） （江苏省烟草公司）
02 中国烟草总公司河南省公司 中国烟草总公司河南省公司 50,000.00 500.00
03 中国烟草总公司湖南省公司 中国烟草总公司湖南省公司 10,000.00 100.00
04 湖南省烟草公司株洲市公司 湖南省烟草公司株洲市公司 10,000.00 100.00
05 湖南省烟草公司衡阳市公司 湖南省烟草公司衡阳市公司 10,000.00 100.00
06 湖南省烟草公司邵阳市公司 湖南省烟草公司邵阳市公司 20,000.00 200.00
07 湖南省烟草公司永州市公司 湖南省烟草公司永州市公司 10,000.00 100.00
08 湖南省烟草公司郴州市公司 湖南省烟草公司郴州市公司 20,000.00 200.00
09 湖南烟叶复烤有限公司 湖南烟叶复烤有限公司 20,000.00 200.00
10 中国烟草总公司四川省公司 中国烟草总公司四川省公司 150,000.00 1,500.00
11 四川省烟草公司成都市公司 四川省烟草公司成都市公司 50,000.00 500.00
中国烟草总公司广西壮族自治区 中国烟草总公司广西壮族自治
12 50,000.00 500.00
公司 区公司
13 中国烟草总公司甘肃省公司 中国烟草总公司甘肃省公司 50,000.00 500.00
14 甘肃省烟草公司兰州市公司 甘肃省烟草公司兰州市公司 50,000.00 500.00
15 中维资本控股股份有限公司 中维资本控股股份有限公司 150,000.00 1,500.00
长江养老保险-中国银行-中国
16 长江养老保险股份有限公司 89,240.00 892.40
太平洋人寿保险股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公
17 中国平安人寿保险股份有限公司 446,434.00 4,464.34
司-自有资金
中国平安财产保险股份有限公
18 中国平安财产保险股份有限公司 446,200.00 4,462.00
司-传统-普通保险产品
中国平安人寿保险股份有限公
19 平安资产管理有限公司 446,200.00 4,462.00
司-分红-个险分红
中国太平洋人寿保险股份有限
20 太平洋资产管理有限责任公司 89,240.00 892.40
公司-分红-个人分红
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序 配售金额 配售数量
投资者名称 配售对象名称
号 （万元） （万股）
中国邮政储蓄银行股份有限公
21 中国邮政储蓄银行股份有限公司 133,860.00 1,338.60
司
上海国泰君安证券资产管理有限 国君资管 0638 定向资产管理计
22 35,696.00 356.96
公司 划
博时基金-民生银行量化 1 期资
23 博时基金管理有限公司 290,030.00 2,900.30
产管理计划
24 华宝信托有限责任公司 华宝信托-投资 2 号资金信托 44,620.00 446.20
太平人寿保险有限公司-传统-
25 太平资产管理有限公司 133,860.00 1,338.60
普通保险产品
太平资管-工商银行-太平资产
26 太平资产管理有限公司 31,234.00 312.34
稳赢 21 号资管产品
中国人寿财产保险股份有限公
27 中国人寿财产保险股份有限公司 13,386.00 133.86
司-传统-普通保险产品
合计 3,000,000.00 30,000.00
2、关于本次发行的关联关系核查及备案情况
（1）根据发行对象提交的《申购报价单》及相关资料、发行人及联席主承
销商出具的承诺并经本所律师核查，除董事会确定的承诺认购且不参与询价的
15 家投资者外，最终获配的发行对象中不存在发行人董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行
人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（2）根据发行对象提交的资料并经本所律师核查，最终获配的认购对象的
备案情况如下：
1）基金公司共 1 家，为博时基金管理有限公司，通过专户产品认购，已办
理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了相关产品备案证明文
件；
2）证券公司子公司共 1 家，为上海国泰君安证券资产管理有限公司，通过
专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了
相关产品备案证明文件；
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3）信托公司共 1 家，为华宝信托有限责任公司，通过信托产品认购，已办
理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交相关产品备案证明文
件；
4）保险公司共 4 家，分别为长江养老保险股份有限公司、中国平安人寿保
险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司和中国人寿财产保险股份有限
公司，以其保险资金专户产品或者自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记
手续。
5）保险公司子公司共 3 家，分别为平安资产管理有限公司、太平洋资产管
理有限责任公司和太平资产管理有限公司。
平安资产管理有限公司和太平洋资产管理有限责任公司以其保险资金专户
产品认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
太平资产管理有限公司以两个产品认购，其中太平资管-工商银行-太平资产
稳赢 21 号资管产品为资管产品，已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认
购邀请书》要求提交了产品备案证明；太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产
品-022L-CT001 沪为保险资金专户产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
6）银行共 1 家，为中国邮政储蓄银行股份有限公司，以其自有资金认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，无需履行相关备案登记手续。
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7）其他投资者共 15 家，为中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、
中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟草公司株洲
市公司、湖南省烟草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟草
公司永州市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤有限公司、中国烟
草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司广西壮族自
治区公司、中国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟草公司兰州市公司和中维资本
控股股份有限公司，均以其自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
经核查，本所律师认为，上述发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；
经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象
所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规
的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1、2019年4月4日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的
方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据
《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2、2019年4月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴
业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报(验)字
(19)第00148号），验证截至2019年4月10日，本次优先股发行联席保荐机构（联
席主承销商）兴业证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先
股配售的发行对象缴付的认购资金金额30,000,000,000.00元。
3、2019年4月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴
业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师
报(验)字(19)第00147号），验证截至2019年4月11日，发行人的优先股募集资金
专 户 收 到 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 30,000,000,000.00 元 （ 尚 未 扣 除 发 行 费 用
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66,988,000.00元（含税））。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净
额为29,933,012,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发
行费用可抵扣增值税进项税额3,791,773.58元，共计29,936,803,773.58元，全部计
入发行人其他权益工具。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
三、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在
法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述
发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配
售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。
本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、
《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开
发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
__________________ ___________________
李强 孙 立
__________________
张培培
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