兴业银行：广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票2018年度持续督导年度报告书2019-05-07
广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
2018 年度持续督导年度报告书
兴业银行股份有限公司（下称“兴业银行”或“公
被保荐公司名称：
司”或“上市公司”）
联席保荐机构 1 名称： 广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）
联系方式：021-60750682
保荐代表人姓名：计刚 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心
一期 16 层
联系方式：021-60750682
保荐代表人姓名：吴广斌 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心
一期 16 层
联席保荐机构 2 名称： 兴业证券股份有限公司（下称“兴业证券”）
联系方式：0591-38507870
保荐代表人姓名：张俊 联系地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
16F
联系方式：0591-38507870
保荐代表人姓名：余小群 联系地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
16F
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于兴业银行非公开发行 A 股
股票方案及股权变更事项的批复》（银监复[2016]330 号）以及中国证券监督管
理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]407 号）核准，兴业银行获准非公开发行不超过 1,721,854,000 股新股。
2017 年 3 月，兴业银行向福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公
司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司及福建省投资开
发集团有限责任公司非公开发行 1,721,854,000 股 A 股股票，募集资金总额为人
民币 25,999,995,400.00 元，扣除发行费用人民币 105,748,295.15 元，实际募集资
金净额为人民币 25,894,247,104.85 元。截至 2017 年 3 月 31 日，兴业银行募集资
金专用账户已收到上述款项。
2017 年 3 月 31 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及实收资
本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（17）第 00187 号），对公司本次
非公开发行后新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。本次非公开发
行新增股份已于 2017 年 4 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了登记托管手续。
根据公司与华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）于 2016
年 9 月 1 日签署的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股之保荐协议》，
华泰联合证券担任公司本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对兴业银行
的持续督导工作，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。
公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过关于公司非
公开发行境内优先股的相关议案，并于 2018 年 9 月 6 日与广发证券、兴业证券
（下称“联席保荐机构”）签订保荐协议，聘请广发证券、兴业证券担任公司非
公开发行境内优先股的联席保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，自 2018 年 9 月 6 日起，由广发证券、兴业证券承接公司非公开发行 A 股股
票的持续督导工作，公司与华泰联合证券签署的相关非公开发行 A 股股票之保
荐协议已经终止。广发证券已指派计刚先生、吴广斌先生，兴业证券已指派张俊
先生、余小群先生担任公司非公开发行 A 股股票剩余持续督导期内的保荐代表
人，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。
联席保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，本着勤勉尽责、诚实守信原则，
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，具
体情况如下：
一、2018 年度持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 已建立健全并有效执行了持续督导
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 制度，并根据兴业银行的具体情况及
划。 工作进度制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 已与兴业银行签订保荐协议，该协议
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 已明确了双方在持续督导期间的权
2
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 利义务，并已报上海证券交易所备
义务，并报上海证券交易所备案。 案。
持续督导期间，已通过日常沟通、定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
3 期或不定期回访、现场办公等方式，
调查等方式开展持续督导工作。
对兴业银行开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
持续督导期间，兴业银行未发生须按
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4 有关规定公开发表声明的违法违规
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所
事项。
审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
持续督导期间，兴业银行及相关当事
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
5 人不存在违反相关法律法规、违背承
易所报告。报告内容包括上市公司或相关当
诺的情况。
事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。
持续督导期间，兴业银行及其董事、
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
监事、高级管理人员不存在违反相关
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 法律法规的行为，且兴业银行董事、
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
监事及高级管理人员不存在违背承
切实履行其所做出的各项承诺。
诺的情况。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度包括但不限于股东大会、董事会、监事 持续督导期间，兴业银行已建立健全
7
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 并有效执行公司治理制度。
的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
兴业银行已建立健全内控制度，内控
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
8 制度符合相关法规要求并得到了有
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
效执行。
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
兴业银行已建立健全了信息披露制
制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并
度，保荐机构已按规定审阅信息披露
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
文件及其他相关文件，详见“二、信
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
息披露及其审阅情况”。
重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
已事先审阅相关文件并及时督促上
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
10 市公司予以更正补充，详见“二、信
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
息披露及其审阅情况”。
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
已及时审阅相关文件并及时督促上
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
11 市公司予以更正补充，详见“二、信
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
息披露及其审阅情况”。
司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
持续督导期间，兴业银行及其董事、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
监事、高级管理人员不存在该等情
12 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
况。兴业银行无控股股东、实际控制
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
人。
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
持续督导期间，兴业银行无违背承诺
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
13 情况；兴业银行无控股股东、实际控
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
制人。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
持续督导期间，兴业银行不存在应披
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
14 露而未披露的重大事项或披露的信
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如
息与事实不符的情况。
实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
持续督导期间，兴业银行未发生该等
15 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
情况。
等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市
公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十
二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 制定了现场检查的相关工作计划，并
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现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 明确了现场检查的工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为
持续督导期间，兴业银行未发生该等
17 他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
情况。
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形。
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对兴业银行自 2018 年 1 月 1 日起
至 2018 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或
事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
兴业银行于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日的信息披露文件如下：
序号 公告日期 公告内容
序号 公告日期 公告内容
1 2018 年 1 月 16 日 2017 年度业绩快报公告
2 2018 年 2 月 13 日 关于建设集团福州营运中心的公告
3 2018 年 3 月 24 日 第七届监事会第七次会议决议公告
4 2018 年 3 月 24 日 第九届董事会第七次会议决议公告
5 2018 年 3 月 24 日 章程修订条款对照(草案)
6 2018 年 4 月 18 日 监事辞职公告
7 2018 年 4 月 25 日 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
8 2018 年 4 月 25 日 独立董事对公司对外担保情况的专项说明
9 2018 年 4 月 25 日 2017 年年度报告
10 2018 年 4 月 25 日 2017 年年度报告摘要
11 2018 年 4 月 25 日 2017 年度财务报表及审计报告
12 2018 年 4 月 25 日 中期资本管理规划(2018-2020 年)
13 2018 年 4 月 25 日 中期股东回报规划(2018-2020 年)
14 2018 年 4 月 25 日 内部控制审计报告
华泰联合证券有限责任公司关于兴业银行股份有限公司
15 2018 年 4 月 25 日
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
16 2018 年 4 月 25 日 第九届董事会第八次会议决议公告
17 2018 年 4 月 25 日 关于与部分关联方关联交易的公告
18 2018 年 4 月 25 日 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
独立董事关于本次非公开发行境内优先股暨关联交易的专
19 2018 年 4 月 25 日
项意见
20 2018 年 4 月 25 日 独立董事关于中期股东回报规划(2018-2020 年)的独立意见
21 2018 年 4 月 25 日 关于非公开发行境内优先股关联交易公告
22 2018 年 4 月 25 日 2017 年度内部控制评价报告
23 2018 年 4 月 25 日 可持续发展报告(2017)
24 2018 年 4 月 25 日 2018 年第一季度报告
独立董事关于本次非公开发行境内优先股涉及关联交易事
25 2018 年 4 月 25 日
项的事前认可意见
26 2018 年 4 月 25 日 关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
27 2018 年 4 月 25 日 独立董事 2017 年度述职报告
28 2018 年 4 月 25 日 2017 年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告
29 2018 年 4 月 25 日 第七届监事会第八次会议决议公告
30 2018 年 4 月 25 日 募集资金存放与实际使用情况报告的专项鉴证报告
31 2018 年 4 月 25 日 监事辞职公告
关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施的公
32 2018 年 4 月 25 日
告
33 2018 年 4 月 25 日 关于召开 2017 年年度股东大会的通知
34 2018 年 4 月 25 日 非公开发行境内优先股预案
华泰联合证券有限责任公司关于兴业银行股份有限公司非
35 2018 年 4 月 26 日
公开发行 A 股股票 2017 年度持续督导年度报告书
序号 公告日期 公告内容
36 2018 年 5 月 3 日 关于召开 2017 年度现金分红投资者说明会预告公告
37 2018 年 5 月 5 日 2017 年年度股东大会会议文件
38 2018 年 5 月 26 日 2017 年年度股东大会法律意见书
39 2018 年 5 月 26 日 2017 年年度股东大会决议公告
40 2018 年 5 月 29 日 第九届董事会第九次会议决议公告
41 2018 年 6 月 8 日 2017 年度优先股股息派发实施公告
42 2018 年 6 月 8 日 2017 年年度权益分派实施公告
43 2018 年 7 月 24 日 关于公司章程修订获中国银保监会核准的公告
44 2018 年 7 月 24 日 公司章程(2018 年 7 月修订)
45 2018 年 8 月 14 日 关于拉萨分行获准开业的公告
46 2018 年 8 月 25 日 关于非公开发行境内优先股获中国银保监会核准的公告
47 2018 年 8 月 28 日 关于职工代表监事辞职的公告
48 2018 年 8 月 28 日 关于选举职工代表监事的公告
49 2018 年 8 月 29 日 第七届监事会第九次会议决议公告
50 2018 年 8 月 29 日 2018 年半年度报告
51 2018 年 8 月 29 日 第九届董事会第十次会议决议公告
52 2018 年 8 月 29 日 2018 年半年度报告摘要
53 2018 年 8 月 29 日 关于设立兴银资产管理有限责任公司的公告
54 2018 年 9 月 7 日 关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告
55 2018 年 9 月 19 日 关于与龙岩市汇金发展集团有限公司系列关联交易的公告
56 2018 年 10 月 20 日 关于获准发行绿色金融债券的公告
57 2018 年 10 月 27 日 第九届董事会第十一次会议决议公告
58 2018 年 10 月 27 日 董事，副行长辞职公告
59 2018 年 10 月 27 日 2018 年第三季度报告
60 2018 年 11 月 2 日 关于绿色金融债券发行情况的公告
61 2018 年 11 月 17 日 监事会监督委员会工作规则（2018 年修订）
62 2018 年 11 月 17 日 第七届监事会第十一次会议决议公告
《兴业银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照
63 2018 年 11 月 17 日
（草案）
64 2018 年 11 月 21 日 关于非公开发行境内优先股申请文件反馈意见回复的公告
关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请文
65 2018 年 11 月 21 日
件反馈意见的回复
66 2018 年 11 月 28 日 关于绿色金融债券发行情况的公告
67 2018 年 12 月 12 日 关于与厦门航空有限公司关联交易的公告
关于非公开发行境内优先股申请获得中国证监会发行审核
68 2018 年 12 月 18 日
委员会审核通过的公告
69 2018 年 12 月 22 日 董事会议事规则修订条款对照（草案）
70 2018 年 12 月 22 日 股东大会议事规则修订条款对照（草案）
71 2018 年 12 月 22 日 关于投资设立兴银金融资产投资有限公司的公告
序号 公告日期 公告内容
72 2018 年 12 月 22 日 董事会战略委员会工作规则
73 2018 年 12 月 22 日 董事，监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
74 2018 年 12 月 22 日 关于与部分关联方关联交易的公告
75 2018 年 12 月 22 日 第九届董事会第十二次会议决议公告
关于非公开发行境内优先股申请获得中国证券监督管理委
76 2018 年 12 月 28 日
员会核准批文的公告
经核查，联席保荐机构认为：持续督导期内，兴业银行在信息披露方面，
能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，信息披露的文件和内容格式合规，
信息披露档案资料完整。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，联席保荐机构认为：持续督导报告期内，兴业银行不存在《证券发
行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上
海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发
行 A 股股票 2018 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ________________
计 刚 吴广斌
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发
行 A 股股票 2018 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ________________
张 俊 余小群
兴业证券股份有限公司
年 月 日
