2019 年 5 月 27 日
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兴业银行股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 5 月 27 日（下午 14:30 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
投票平台的投票时间为 5 月 27 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 5 月 27 日 9:15-15:00。
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座兴业银行总行三层
会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）审议事项
1、2018 年度董事会工作报告................................ 4
2、2018 年度监事会工作报告............................... 13
3、2018 年年度报告及摘要................................. 22
4、2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案 .......... 23
5、2018 年度利润分配预案................................. 25
6、关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案 .................. 27
7、关于发行金融债券的议案 ............................... 28
8、关于发行无固定期限资本债券的议案 ..................... 31
9、关于选举董事的议案 ................................... 33
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................. 34
11、关于修订《董事会议事规则》的议案 .................... 42
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12、关于修订《监事会议事规则》的议案 .................... 47
13、关于废止《对外股权投资管理办法》的议案 .............. 51
14、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 ........ 52
15、关于追加福建阳光集团有限公司系列关联交易额度的议案 .. 54
（二）听取事项
16、2018 年度独立董事述职报告 ............................ 58
17、2018 年度监事履行职责情况的评价报告 .................. 59
18、2018 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 .... 65
19、关于 2018 年度关联交易情况报告 ....................... 72
四、集中回答股东提问
五、议案表决
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兴业银行股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2019 年 5
月 21 日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发
言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
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2018 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案七、八、十、十一、十二为特别决议
事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份
总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会
议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一
以上通过。
十、议案十五《关于追加福建阳光集团有限公司系列关联交
易额度的议案》为关联交易，与该议案存在关联关系的股东需回
避表决。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十三、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。
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2018 年年度股东大会
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
董事长：高建平
各位股东：
2018 年，本行董事会认真贯彻国家政策部署和金融监管要
求，坚持稳中求进工作总基调，完善公司治理，强化战略引领，
优化业务结构，夯实经营基础，加强风险管控，增强服务实体经
济能力，推动各项业务稳健发展。现将主要工作情况报告如下：
一、2018 年总体工作情况
过去一年，面对外部环境的深刻变化，董事会加强对宏观经
济形势的分析研判，认真贯彻落实国家各项政策和金融监管要
求，稳妥应对各种挑战，稳中求进，加快转型，积极防范化解各
类风险，推动业务结构持续优化，经营成果稳中向好。2018 年，
集团资产规模稳步增长，年末总额 6.71 万亿元，比年初增长
4.59%；各项存款余额 3.30 万亿元，比年初增长 7.02%；各项贷
款余额 2.93 万亿元，比年初增长 20.71%。业务收入结构进一步
优化，全年实现归属于母公司股东净利润 606.20 亿元，同比增
长 5.98%。不良贷款余额 461.40 亿元，不良贷款比率 1.57%，比
年初下降 0.02 个百分点，拨备覆盖率为 207.28%，资产质量和
风险抵补能力稳定在同业较好水平。年末归属于母公司普通股股
东权益 4400 亿元，比年初增长 12.55%；总资产收益率为 0.93%，
净 资 产收 益率为 14.27% ， 保持较 好 水平 ；年 末资 本 充足 率
12.20%，核心一级资本充足率 9.30%，主要指标符合监管要求。
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2018 年，适逢本行成立 30 周年。30 年来，本行从地方性银
行起步，在改革开放的时代大潮中，始终坚守服务实体经济本源，
坚持改革创新和拼搏进取，坚持市场化、差异化、特色化发展道
路，现已发展成为以银行为主体，涵盖信托、租赁、基金、期货、
资产管理、消费金融等在内的现代金融服务集团，综合服务能力
不断提升，经营业绩稳步增长，品牌影响力持续增强。根据英国
《银行家》杂志全球 1000 强银行最新排名，本行按一级资本排
名第 26 位，按总资产排名第 28 位，均较上年上升 2 位；根据美
国《财富》世界 500 强企业排行榜列第 237 位。过去一年，在国
内外权威机构组织的多项评比中，先后获得“年度最佳股份制银
行”“中国最佳绿色银行”“年度最佳上市公司金融服务银行”“上
市公司年度卓越董事会”等荣誉。
二、强化战略决策，持续提升发展质效
（一）进一步明晰集团战略，深化推进经营转型。2018 年，
随着我国社会经济发展进入新阶段，经济发展动能加快转换，紧
扣服务实体经济、防范金融风险、深化金融改革三大任务，一系
列经济金融改革措施相继出台，银行业竞争发展环境发生深刻变
化，商业银行经营面临更加复杂的挑战。在此背景下，本行董事
会把握宏观经济运行与金融行业发展形势，围绕经济社会发展的
新任务、新要求，认真检视本行战略规划和发展策略，在总结长
期以来发展经验的基础上，提炼形成“1234”战略体系，明确坚
持稳中求进、加快转型，以轻资本、轻资产、高效率为总体目标，
以“商行+投行”为经营发展的主要抓手，不断提升结算型、投
资型、交易型三型银行建设能力，围绕重点分行、重点行业、重
点客户、重点产品整合资源、强化执行。以此为引领，坚持以客
户为中心，大力夯实客户基础，加快提升专业能力，强化各类风
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险防控和合规经营，全面优化业务结构，深入推进经营转型。
（二）深化体制机制改革，提升发展质量和效益。启动新一
轮体制机制深化改革，同业专营体制、国际业务与绿色金融统一
管理机制、票据业务集中作业机制、兴业期货直接管理机制顺利
落地，信用卡业务事业部、资产管理事业部、企金重点客户营销
服务体系、金融科技体制改革稳步推进。深化科技与业务相互融
合，推进安全银行、流程银行、开放银行、智慧银行建设，强化
信息科技对经营管理的赋能。立足实体经济需求和自身实际情
况，研究制定年度经营计划，扩大有效金融供给，稳步优化资产
负债和业务结构：年度非息收入占比提升至 39.57%，零售业务
净营运收入贡献占比提升至 29.24%，非金融企业债务融资工具
承销规模和只数均跃至全市场第一，并成为全国中央财政代理资
格全覆盖的四家商业银行之一。践行普惠金融理念，创新和丰富
覆盖低碳经济、循环经济、生态经济三大领域的金融产品体系，
成功发行 600 亿元绿色金融债券，成为全球绿色金融债发行余额
最大的商业金融机构，绿色品牌影响力和专业服务能力持续提
升，同时持续加大对小微企业、民营企业、脱贫攻坚等领域的金
融支持，提高金融服务的覆盖率和可得性。坚持以客户为中心，
更名设立董事会风险管理与消费者权益保护委员会，进一步从公
司治理层面推动提升消费者权益保护水平。
（三）强化全面资本管理，保障稳健持续发展。贯彻资本集
约经营理念，审议制定 2018 年度资本管理计划和 2018-2020 年
中期资本规划，优化风险资产规模分配和管控机制，引导推进资
产负债重构和转型升级发展。合理平衡外部监管和内部业务发展
需要，坚持内源积累与外部资本相结合的资本补充机制，综合利
用各类资本工具改善资本结构，确保可用资本总量与银行当前和
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未来业务发展对资本的需求相互协调。启动 300 亿元优先股发行
工作并于 2019 年 4 月顺利完成，进一步提升了资本充足水平，
同时提请股东大会授权在 2020 年底前发行不超过 500 亿元合格
二级资本债券，优化资本结构，夯实资本基础。完善内部资本充
足评估程序，加强对各经营机构和子公司资本情况、资本使用效
率评价，促进提升资本使用效益和价值创造能力。统筹推进新资
本协议建设，完善新资本协议工作体系，推动内部评级法等风险
管理工具的应用，配套开展各项压力测试，同时优化非零售信用
风险内部评级模型并成功部署上线，提升集团整体风险管理能
力。
（四）聚焦整体银行建设，凝聚协同发展动能。研究制定并
实施全行机构发展规划，年内拉萨分行顺利开业，实现机构在全
国所有省、市、自治区的全覆盖。适应内外部环境变化，着眼集
团发展战略要求，研究完善机构发展与网点优化策略，明确机构
布设重点区域，并相应调整分支机构资源配臵与考核管理机制，
促进提升机构效益贡献。落实金融监管要求，按照市场化、专业
化运营导向，稳步推进设立理财子公司和金融资产投资子公司，
批准同意向兴业消费金融有限公司增资 4.62 亿元。聚焦整体银
行战略，加强子公司品牌和形象管理。2018 年，各子公司积极
应对环境变化挑战，合计贡献净利润 31.10 亿元，服务集团能力
和自主发展能力持续增强。香港分行发挥境外机构桥头堡作用，
积极开拓银团贷款、外币投资、境外债券承销、海外代付、银银
平台国际版、私人银行等业务，在境外市场公开发行 25.94 亿美
元等值的外币债券，扩展了国际影响，推动本行国际化发展迈上
新台阶。
（五）严守风险合规底线，资产质量保持稳定。认真落实行
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业监管政策，积极配合外部审计检查机构组织的各项检查，高度
重视审计检查成果的利用，不断加强合规制度、流程和系统等建
设，强化问题整改与责任追究，自外向内层层传导合规经营意识，
筑牢依法合规经营的机制保障。加强各类风险防控，科学确定风
险容忍度指标方案，定期听取全面风险管理状况评估和主要类别
风险管理情况报告，促进业务发展与风险管理相统一。进一步完
善风险防控长效机制，持续健全全面风险统筹和各主要类别风险
分专业管理工作机制，推动集团统一授信管理信息化建设及统一
授信管理机制优化，并加强检查监督体系运作。按照“做实分类、
做实处臵、做实质量、做实效益”要求，加强全类别、全流程资
产质量管控，加大风险资产清收处臵力度，主要资产质量指标保
持平稳。坚决贯彻“合规致胜”“合规盈利”理念，深入开展“兴
航程”合规内控系列活动，并加强全行作风建设，实施效能监察，
严肃执纪问责，全面推动合规内控制度完善与“合规致胜”经营
文化落地。
（六）统筹做好房产预算管理，规范营业办公用房购臵。加
强全行营业办公用房购臵的前瞻性、整体性把控，核定 2018 年
度房产购臵预算。立足当前业务实际需要及未来发展前景，指导
经营机构合理进行营业办公用房购臵，并督促认真贯彻财务制度
规定，加强在用房购臵方面审查审批、规划建设、使用分配等各
环节的审核把关，防范潜在风险。全年实际批准南昌、淮安、盐
城、香港等分行购臵营业办公用房预算合计 9.33 亿元，已批准
重点项目建设有序推进。
三、勤勉尽职，促进公司治理规范高效运作
（一）加强公司治理制度建设，完善决策运行机制。按照中
央和监管部门有关要求，扎实推进公司章程修订，落实将党建工
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作总体要求写入章程，在公司治理基本制度层面明确党委的领导
核心作用、职责权限、决策程序和保障机制，把党的领导有机融
入公司治理各环节，并进一步明晰股东大会、董事会、监事会和
管理层的职责边界。对照《商业银行公司治理指引》《上市公司
治理准则》等监管规章和修订后的章程，统筹修订股东大会、董
事会及各委员会议事规则、董监高持股变动管理办法和相关公司
治理规范性文件，全面梳理各治理主体职责，完善议事决策流程，
构建良好的治理运行机制。
（二）保障公司治理协调运作，勤勉履行各项决策职能。2018
年，董事会召集召开 1 次股东大会，审议通过了董事会工作报告、
监事会工作报告、财务预（决）算方案、利润分配方案、发行优
先股等 21 项议案。组织召开董事会会议 6 次（含 2 次通讯会议），
审议通过了行长工作报告、各期定期报告、大额呆账核销、重大
关联交易、对外股权投资等 60 项议案，并听取各阶段经营情况、
季度全面风险评估等 20 项报告。继续推进公司治理规范、高效
运作，编制全年会议工作计划，加强会前议案准备和信息沟通，
及时编发董事会意见传导函和相关会议纪要，强化重要决策传导
和意见建议落实。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，全年
召开会议累计 22 次，围绕发展战略、风险管理、内部控制、关
联交易管理、董事高管履职评价等主题，审议和听取了 117 项议
案及报告，为董事会决策履职提供了专业和效率支持。
（三）组织开展调研交流，提升自身履职能力。2018 年，
董事会针对性组织开展调研检查与投资者交流，贴近基层掌握第
一手资料，加深对经营管理情况的了解，强化战略传导和执行力
度。一是组织董事实地考察张江营运中心，对金融科技与流程银
行建设开展专题调研，把握本行信息科技总体发展情况，推动进
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一步夯实 IT 基础，强化科技引领与赋能。二是审计与关联交易
控制委员会成员和独立董事赴总行上海审计分部开展交流座谈，
了解并指导一线审计工作，鼓舞基层员工士气，同时持续跟进审
计发现典型缺陷的整改情况，强化审计检查成果应用。三是部分
董事与管理层、兴业研究公司等就当前宏观形势和经济政策进行
讨论，研究本行发展策略。此外，结合新形势下的经营策略和发
展成效，部分董事还参加了 2018 年各次定期业绩说明会。
（四）依法做好信息披露，加强投资者沟通。严格履行上市
公司信息披露职责，认真编制各期定期报告，及时披露董事会和
监事会决议、资本补充、关联交易、对外投资等重要事项，提高
信息透明度。落实稳定、可预期的现金分红政策，按时派发普通
股红利和优先股股息，维护广大股东的合法权益。强化投资者沟
通和资本市场交流的针对性与有效性，针对专业机构与分析师，
综合运用业绩说明会、行长闭门会、业务专题调研、券商策略会
等方式，注重常规推介与专题推介、现场会议与电话会议的结合；
针对个人投资者，充分借助交易所“E 互动”网络平台、投资者
关系专线与专用邮箱等渠道，增进互动交流。2018 年，本行股
价分别跑赢同期上证综指、沪深银行指数 16.27 和 6.23 个百分
点，整体股价表现在同类型银行中排名第三，并获得“中国主板
上市公司投资者关系最佳董事会”“中国主板上市公司价值百强”
“年度金牛投资者关系管理奖”等荣誉。
四、2019 年工作重点
（一）坚定战略定力，稳妥制定 2019 年度经营计划。2019
年，国内外各种因素相互交织影响，银行业发展的挑战和机遇并
存。本行将认真贯彻落实党和国家政策要求，充分认识宏观经济
下行、监管持续加强和社会预期提升等诸多挑战，坚持“稳中求
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进、稳中求新、稳中求精”工作总基调，围绕金融供给侧结构性
改革“巩固、增强、提升、畅通”八字方针下功夫，持续深化推
进“1234”战略，强化科技赋能，持续提升服务实体经济尤其是
民营企业、小微企业质效，确保业务规模、经营效益平稳增长，
发展特色、基础能力明显增强，资产质量总体稳定，运营保障质
效提升，进一步实现高质量发展。2019 年业务经营与发展的主
要目标如下：总资产适度增长，全年累计实现归属于母公司股东
净利润增长约 4%，资产质量保持同类型银行较好水平。
（二）切实发挥好董事会决策及各委员会专业职能。继续贯
彻务实高效的治理精神，组织召开董事会及各委员会会议，重点
发挥以下决策职能：一是把握宏观经济运行和金融行业发展趋
势，研究制定全年经营计划及发展策略，及时评估各阶段经营成
果，指导管理层有效落实。二是贯彻国家政策与监管要求，进一
步强化董事会在集团并表管理、流动性管理、数据治理、反洗钱
合规管理、消费者权益保护等方面的决策监督职能，促进银行持
续健康发展。三是加强全面资本管理，结合新资本协议实施以及
监管政策与资本市场变化，在注重内生资本积累、提高资本使用
效益的同时，研究并探索实施多渠道资本补充方案，不断夯实银
行持续发展根基。四是继续深化全面风险管理与合规内控机制建
设，定期听取风险管理相关专题报告，加强与内外部审计机构的
沟通，推动完善内部控制与案防机制。
（三）组织做好董事调研交流和投资者沟通。一是围绕本行
经营管理重点，以强化战略执行、服务实体经济、落实内外部审
计检查成果利用等为课题开展专题调研，增强驾驭复杂形势、把
握银行经营重点、准确做出战略判断等决策履职能力。二是加强
与投资者互动沟通，通过举办业绩说明会和其他形式的投资者关
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系活动，认真听取投资者意见建议，及时回应市场关切，增进投
资者对本行发展战略、业务进展和经营成效的了解。三是持续跟
进监管政策变化和行业发展动态，组织董事参加监管会谈或相关
会议，掌握最新监管动态，推动本行各项事业更好地发展。
（四）持续规范公司治理运作。一是根据公司法和本行章程
等规定，本届董事会任期将在 2019 年底届满，本行将主动做好
与主要股东的沟通，筹划做好换届各项准备工作，以此为契机进
一步优化董事成员的类别、专业和年龄结构，推动本行各项事业
持续稳健发展。二是密切跟进国家推进国有金融改革的相关政策，
主动深化市场化、企业化水平，不断提升竞争能力。三是跟进学
习新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》等法规和规章，结
合外部审计检查提出的要求，对本行公司治理相关制度提出进一
步修订的意见或建议，统筹本行经营管理实际择机提请董事会或
股东大会审议。四是加强董事会及相关委员会会前事项的统筹协
调，确保会议时间、文件、通知等均符合监管规定的频次、时限
要求，进一步提高公司治理运作的规范性和效率性。
专此报告，请予审议。
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2018 年年度股东大会
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
监事会主席：蒋云明
各位股东：
现将监事会 2018 年度工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）依法召开监事会及专门委员会会议，突出监督重点，
切实履行议事监督职责
2018年，监事会共召开5次会议（含通讯会议1次），审议通
过22项议案，并听取13项报告。监事会监督委员会和提名、薪酬
与考核委员会2018年共召开会议4次，审议通过6项议案。监事会
及各委员会会议严格按照本行章程、监事会议事规则和专门委员
会工作规则规定的程序召开，相关会议情况按照上海证券交易所
的要求及时披露。全体监事勤勉尽职，监事出席监事会及各专门
委员会会议的出席率为100%，亲自出席率为98%。
会议审议和听取的议题全面涵盖履职监督、战略监督、财务
状况、风险管理和内部控制监督以及监事会自身建设等方面内容。
包括：在履职监督方面，监事会认真审议关于董事、高级管理人
员 2017 年度履行职责情况的评价报告；在战略监督方面，听取
关于集团并表管理、金融科技发展及流程银行建设情况以及兴业
金融租赁公司经营管理情况等报告；在财务监督方面，审议通过
年度报告及摘要、利润分配预案及各季度财务报告、募集资金存
放及使用情况等议案，听取德勤华永会计师事务所关于 2017 年
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年度报告审计情况的报告等；在风险管理及内控监督方面，审议
通过年度内部控制评价报告，听取了有关风险管理、流动性管理、
压力测试、案件防控以及内部审计、监管通报整改等报告；在监
事会自身建设方面，审议通过了 2017 年度监事会及其专门委员
会工作报告、监事履行职责情况评价报告、增补股东监事以及监
事会系列制度修订等议案。
在全面履行监督职责的同时，监事会还对涉及全行经营管理
全局的重要事项进行重点监督。比如，在信息科技建设方面，先
后审议听取互联网金融专项审计报告、金融科技及流程银行建设
等信息科技相关议题，全面、深入了解本行信息科技现状，督促
落实“夯实 IT 基础、强化科技引领”等要求，推动提升全行信
息科技管理水平；在外部经济环境迅速变化、商业银行不良资产
规模有可能继续扩大背景下，审议关于不良资产转让专项报告，
推动管理层进一步梳理和完善不良资产转让制度及流程，为提升
不良资产处臵规范化水平提出合理建议；根据现阶段银行新业务
及新产品的特点，专门安排听取投行与金融市场业务风险内控管
理情况，重点监督其制度建设、内部流程和风险控制情况，推动
相关业务稳健合规经营；邀请外审机构负责人到会交流内控审计
情况，听取外部机构对本行内控状况的客观评价，明确内控监督
工作重点，等等。
（二）服务全行转型发展大局，聚焦重要事项，深入开展专
题调研
2018 年，监事会立足于服务全行转型发展大局，围绕全行
深化改革、稳健发展的重点领域和关键环节，以专项审计、机构
调研、主题调研等形式组织开展了多项专题调研，全面听取情况
汇报，积极探讨对策建议，并向董事会、高级管理层提交专项调
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研报告，有效发挥防风险、促发展的监督作用。
一是组织开展专项审计调查。2018 年 3 月，监事会组织实
施不良资产转让审计调查，对本行不良资产转让全流程的管理情
况进行全面检查，并提出强化不良资产转让的流程管控，细化和
明确拟转让资产的遴选标准，切实提升转让前卖方尽调及资产估
值工作的质效，最大限度地保障资产转让定价公允性，加强不良
资产受让方的资质审核，确保转让过程公开透明、竞争择优，健
全检查监督和后评价机制等多项建议。2018 年 7-8 月，监事会
组织开展了互联网金融综合业务专项审计，重点检查全行、子公
司互联网金融相关产品研发、系统建设、风险控制措施以及项目
管理等情况，并提出加强互联网金融的统筹管理、强化互联网应
用的安全管理、加强对外合作业务的风险管控、进一步加强内部
管理等多项完善互联网金融的工作建议。
二是开展信息科技专题调研。在 2017 年监事会对信息科技
工作提出多项意见和建议的基础上，进一步提高监督工作成效，
组织监事赴上海张江信息中心开展金融科技及流程银行建设专
题调研。
三是开展分支机构监督和调研。监事会继续坚持开展子公司
监督工作，2018 年 8 月邀请兴业金融租赁公司负责人到会报告
金融租赁公司经营管理情况。2018 年 11 月，监事会调研广州分
行经营转型及异地机构管控情况，在听取分行经营管理情况汇报
后，监事们建议：一要坚持合规致胜、行稳致远，以更高的标准
稳健经营，以实现“百年兴业”长远愿景；二要着眼工作效率，
通过优化岗位设臵、流程管理等措施，合理配臵人力资源；三要
加强信息科技建设，强化金融科技对业务发展的支持与引领；四
是持续探索考核指标设臵，优化完善考核体系，制定公开、合理、
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有序的资源配臵规则，将宝贵的资源投入到综合收益最高的区域
和领域。
（三）坚持问题和风险导向，积极建言献策，发挥建设性监
督作用
2018 年，监事会坚持问题和风险导向，针对本行经营管理
面临的重点、难点问题，深入研究讨论涉及全行经营管理的重要
事项，并结合监管要求和本行经营管理实际，提出多项针对性管
理意见和建议（2018 年监事会共向董事会、经营管理层提交相
关报告 5 份，其中专项审计报告 2 份、管理建议书 2 份、分行调
研报告 1 份），切实把监督成果转化为推动银行发展的内在动力，
发挥建设性监督作用。比如，关于金融科技，建议本行对新建立
的金融科技专门团队采取差别化的管理制度，为其技术创新提供
有利的环境和文化；加强在科技领域前瞻性研究，为本行金融科
技的发展提供技术储备；进一步提升本行金融科技在零售客户端
的服务水平，增强本行金融科技的市场认知度和美誉度。关于数
据治理，建议按照相关问题的轻重缓急制定好数据治理的战略和
规划，统一数据标准，解决好数据来源和数据导入的问题。关于
互联网金融，建议本行加强顶层设计与推动，论证并明确 IT 发
展路线，真正落实以客户为中心的理念，强化后台系统支持能力
建设。关于不良资产处臵，建议本行进一步完善不良资产处臵的
制度、流程和监控体系，重点关注不良资产处臵和流转过程中的
制度缺陷，防范道德风险，重点关注变相逃废债务的行为，切实
维护银行的权益。关于风险管理，建议综合权衡收益与风险的匹
配性，切实推进完善授信审批和风险定价机制建设，助力培育差
异化竞争优势；加强对私募基金、P2P 等机构存管业务的风险管
控，防范银行被用作“背书”的连带风险。关于问责管理，要求
16
总行相关部门主动担当，及时发起问责流程；同时对存在异常行
为或涉嫌违规的员工，要提前做好应对措施，防范当事人以离职
等手段逃避问责。关于集团协同和整合，建议本行从考核机制入
手，着手完善集团内部各条线、各机构的协同和整合问题。这些
意见和建议均得到管理层高度重视和认真反馈。
（四）采取多种有效方式，持续完善内部监督机制，有效加
强履职监督
2018 年，监事会通过多种有效方式，对本行董事会、高级
管理层及其成员遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、
行使职权与履行义务等情况进行监督。
一是利用出席、列席各类会议方式进行监督, 着力加强对
议事决策过程和落地执行情况的监督。监事会成员依法出席2017
年年度股东大会，认真审阅会议议案，审查会议召集、召开程序
的合法合规性，并派出监事作为监票人，对会议现场各项议案投
票情况进行监督，保障股东大会投票结果公开、公平、公正。监
事会成员列席董事会会议及董事会专门委员会会议，关注重大决
策事项的审议过程，并对董事会会议召集、召开程序，对各项议
案是否符合全体股东和本行的利益以及决议执行情况进行监督。
职工代表监事通过参加党委会、列席行长办公会议及重要经营管
理会议，及时掌握本行经营管理动态，了解并监督相关战略的执
行情况。
二是持续推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。按照
近年来有关法律法规、监管规定对商业银行董事会、高级管理层
的有关履职要求，继续推动董事会、高级管理层积极履行相应职
责。2018 年，监事会专门安排听取了高级管理层有关集团并表
管理、压力测试、流动性管理以及案件防控等事项的汇报。同时，
17
董事会及其委员会也安排听取了集团并表管理、流动性管理、案
件防控、反洗钱和消费者权益保护等有关事项的报告。
三是积极开展董事、高管履职评价。监事会成员通过列席董
事会会议，对董事参会、发言等情况进行现场评价；监事会要求
独立董事向监事会提交年度述职报告，对每位董事的履职情况分
别提出评价意见；开展董事、高级管理人员履职评价工作，综合
日常监督档案、履职问卷调查情况及财务与风险管理、内部控制
等情况的监督信息，形成《监事会对董事、高级管理人员 2017
年度履行职责情况的评价报告》，并向股东大会、董事会、高级
管理层进行通报。
（五）及时开展组织建设和制度修订，加强监事会自身建设，
持续提升监督水平
一是顺利完成监事增补工作。2018 年 4 月，针对本行股东
监事徐赤云、彭锦光因工作安排调整原因在届中辞职的情况，主
动走访沟通股东单位，及时提名监事人选，于 2018 年 5 月增补
袁俊先生为本行股东监事，保障监事会稳定运作。2018 年 8 月，
李健因工作安排调整原因辞去职工监事职务，监事会积极协调总
行工会召开全行职工代表大会，及时选举张国明先生为职工监事，
确保监事会依法合规运作。
二是修订完善监事会相关制度。2018 年，对照监管部门颁
布的法规、规章的监管要求，结合近年来国内银行业金融机构公
司治理运作的实际情况，监事会系统梳理并全面修订了《监事会
议事规则》《董事履职评价办法》《监事尽职评价办法》及监事会
专门委员会工作规则等制度，废止了《监事会专项检查和巡视工
作规范》，并将其中有关委托开展检查、向董事会和高级管理层
反馈检查报告等内容整合至《监督委员会工作规则》。此次修订
18
进一步完善、细化了监事会职责，增加战略监督、细化并表管理
职责和内部控制监督职责，要求监事会应对董事的选聘程序、全
行薪酬政策和高级管理人员薪酬方案进行监督，明确监事会例会
召开频率为每季度至少一次；对董事、监事履职评价增加外部评
价维度要求，将董事所提意见或建议的被采纳情况纳入履职评价
依据范围；进一步完善监事会提案机制；明确监事会下设专门委
员会主任委员由监事会研究确定。
三是加强监事自身履职评价工作。监事会根据本行《监事行
为规范》和《监事尽职评价办法》对监事履职情况开展评价。在
评价内容上，着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况，强化对监
事亲自参加会议及调研活动出席率的考核、监事对本行经营管理
及监事会工作提出合理化意见或建议情况的考核等，促进监事勤
勉履职。在评价程序上，在日常建立全面的监事个人履职档案，
并在年度结束后要求各位监事对年度履职情况进行自我评价和
相互评价，在此基础上依据相关履职评价制度形成对监事的年度
考评意见，经监事会审议后向股东大会通报。
四是组织开展学习培训、提升履职能力。为增强监事会成员
履职能力，提高监督水平，2018 年监事会组织开展了多项培训
和学习。加强与银保监会等监管机关的沟通，组织监事参加银保
监会年度审慎监管会谈，及时了解监管政策和监管重点；及时向
监事发送相关财经资讯和监管文件等信息，组织监事学习最新银
行经营管理动态和监管法规；开展对外工作交流，接待来访的深
圳华为公司监事会，与其就监事会职责定位、运作体系、监督方
法等问题开展探讨，通过交流不断改进本行监事会工作。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
19
报告期内，董事会和高级管理层严格依照法律法规、公司章
程以及相关监管文件的规定，全面切实履行有关公司治理、经营
管理、资本管理、风险管理、并表管理、流动性管理、压力测试、
案件防控、数据治理、消费者权益保护、反洗钱等职责，公司经
营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营决策程序合法。董
事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事和高级管理层
成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东
和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。年度财务报告经德勤华永会计师事务
所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度分红情况
报告期内，公司制定并经 2017 年年度股东大会审议通过的
《2017 年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实
际利润分配方案与《2017 年度利润分配预案》内容一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与募集说明书承诺的用途一
致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交
易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有违背公允性原则或
20
损害股东及公司利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，监事会对董事会《2017 年度内部控制评价报告》
进行了审议，监事会对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，监事会对提交股
东大会审议的各项议案没有异议。监事会对股东大会决议的执行
情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
专此报告，请予审议。
21
2018 年年度股东大会
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
董事、董事会秘书：陈信健
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告
工作的通知》，以及中国银保监会、中国证监会、上海证券交易
所有关年报编制规范，本行已编制并披露 2018 年年度报告及摘
要，其中年度财务报告已经德勤华永会计师事务所根据国内审计
准则审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
专此报告，请予审议。
附件：2018 年年度报告及摘要（见上海证券交易所网站）
22
2018 年年度股东大会
文件四 审议议案
兴业银行股份有限公司
2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案
报告人：赖富荣
各位股东：
现将 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案报告
如下：
2018 年，全行上下认真研究宏观经济金融形势，积极贯彻
落实国家宏观经济政策和金融监管相关要求，持续调整优化资产
负债业务结构，加快转型升级步伐，加强各项长效机制建设，资
产负债结构更加稳健均衡，各项业务持续健康发展，顺利完成全
年各项经营目标。
业务规模保持平稳增长。截至 2018 年末，集团总资产 6.71
万亿元，比年初增加 2948.15 亿元，增幅 4.59%；集团总负债 6.24
万亿元，比年初增加 2449.83 亿元，增幅 4.09%。其中：各项贷
款余额 2.93 万亿元，比年初增加 5033.87 亿元，增幅 20.71%；
各项存款余额 3.3 万亿元，比年初增加 2166.19 亿元，增幅 7.02%。
资产质量和风险抵补能力总体稳定。截至 2018 年末，集团
不良贷款比率 1.57%，比年初下降 0.02 个百分点；拨备覆盖率
207.28%，拨贷比 3.26%；集团核心一级资本充足率 9.30%，一级
资本充足率 9.85%，资本充足率 12.20%，均好于年初确定的目
标水平。
盈利能力保持较好水平。集团全年累计实现归属于母公司股
东净利润 606.20 亿元，同比增加 34.20 亿元，增幅 5.98%，其
23
中，银行实现净利润 572.31 亿元，同比增加 32.24 亿元，增幅
5.97%；集团净资产收益率 14.27%。盈利水平好于年初既定目标。
2019 年预算安排紧密围绕“1234”战略要求，在“稳中求
进、稳中求新、稳中求精”的工作总基调下，继续坚持轻资产、
轻资本、高效率的发展主线，坚定推进“商行+投行”战略，切
实强化结算型、投资型、交易型“三型银行”能力建设，进一步
突出“四个重点”。在预算总体安排上，保持资产负债表内稳健
增长，推动利息净收入保持平稳增长，增强产品创新和业务创新
能力，促进表外业务较快发展，提高非息收入水平；按照“多投
入、多产出”的基本原则进一步优化资源配臵，加快推进转型；
继续加强资产质量管控，保持资产质量水平稳定。根据上述总体
思路，安排以下业务经营与发展的主要目标:
1、2019 年集团及银行总资产规模保持适度增长，计划较年
初增长 3%-5%。
2、集团 2019 年营业收入计划 1712 亿元，同比增长 8.1%，
其中银行 2019 年营业收入计划 1583 亿元，同比增长 7%；银行
实现手续费及佣金净收入 475 亿元，同比增长 22.4%。
3、根据资产质量控制计划，预计年末拨备覆盖将保持总体
充足，资产质量继续保持同类型银行较好水平。
4、2019 年计划集团实现归属于母公司的净利润 630.2 亿元，
同比增长 4%，其中：银行实现净利润 592.3 亿元，同比增长 3.5%。
计划集团净资产收益率 12.8%。
专此报告，请予审议。
24
2018 年年度股东大会
文件五 审议议案
兴业银行股份有限公司
2018 年度利润分配预案
报告人：赖富荣
各位股东：
2018 年本行法人银行净利润为 572.31 亿元，建议 2018 年
度利润分配方案如下：
一、提取法定盈余公积
按照公司法规定“法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取”，鉴于 2018 年末本银行法定盈余
公积已达注册资本的百分之五十，本年不再提取法定盈余公积。
二、提取一般准备
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金 [2012]
20 号）的规定，金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损
失的资产计提一般准备，一般准备余额原则上不得低于风险资产
期末余额的 1.5%。
2018 年本银行风险资产余额为 4,666,358,945,946.96 元，
应提一般准备 69,995,384,189.20 元，2017 年末一般准备余额
67,886,941,285.08 元，本次应计提 2,108,442,904.12 元。
三、支付优先股股息 14.82 亿元
截至 2018 年末，本行以非公开方式发行两期优先股，合计
260 亿元，2018 年度应付优先股股息 14.82 亿元。
四、分配普通股股利，预计派发现金股利 143.34 亿元
根据《兴业银行股份有限公司章程》对利润分配的有关规定，
25
综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发
展等因素，拟以总股本 20,774,190,751 股为基数，每 10 股派发
现金股利 6.9 元（税前），共分配现金红利 143.34 亿元，增长
6.15%。
上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下年度。
专此报告，请予审议。
26
2018 年年度股东大会
文件六 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案
报告人：赖富荣
各位股东：
根据本行章程规定，本行聘用会计师事务所由董事会审计与
关联交易控制委员会提议、董事会审议后，提请股东大会决定，
聘期一年。现就有关情况报告如下：
根据财政部 2016 年 3 月发布的《金融企业选聘会计师事务
所管理办法》（财金[2016]12 号）规定，金融企业应采用招标的
方式选聘会计师事务所，连续聘用同一会计师事务所原则上不超
过 5 年。5 年届满，对于进入中国注册会计师协会最近一期会计
师事务所综合评价排名前 15 位且审计质量优良的会计师事务所
可适当延长续聘年限，但不得超过 8 年。德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）自 2011 年起为本行提供外部审计服务，至 2018
年已满 8 年，2019 年不能续聘。
为此，本行组织进行了会计师事务所招标选聘工作，根据招
标结果并经董事会审议，拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）为本行 2019 年度外部审计师，聘期一年。2019 年年
报审计、半年报审阅及内部控制审计合计总费用（包括各项代垫
费用和税费）为人民币 765 万元，其中财务报告审计、审阅 615
万元，内控审计 150 万元。
专此报告，请予审议。
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2018 年年度股东大会
文件七 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于发行金融债券的议案
报告人：赖富荣
各位股东：
为拓宽负债渠道来源，改善资产负债结构，确保资产负债平
稳发展，本行拟在未来两年，根据监管政策导向和外部市场情况，
在境内和境外市场分次发行总额不超过等值于人民币 2000 亿元
的金融债券，所募集资金将用于补充本行中长期资金，主要用于
支持绿色金融、小微企业、境外业务等领域的发展。
一、发行金融债券的必要性分析
（一）改善资产负债结构、缓解流动性指标压力。根据人民
银行、银保监会的监管政策，商业银行发行金融债所筹集的资金
不纳入同业负债占比 1/3 考核，并有利于提高净稳定资金比率
（NSFR）等流动性指标，对于改善资产负债结构、防范流动性风
险、确保资产负债平衡发展有重要作用。
（二）改善香港分行资产负债结构、满足流动性监管指标需
要。香港金融管理局根据《巴塞尔协定Ⅲ》，要求在港金融机构
符合净稳定资金比率（NSFR）和核心资金比例（CFR）的监管标
准，香港分行一年期以上的负债占整体负债的比例需要超过 15%。
发行金融债作为补充中长期负债的最有效渠道，对香港分行在未
来满足当地流动性监管要求至关重要。
（三）弥补绿色金融、小微企业等业务发展的资金来源不足。
小微企业、节能减排领域的客户不同于传统的中大型客户，由于
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融资相对困难，其资金使用通常较为充分，贷款资金留存较少，
贷款吸存率大幅低于其他类型客户。发行金融债所募集的中长期
资金不需要缴纳存款准备金，可百分之百用于支持信贷投放，有
利于支持绿色金融、小微企业等业务发展。
（四）未来两年面临存量主动负债到期的压力，需要继续通
过发行金融债券筹集中长期资金。在本行一般性存款中，三年期
以上定期存款的占比不足 2%。存量金融债、资本债在 2021 年底
前都将大部分到期，协议存款的成本（考虑存款准备金后）往往
高于同期限金融债发行成本。因此未来仍有必要通过发行金融债
券补充中长期资金。
二、发行金融债券的可行性分析
（一）发行金融债券支持境内绿色金融、小微企业发展符合
国家政策导向
环境保护、节能减排等绿色领域是调结构、促转型的支持重
点。2015 年 12 月，中国人民银行正式推出绿色金融债券，为商
业银行发行绿色金融债支持绿色产业发展出台鼓励政策。2016
年 8 月人民银行等七部委联合印发了《关于构建绿色金融体系的
指导意见》，推动利用各类金融工具促进绿色产业发展。此外，
我国对支持小微企业发展的政策引导也不断加强，特别是在加快
转变经济发展方式、推进经济结构战略性调整的背景下，支持小
微企业发展的各项政策还将进一步深化。2018 年以来人民银行
通过定向下调存款准备金率引导信贷资源支持小微企业发展，同
时鼓励商业银行通过发行小微企业专项金融债为小微企业提供
资金支持。
（二）本行具备较好的金融债券发行条件，金融债券发行成
本能够控制在合理范围。
29
根据上海新世纪最新信用评级报告，本行主体信用等级为
AAA；根据穆迪最新出具的信用评级报告，本行主体信用等级为
Baa2（稳定），境内外的信用等级都位于投资者认可的投资级区
间。本行已制定《兴业银行绿色金融债券募集资金管理办法》、
《兴业银行小微企业金融债券募集资金管理办法》，已发行的金
融债券都按照人民银行、银保监会、国家发改委等部门的有关规
定管理金融债券募集资金。从历史经验看，此前本行由于把握了
较好的发行时机，发行方式选择得当，已发行的金融债券利率成
本都控制在合理范围，具备较好的境内外金融债券发行经验。
三、本次申请发行金融债券的方案概要
（一）发行方式：由本行（含海外分支机构、子公司）面向
境内银行间债券市场或面向境外市场公开发行；
（二）发行规模：不超过等值于人民币 2000 亿元；
（三）发行时间：2019-2021 年 6 月底分次分期发行；
（四）担保机制：采用无担保形式发行；
（五）债券期限：不超过 10 年；
（六）利率方式：根据不同投资者的不同需求，采用固定利
率和浮动利率两种方式；
（七）授权及决议有效期：请股东大会批准董事会授权经营
班子组织实施，授权有效期截至 2021 年 6 月 30 日。
专此报告，请予审议。
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2018 年年度股东大会
文件八 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于发行无固定期限资本债券的议案
董事、董事会秘书：陈信健
各位股东：
为满足日益严格的资本监管要求，提升风险抵御能力，支持
本行各项业务持续健康发展，进一步提高服务实体经济能力，结
合当前外部监管政策、市场环境及本行实际情况，本行拟发行不
超过 300 亿元人民币的无固定期限资本债券。具体情况如下：
一、发行方案要点
（一）发行规模：不超过 300 亿元人民币。
（二）工具类型：其他一级资本工具，符合《商业银行资本
管理办法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行其他一级
资本。
（三）发行市场：全国银行间债券市场。
（四）期限：无固定期限。
（五）发行利率：参照市场利率确定。
（六）损失吸收方式：减记。
（七）赎回权：在获得监管机构批准的前提下可赎回。
（八）募集资金用途：用于补充本行其他一级资本。
（九）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
二、相关授权
（一）提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理
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层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关监管机构颁
布的规定和审批要求，决定本次无固定期限资本债券发行的具体
条款以及办理与本次发行所有相关事宜。上述授权自股东大会审
议通过之日起 24 个月内有效。
（二）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管
理层，在本次无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构
颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回、减记等与无固定期限
资本债券相关的全部事宜。
以上议案经股东大会审议通过后，尚需报中国银保监会和中
国人民银行批准后方可实施。
专此报告，请予审议。
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2018 年年度股东大会
文件九 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于选举董事的议案
董事、董事会秘书：陈信健
各位股东：
根据本行章程和《董事提名与选举办法》规定，本行董事会
由 15 位董事组成，其中高管董事按 4 位安排。目前本行董事会
实有董事 14 位，空缺 1 位高管董事。综合考虑董事成员结构和
银行经营管理需要，本行董事会提名李卫民先生为第九届董事会
高管董事候选人。李卫民先生简历如下：
李卫民，男，1967 年 11 月出生，硕士学位，高级会计师。
历任兴业银行福州分行营业部经理、行长助理、副行长，南京分
行副行长，漳州分行行长，郑州分行行长，福州分行行长；现任
兴业银行党委委员、副行长。
上述董事人选经股东大会选举通过后，尚需报中国银保监会
核准董事任职资格。
专此报告，请予审议。
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2018 年年度股东大会
文件十 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
董事、董事会秘书：陈信健
各位股东：
根据本行现行章程条款，并结合最新监管规章要求，本行拟
对《股东大会议事规则》进行修订。主要修订意见如下：
一、修订第 1、3、41、44、52、57 条。为与现行章程保持
一致，在《股东大会议事规则》中明确占净资产 5%以上重大关
联交易应由股东大会审批，将审议董监事履职评价报告从股东大
会职责中删除，规定质押所持股权 50%以上的股东应暂停行使表
决权，同时股东大会应对影响中小投资者利益的重大议题进行单
独计票并披露，主要股东在表决结果公布前对表决情况负有保密
义务。
二、修订第 9、13、43、48、62、72 条，完善优先股股东出
席及表决程序。根据现行章程有关优先股类别股东权利义务的规
定，明确优先股股东有权就修改章程涉及优先股条款、减资 10%
以上、公司合并、分立或解散、发行优先股等重大事项出席股东
大会并表决，且相关议案须同时取得出席会议的普通股与优先股
股东所持表决权三分之二以上同意方为通过。其中，本行股东大
会审议优先股发行事项时，应就全部发行条款逐项表决，并分别
统计普通股、优先股股东的出席和表决情况。
三、修订第 5、10 条。根据《商业银行公司治理指引》第十
七条，规定本行股东大会“因特殊情况需延期召开的，应当向银
34
行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由”。同时，精简
第 10 条关于计算通知起始期限时“不应当包括会议召开当日”
的两处重复表述。
四、修订第 6、46、53 条。根据证监会《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》和《上市公司治理准则（2018 年修订）》，
为便于股东行使表决权，规定股东大会应以现场会议与网络投票
相结合的方式召开，股东投票权征集不得设臵最低持股比例限制，
且应采用无偿方式并充分披露投票意向，允许沪股通机制下的名
义持有人账户根据其实际持有人意思表示进行拆分投票。
专此报告，请予审议。
附件：《股东大会议事规则》修订条款对照
35
附件：
《股东大会议事规则》修订条款对照
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹）
第一条 为规范兴业银行股份有限公司 第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以
（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为， 下简称“本行”）股东大会的组织和行为，保
保证股东大会依法、规范、高效地运作，确 证股东大会依法、规范、高效地运作，确保股
保股东有效地行使职权，保障股东的合法权 东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
1
人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业 国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、
银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、 《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会 章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、
规则》等法律、行政法规、规章及本行章程 行政法规、规章及本行章程的规定，特制定本
的规定，特制定本规则。 规则。
第三条 本 行 股 东 大 会 依 法 行 使 下 列 职
权： ……
第三条 本行股东大会依法行使下列职
（八）审议本行与关联方之间达成的交易
权： ……
金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上，或
（八）审议本行与关联方之间达成的交
法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应
易金额占本行上季度末资本净额百分之十以
当由股东大会审议批准的重大交易金额占本
上的授信类关联交易事项；
行上季度末资本净额百分之十以上的授信类
……（十四）审议批准本行章程第四十
关联交易事项；
三条规定的担保事项；
……（十四）审议批准本行章程第四十三
（十五）审议本行在一年内购买、出售
条五十七条规定的担保事项；
重大资产或者担保金额超过本行最近一期经
2 （十五）审议本行在一年内购买、出售重
审计总资产百分之三十的事项；
大资产或者担保金额超过本行最近一期经审
（十六）审议股权激励计划；
计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议董事会对董事包括独立董
（十六）审议股权激励计划；
事履行职责的评价报告；
（十七）审议董事会对董事包括独立董事
（十八）审议监事会对监事包括外部监
履行职责的评价报告；
事履行职责的评价报告；
（十八）审议监事会对监事包括外部监事
（十九）审议法律、行政法规、规章和
履行职责的评价报告；
本行章程规定应由股东大会决定的其他事
（十九十七）审议法律、行政法规、规章
项。
和本行章程规定应由股东大会决定的其他事
项。
36
第五条 股东大会分为年度股东大会和临
第五条 股东大会分为年度股东大会
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
3 应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月
因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督
内举行。
管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第六条 本行召开股东大会的地点为本行
住所地。
第六条 本行召开股东大会的地点为本
股东大会将设臵会场，以现场会议的形式
行住所地。
与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
股东大会将设臵会场，以现场会议形式
间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司
召开。本行应在保证股东大会合法、有效的
应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参
前提下，通过各种安全、经济、便捷的方式
4 加会议提供便利。本行应在保证股东大会合
和途径，包括网络投票或其他方式为股东参
法、有效的前提下，通过各种安全、经济、便
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
捷的方式和途径，包括网络投票或其他方式为
加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
网络投票的具体操作遵照国务院证券业
式参加股东大会的，视为出席。
监督管理机构或证券交易所相关规定执行。
网络投票的具体操作遵照国务院证券业
监督管理机构或证券交易所相关规定执行。
第九条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
5 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会的股东类别，股东并可以书面
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
本行的股东； 人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十条 召集人将在年度股东大会召开 第十条 召集人将在年度股东大会召开
二十日（不包括会议召开当日）前以公告方 二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式
6 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
十五日前以公告方式通知各股东。在计算起 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限
始期限时，不应当包括会议召开当日。 时，不应当包括会议召开当日。
37
第十三条 本行召开股东大会，应由董事
会决定某一日为股权登记日。股权登记日登记
在册的所有相关类别股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及章程
行使表决权。
除以下事项外，优先股股东不出席股东大
会，所持股份没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内
第十三条 本行召开股东大会，应由董 容；
事会决定某一日为股权登记日。股权登记日 （二）本行一次或累计减少公司注册资本
7 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 超过百分之十；
席股东大会，并依照有关法律、法规及章程 （三）本行合并、分立、解散或变更公司
行使表决权。 形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他情形。
上述事项除须经出席会议的本行普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 若有股东在股权登记日在
第四十一条 若有股东在股权登记日 本行借款逾期未还，或质押本行股权数量达到
在本行借款逾期未还，则该股东在该次股东
或超过其持有本行股权的 50%，则该股东在该
大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切
8 次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应
关注在本行借款情况，本行对表决权将被暂
密切关注在本行借款情况和所持股权质押情
停行使的股东不另行通知，但应在该次股东
大会上作出说明。 况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行
通知，但应在该次股东大会上作出说明。
38
第四十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
第四十三条 股东大会决议分为普通 大会的普通股股东（包括股东代理人含表决权
决议和特别决议。 恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以
股东大会作出普通决议，应当由出席股 上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
9
权的二分之一以上通过。 大会的普通股股东（包括股东代理人含表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股 恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 上通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优
权的三分之二以上通过。 先股股东）根据法律、法规及本章程规定出席
股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：……
第四十四条 下列事项由股东大会以 （六）董事会关于对董事评价的报告；
普通决议通过：…… （七）监事会关于对监事评价的报告；
（六）董事会关于对董事评价的报告；
（八六）审议本行与关联方之间达成的交
（七）监事会关于对监事评价的报告；
易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上，
（八）审议本行与关联方之间达成的交
或法律、行政法规、规章和证券监管机构规定
易金额占本行上季度末资本净额百分之十以
10 应当由股东大会审议批准的重大占本行上季
上的授信类关联交易；
度末资本净额百分之十以上的授信类关联交
（九）本行重大对外投资或收购、出售
易；
事项；
（十）除法律、行政法规、规章或本行 （九七）本行重大对外投资或收购、出售
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 事项；
项。 （十八）除法律、行政法规、规章或本行
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十六条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
第四十六条 …… 股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采
11 董事会、独立董事和符合相关规定条件 用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具
的股东可以征集股东投票权。 体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。本行及股东大会召集
人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
39
第四十八条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁臵或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；
第四十八条 除累积投票制外，股东 （三）票面金额、发行价格或定价区间及
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 其确定原则；
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 （四）优先股股东参与分配利润的方式，
11 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
不会对提案进行搁臵或不予表决。 剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股
股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
（十一）其他事项。
第五十二条 …… 第五十二条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
12 网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票 网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
40
第五十三条 出席股东大会的股东，应
第五十三条 出席股东大会的股东， 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
同意、反对或弃权。
13 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 ……
第五十七条 …… 股东大会决议的公告应当充分披露非关
股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
14
联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十二条 股东大会决议应由到会的
董事签字并及时公告，公告中应列明出席会议
第六十二条 股东大会决议应由到会
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
的董事签字并及时公告，公告中应列明出席 数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
15 股份总数及占本行有表决权股份总数的比 详细内容。
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 本行股东大会就本规则第十三条第二款
所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含
的各项决议的详细内容。
表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决
的情况分别统计并公告。
第七十二条 本规则所称“以上”、“以
内”都含本数，“过”、“超过”“多于”不含本
数。
以下事项计算股东持股比例、持股数额
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
第七十二条 本规则所称“以上”、“以 （一）有权请求召开临时股东大会的股
内”都含本数，“过”、“超过”“多于”不含 东；
17
本数。 （二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股
东；
（四）法律、行政法规、部门规章及本行
章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例
时应分别计算普通股和优先股。
41
2018 年年度股东大会
文件十一 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
董事、董事会秘书：陈信健
各位股东：
根据本行现行章程条款，并结合最新监管规章要求，本行拟
对《董事会议事规则》进行修订。主要修订意见如下：
一、修订第 1、4、6 条，完善董事会职责。根据现行章程和
有关监管规章要求，明确本行董事会应制定并表管理、可持续金
融、消费者权益保护等方面的战略或政策，并监督实施，同时将
董事会“风险管理委员会”更名为“风险管理与消费者权益保护
委员会”。
二、修订第 11、16 条。根据《商业银行公司治理指引》关
于商业银行董事会应按季度召开例会的规定，将原第 11 条“董
事会每年至少召开四次定期会议，原则上每个季度召开一次”修
改为“董事会例会每季度至少应当召开一次”。
三、修订第 22、23 条，完善董事会提案流程。根据《商业
银行公司治理指引》及有关监管要求，拟进一步完善董事会提案
机制，规定董事会、董事长、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事（当本行只有两名独立董事时，应经其一致同意）、监
事会、行长和代表十分之一以上表决权的股东有权通过董事会办
公室向董事会提出提案，并确保该提案符合法律法规和章程规定。
董事会办公室负责在会前依法向有关各方征集议题，报董事会秘
书审核后呈董事长审定。有关法律法规、部门规章和本行章程对
42
提案有前臵讨论、阅批或征询意见等程序规定的，须履行相关规
定程序后呈报董事会。在会议通知发出后临时增加提案的，应在
会议召开两日前征得董事长同意或全体董事的过半数书面同意。
专此报告，请予审议。
附件：《董事会议事规则》修订条款对照
43
附件：
《董事会议事规则》修订条款对照
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹）
第一条 为规范兴业银行股份有限公司 第一条 为规范兴业银行股份有限公司
（以下简称“本行”）董事会运作，保障董事 （以下简称“本行”）董事会运作，保障董事
会依法独立、规范、有效地行使职权，根据 会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业
1 国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理 银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、
指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、 《股份制商业银行董事会尽职指引》、《上市公
《上市公司章程指引》、 上市公司治理准则》 司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、
等法律、行政法规、规章及本行章程的规定， 行政法规、规章及本行章程的规定，特制定本
特制定本规则。 规则。
第四条 本行董事会行使下列职权：……
（九） 审议批准应该由股东大会审议之
外的授信类重大关联交易；
……
第四条 本行董事会行使下列职
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查
权：……
行长的工作，监督高级管理层的履职情况，确
（九） 审议批准应该由股东大会审议
保高级管理层有效履行管理职责；
之外的授信类关联交易；
（十七）承担集团并表管理的最终责任，
……
负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并
（十六）听取本行行长的工作汇报并检
表管理的重大事项，并监督实施；
查行长的工作，监督高级管理层的履职情况，
2 （十八） 决定本行可持续金融发展战
确保高级管理层有效履行管理职责；
略，审批高级管理层制定的可持续金融目标和
（十七）定期评估本行的公司治理状况；
提交的可持续金融报告，监督、评估可持续金
（十八）制订本行有关董事报酬和津贴
融发展战略执行情况；
的方案；
（十九）制定本行消费者权益保护工作的
（十九）法律、行政法规、本行上市地
战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于
监管机构和本行章程的相关规定或股东大会
消费者权益保护工作的报告，监督、评价消费
授予的其他职权。
者权益保护工作；
（十七二十）定期评估本行的公司治理状
况；
（十八二十一）制订本行有关董事报酬和
44
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹）
津贴的方案；
（十九二十二）法律、行政法规、本行上
市地监管机构和本行章程的相关规定或股东
大会授予的其他职权。
第六条 董事会设立战略委员会、风险
第六条 董事会设立战略委员会、风险管
管理委员会、审计与关联交易控制委员会、
理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易
提名委员会、薪酬考核委员会。各委员会对
3 控制委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。
董事会负责，其职责及工作规则由董事会根
各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由
据本行章程制定。
董事会根据本行章程制定。
第十一条 董事会每年至少召开四次定
第十一条 董事会每年至少召开四次定
期会议，原则上每个季度召开一次定期会议例
期会议，原则上每个季度召开一次，并于会
会每季度至少应当召开一次，并于会议召开十
4 议召开十日以前书面通知全体董事出席会
日以前书面通知全体董事出席会议，通知全体
议，通知全体监事列席会议。会议文件应于
监事列席会议。会议文件应于会议召开七日前
会议召开七日前送达全体董事、监事。
送达全体董事、监事。
第十六条 董事会定期会议原则上应采 第十六条 董事会定期会议例会原则上
用现场会议形式召开。电话会议、视频会议 应采用现场会议形式召开。电话会议、视频会
5
等各方可实时参与并充分交流的会议视同为 议等各方可实时参与并充分交流的会议视同
现场会议。…… 为现场会议。……
第二十二条 本行召开董事会会议，董
事会、董事长、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事（当本行只有两名独立董事时，
应经其一致同意）、监事会、行长和代表十分
之一以上表决权的股东有权通过董事会办公
第二十二条 董事会审议的各议案应 室向董事会提出提案。在董事会会议召开前，
6 以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、 董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和
完整，结论应明确。 本行章程的规定，向有关各方征集需提交董事
会审议或听取的议题，报董事会秘书审核后呈
董事长审定。
相关提案人或其指定的经办机构应按会
议时间要求准备书面提案，并对提案的合法
性、完整性和准确性负责。提案所议事项不得
45
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹）
与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵
触，且属于本行章程规定的董事会职权范围。
对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。
有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有
前臵讨论、阅批或征询意见等程序规定的，履
行相关规定程序后呈报董事会。
董事会审议的各议案应以书面形式制订，
内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。
第二十三条 董事会会议原则上不得审
第二十三条 董事会会议原则上不得审
议未在会议通知中列明的议案。特殊情况下确
议未在会议通知中列明的议案。特殊情况下
需增加新的议案时，提出该项议案的董事或其
确需增加新的议案时，提出该项议案的董事
他有权人应于该次董事会会议召开三日前向
或其他有权人应于该次董事会会议召开三日
董事会提出内容完整的书面议案，且该董事应
前向董事会提出内容完整的书面议案，且该
于会议召开两日前征得董事长同意或全体董
董事应于会议召开两日前征得全体董事的过
7 事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事
半数书面同意增加该项议案，该次董事会会
会会议方可对临时增加的议案进行审议和作
议方可对临时增加的议案进行审议和作出决
出决议。
议。
董事会会议取消会议通知中列明的议案，
董事会会议取消会议通知中列明的议
应由提出取消建议的董事或其他有权人向董
案，应由提出取消建议的董事向董事会做出
事会做出说明，并应取得全体董事过半数同
说明，并应取得全体董事过半数同意。
意。
46
2018 年年度股东大会
文件十二 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
报告人：林 琳
各位股东：
根据本行现行章程条款，并结合最新监管规章要求，本行拟
对《监事会议事规则》进行修订。主要修订意见如下：
一、修订第 5 条。根据现行章程和有关监管规章要求，进一
步完善、细化监事会职责。一是增加有关战略监督的具体内容，
“监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实
际的发展战略”；二是在履职监督方面，明确对董事会、高级管
理层及其成员履职的评价和评价结果报告路径；三是进一步细化
监事会的并表管理职责和内部控制监督职责；四是明确监事会应
对董事的选聘程序、全行薪酬政策和高级管理人员薪酬方案进行
监督。
二、修订第 11 条。根据《商业银行公司治理指引》关于商
业银行监事会应按季度召开例会的规定，将原第 11 条“监事会
每六个月季度至少召开一次，每年至少召开四次会议，原则上每
个季度召开一次”修改为“监事会例会每季度至少应当召开一
次”。
三、修订第 19 条，完善监事会提案流程。根据有关监管要
求，拟进一步完善监事会提案机制，规定监事会、监事会主席、
三分之一以上监事或二分之一以上外部监事（当本行只有两名外
部监事时，应经其一致同意）有权通过监事会办公室向监事会提
47
出提案。在监事会会议召开前，监事会办公室依据有关法律法规、
部门规章和本行章程的规定，征集或指定需提交监事会审议或听
取的议题，呈报监事会主席审定。相关提案人或其指定的经办机
构应按会议时间要求准备书面提案，并对提案的合法性、完整性
和准确性负责。提案所议事项不得与法律法规、部门规章和本行
章程规定相抵触，且属于本行章程规定的监事会职权范围。对于
不符合上述要求的，不提交监事会讨论。有关法律法规、部门规
章和本行章程对提案有前臵讨论、阅批或征询意见等程序规定
的，履行相关规定程序后呈报监事会。
专此报告，请予审议。
附件：《监事会议事规则》修订条款对照
48
附件：
《监事会议事规则》修订条款对照
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹）
第五条 本 行 监 事 会 依 法 行 使 下 列 职
权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成
员履行职责的情况，并对本行董事、监事和
高级管理人员的履职情况进行综合评价，向
国务院银行业监督管理机构报告最终评价
结果并通报股东大会。对违反法律、行政法
第五条 本行监事会依法行使下列职 规、本行章程或者股东大会决议的董事、高
权： 级管理人员提出罢免的建议；……
（三）对董事的选聘程序进行监督，并
（一）监督董事会、高级管理层及其成
根据需要，对董事、高级管理层成员进行离
员履行职责的情况，对违反法律、行政法规、
任审计；
本行章程或者股东大会决议的董事、高级管
（四）监督董事会确立稳健的经营理
理人员提出罢免的建议；…… 念、价值准则和制定符合本行实际的发展战
（三）根据需要，对董事、高级管理层 略；
成员进行离任审计； （四五）检查、监督本行的发展战略、
1 （四）检查、监督本行的财务、经营决 财务活动、经营决策、内部控制和风险管理；
策、内部控制和风险管理； （六）监督本行并表管理机制建设情况
（五）对本行的经营决策、风险管理和 和运行有效性，并监督董事会、高级管理层
履行并表管理相关职责以及在履职情况综
内部控制等进行审计并指导本行内部审计
合评价中予以反映；
部门的工作，应当对董事会编制的本行定期
（七）监督董事会、高级管理层完善内
报告进行审核并提出书面审核意见；
部控制体系和制度，履行内部控制监督职
（六）对本行的利润分配方案进行审 责；
议，并对利润分配方案的合规性、合理性发 （五八）对本行的经营决策、风险管理
表意见；…… 和内部控制等进行审计并指导本行内部审
计部门的工作，应当对董事会编制的本行定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（六九）对本行的利润分配方案进行审
议，并对利润分配方案的合规性、合理性发
表意见；
（十）对全行薪酬管理制度和政策及高
级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行
49
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹）
监督；
……
第十一条 监事会每六个月至少召开 第十一条 监事会例会每季度至少应
一次会议，每年至少召开四次会议，原则上 当召开一次每六个月季度至少召开一次，每
2
每个季度召开一次，由监事会主席召集和主 年至少召开四次会议，原则上每个季度召开
持。 …… 一次，由监事会主席召集和主持。 ……
第十九条 本行召开监事会会议，监事
会、监事会主席、三分之一以上监事或二分
之一以上外部监事（当本行只有两名外部监
事时，应经其一致同意）有权通过监事会办
公室向监事会提出提案。在监事会会议召开
前，监事会办公室依据有关法律法规、部门
规章和本行章程的规定，征集或指定需提交
监事会审议或听取的议题，呈报监事会主席
审定。
相关提案人或其指定的经办机构应按
第十九条 监事会审议的各项议案应
会议时间要求准备书面提案，并对提案的合
3 以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、
法性、完整性和准确性负责。提案所议事项
完整，结论应明确。
不得与法律法规、部门规章和本行章程规定
相抵触，且属于本行章程规定的监事会职权
范围。对于不符合上述要求的，不提交监事
会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章
程对提案有前臵讨论、阅批或征询意见等程
序规定的，履行相关规定程序后呈报监事
会。
监事会审议的各项议案应以书面形式
制订，内容应简明、真实、准确、完整，结
论应明确。
50
2018 年年度股东大会
文件十三 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于废止《对外股权投资管理办法》的议案
董事、董事会秘书：陈信健
各位股东：
本行现行《对外股权投资管理办法》系由 2008 年年度股东
大会审议制定，为规范对外股权投资事项，有效推进综合化布局
起到了重要作用。随着本行集团综合化经营的持续推进，该办法
的相关规定不能适应集团化发展要求，同时本行已根据《商业银
行并表管理与监管指引》等监管规定，结合实际情况制定了《集
团并表管理办法》，进一步细化了公司治理、财务、资本、风险、
合规、IT 等集团管控要求，形成了对子公司统筹管理的完整制
度体系。为此，建议废止《对外股权投资管理办法》（办法全文
详见本行在上海证券交易所网站披露的 2008 年年度股东大会会
议资料）。
专此报告，请予审议。
51
2018 年年度股东大会
文件十四 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
报告人：赖富荣
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，现将本
行投保董事、监事及高级管理人员责任险及有关授权安排提请股
东大会审议。
一、董事、监事及高级管理人员责任险投保安排
为降低本行董事、监事、高级管理人员在正常履行职责过程
中可能面临的风险和法律责任，维护董事、监事及高级管理人员
权益，保障其勤勉履行职责，促进本行业务发展，现提请股东大
会审议批准本行购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体
投保方案如下：
1、投保人：兴业银行股份有限公司
2、被投保人：本行全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：以保险合同为准（2019 年度为 1000 万美元）
4、保险费总额：以保险合同为准（2019 年度为 7.2 万美元）
5、保险期限：1 年或其他约定期限
二、有关授权安排
鉴于该保险一般为一年一签、保费金额较小，现提请股东大
会授权本行董事会并同意董事会授权本行高级管理层，办理董事、
监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确
52
定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等)；以及在上述责任标
准范围内，就董监高任期内的董监高责任保险合同期满时（或之
前）办理续保，或者为新聘董监高办理新的投保等相关事宜。
专此报告，请予审议。
53
2018 年年度股东大会
文件十五 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于追加福建阳光集团有限公司系列关联交易额度的议案
报告人：华 兵
各位股东：
根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办
法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-
商业银行信息披露特别规定（2014 年修订）》、上交所《上市公
司关联交易实施指引》、本行《公司章程》等有关规定，关于追
加福建阳光集团有限公司系列关联交易额度的事项已经本行第
九届董事会第十四次会议审议通过，鉴于所涉及的关联交易额度
超过本行集团最近一期经审计净资产的 5%，现提请股东大会审
议，议案涉及的关联股东对审议事项须回避表决。
一、关联交易概述
阳光控股有限公司现持有本行总股份数的 2.39%，经该公司
推荐、本行董事会审议和股东大会选举以及中国银保监会核准，
该公司董事局主席林腾蛟先生担任本行董事，阳光控股有限公司
以及本行董事林腾蛟先生直接、间接、共同控制或可施加重大影
响的福建阳光集团有限公司等阳光系列企业属于本行关联法人。
本行 2017 年年度股东大会于 2018 年 5 月审批给予阳光系列
授信类关联交易额度人民币 180 亿元、非授信类关联交易额度人
民币 192 亿元，有效期至 2021 年 4 月 30 日止。考虑到本行与阳
光系列进一步业务合作需要，在原获批额度基础上，本次申请追
加阳光系列授信类关联交易额度人民币 40 亿元，其中：主体授
54
信额度 30 亿元，非保本理财项下投资额度 10 亿元。同时，考虑
到本行年度股东大会一般在 5 月份召开，为保障相关关联交易业
务正常合规续作，建议将阳光系列关联交易额度有效期延长至
2021 年 6 月 30 日。其余内容不变。
变更后，拟给予阳光系列关联交易额度人民币 412 亿元，有
效期至 2021 年 6 月 30 日止。具体为：（1）授信类关联交易额度
人民币 220 亿元，用于福建阳光集团有限公司及其关联企业开展
各类短、中、长期业务品种；（2）非授信类关联交易额度人民币
192 亿元，交易类别包括结构性存款及对公理财、资金业务、信
贷资产转让、代理销售、债券承销、信托服务等业务 。
二、关联方的基本情况
福建阳光集团有限公司成立于 2002 年 2 月，法定代表人吴
洁，注册地福州，经多次增资及股权变更，现注册资本人民币
71.6 亿元，股东结构为：吴洁 45.46%、林雪莺 10.66%、阳光城
控股集团有限公司 43.88%。根据吴洁与阳光城控股实际控制人
林腾蛟先生签署的《一致行动协议》安排，吴洁合计享有阳光集
团 89.34%的表决权，为该公司的实际控制人，林腾蛟与吴洁系
一致行动人。
截至 2018 年末，福建阳光集团有限公司合并总资产人民币
3088.02 亿元，所有者权益人民币 507.16 亿元，资产负债率为
83.58%,2018 年全年实现营业收入人民币 863.86 亿元，净利润
人民币 45.81 亿元,经营性净现金流入人民币 202.03 亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2018 年 5 月 25 日，本行 2017 年年度股东大会审批给予阳
光系列关联交易额度人民币 372 亿元，包括授信类关联交易额度
55
人民币 180 亿元、非授信类关联交易额度人民币 192 亿元，有效
期至 2021 年 4 月 30 日止。鉴于阳光系列企业信用状况良好，与
本行开展的授信业务均未发生损失，根据业务继续合作的需要，
本次申请追加阳光系列关联法人授信类关联交易额度人民币 40
亿元，其中：主体授信额度 30 亿元，非保本理财项下投资额度
10 亿元，有效期延长至 2021 年 6 月 30 日。其余内容不变。
变更后阳光系列关联交易额度为人民币 412 亿元，有效期至
2021 年 6 月 30 日止，使用范围包括本行及本行并表附属机构，
交易对手包括本行阳光系列各关联法人，本行与阳光系列关联法
人现有业务余额及新发生业务金额占用该额度。具体为：（1）授
信类关联交易额度人民币 220 亿元，用于福建阳光集团有限公司
及其关联企业开展各类短、中、长期业务品种；（2）非授信类关
联交易额度人民币 192 亿元，交易类别包括结构性存款及对公理
财、资金业务、信贷资产转让、代理销售、债券承销、信托服务
等业务。
（二）定价政策说明
本行与阳光系列的关联交易属于本行日常业务经营中的合
理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条
件进行。在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立
第三方的条款而订立，交易条款公平合理，交易定价参考独立第
三方的非关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相
同，并符合有关法律、法规、规章及监管制度的相关规定。
四、关联交易目的以及对本行的影响
鉴于阳光系列财务状况较为平稳，与本行合作交往历史较久，
对本行的综合效益贡献度较大，同时考虑到本行与阳光系列在多
个业务领域的合作持续推进，相关业务需求不断增加，本行与上
56
述关联方开展的相关业务有利于各方的进一步合作。
上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务
条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公
平合理，符合本行和全体股东的利益，符合监管部门相关法规要
求及公司内部制度相关规定，不存在损害本行及中小股东利益的
情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不
会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
本行独立董事保罗希尔先生、朱青先生、刘世平先生、苏锡
嘉先生、林华先生对上述关联交易发表独立意见如下：
程序性方面，本次关联交易事项已履行董事会审议程序，尚
待股东大会批准。董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联
董事已回避表决，符合中国银保监会、中国证监会、上海证券交
易所等监管部门要求，符合本行章程、《关联交易管理办法》及
其他相关规定。
公允性方面，上述关联交易属于本行日常业务经营中的合理
交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条
件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及公
司内部制度相关规定，未损害本行及股东、特别是中小股东的利
益，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会
影响本行的独立性。
专此报告，请予审议。
57
2018 年年度股东大会
文件十六 听取报告
兴业银行股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
独立董事：保罗希尔、朱 青、刘世平、苏锡嘉、林 华
各位股东：
根据本行章程规定，独立董事应在年度股东大会上作出述职
报告。本行 2018 年度独立董事述职报告已在上海证券交易所网
站全文披露，详见上海证券交易所网站。
专此报告。
58
2018 年年度股东大会
文件十七 听取报告
兴业银行股份有限公司
2018 年度监事履行职责情况的评价报告
外部监事：夏大慰
各位股东：
根据中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监
事会工作指引》及本行《监事尽职评价办法》的有关规定，本行
监事会于 2019 年 1-2 月组织开展了 2018 年度监事履职评价工作，
现将监事履职评价有关情况报告如下：
一、履职评价组织开展情况
（一）履职评价过程
1、材料准备。2019 年 1 月，监事会办公室整理准备了 2018
年度监事会会议记录、检查调研记录等各类监事履职信息，形成
了监事出席监事会及各委员会会议情况表和监事参加调研培训
情况统计表并建档备查，作为监事履职评价的依据材料。
2、发出履职评价通知。根据本行《监事尽职评价办法》的
要求，监事会于 2019 年 1 月向全体监事发出了开展 2018 年度监
事履职评价工作的通知，并同时发放了《2018 年度监事履职自
评表》和《2018 年度监事履职互评表》，要求各位监事按照履职
评价的要求，及时、客观、公正地做好履职评价工作。
3、监事自评和互评。2019 年 1 月，监事会办公室将监事履
职情况统计材料发送给各监事，并请各监事根据材料和实际工作
情况，填写《2018 年度监事履职自评表》和《2018 年度监事履
职互评表》，对本人和其他监事的年度履职情况进行评价。
59
4、监事会评价。监事会提名、薪酬与考核委员会根据监事
自评、互评结果以及监事日常履职的相关信息，组织实施了对监
事 2018 年度履职情况的评价工作，综合形成对各监事上一年度
履职评价结果，形成《2018 年度监事履行职责情况的评价报告》，
提交监事会审议批准。
5、评价结果报送。各监事履职评价结果经监事会审议批准
后，向股东大会和监管部门报告。
（二）履职评价的依据
根据本行《监事尽职评价办法》，2018 年度监事履职评价
工作主要依据以下材料：
1、监事出席股东大会、监事会及专门委员会，列席董事会
及专门委员会会议的情况；
2、股东大会、监事会、董事会及专门委员会会议相关材料；
3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议
审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
4、监事参加本行监事会或监管部门组织的会谈、调研、培
训及交流等活动的情况；
5、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
6、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中
披露的关联交易和任职信息等情况；
7、本行监事会在日常工作基础上，通过访谈、征求意见等
方式了解到的监事履职相关情况；
8、年度监事履职评价信息，包括年度监事履职自评表、互
评表、结果表以及年度监事会运作情况评价表等。
二、监事履行职责情况
2018 年，本行全体监事勤勉履职，对本行经营管理、财务
60
状况、风险管理、内部控制、董事会和高级管理层及其成员履职
情况等开展监督和检查，依法履行监督职能。
（一）认真出席监事会会议和股东大会，列席董事会会议。
2018 年，全体监事依据有关法律法规和本行章程规定，以认真
负责的态度出席监事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。个别
因特殊原因无法亲自出席会议的监事，均能按照章程规定委托其
他监事代为出席会议并行使表决权。2018 年，监事会全年共召
开监事会会议 5 次（含 1 次通讯会议），召开专门委员会会议 2
次，累计审议或听取各类议题共 41 项。监事出席监事会及各专
门委员会会议的出席率为 100%，亲自出席率为 98%。积极参加
2017 年年度股东大会，审查会议表决程序的合法、合规性，确
保股东大会表决的公开、公平、公正。此外，各位监事还列席了
董事会全年召开的 4 次现场会议，了解本行重大事项的决策背景、
过程并进行监督。
（二）积极参加专题调研和专项检查，不断强化监督实效。
2018 年，各监事积极参加监事会组织的各类专题调研和专项检
查，认真了解情况并指导工作，针对调研检查中发现的问题向高
级管理层提出意见和建议。一是参加不良资产转让审计调查，对
本行不良资产转让管理情况进行全面检查，并提出强化不良资产
转让的流程管控、健全检查监督机制等多项建议；参加互联网金
融综合业务专项审计，检查全行、子公司互联网金融相关产品研
发、系统建设、风险控制措施以及项目管理等情况，并提出加强
互联网金融的统筹管理、风险管控等多项工作建议。二是赴上海
张江业务营运中心开展金融科技及流程银行建设专题调研。三是
参加分支机构监督和调研。开展子公司监督工作，与兴业金融租
赁公司负责人交流金融租赁公司经营管理情况，调研广州分行经
61
营转型及异地机构管控情况。
（三）认真开展检查监督，提出合理化意见或建议。2018
年，面对复杂严峻的宏观形势，各位监事本着对全体股东高度负
责的态度，充分发挥自身专业特长和不同领域的从业经验，密切
关注可能影响本行经营管理的重大事项，通过听取或审阅定期财
务报告、风险状况报告、专项审计报告等经营管理相关信息资料，
及时了解本行各方面经营管理信息，在监事会会议上就所议事项
表达独立、客观、专业、明确的意见，并在监事会闭会期间积极
就关注的事项向高级管理层提出合理化意见或进行风险提示。
2018 年，监事会以管理建议书、调研报告等形式向管理层
提交的意见或建议共计 37 条。比如，关于金融科技，建议本行
对新建立的金融科技专门团队采取差别化的激励制度，为技术创
新提供有利的环境和文化；加强在科技领域前瞻性研究，为本行
金融科技的发展提供技术储备；进一步提升本行金融科技在零售
客户端的服务水平，增强本行金融科技的市场认知度和美誉度。
关于数据治理，建议按照相关问题的轻重缓急制定好数据治理的
战略和规划，通过重新梳理和规范业务经营过程，在集团范围统
一数据标准，解决好数据来源和数据导入的问题。关于互联网金
融，建议本行加强顶层设计与推动，论证并明确 IT 发展路线，
真正落实以客户为中心的理念，强化后台系统支持能力建设，优
化业务办理流程，提升服务客户的效率。关于不良资产处臵，建
议本行进一步完善不良资产处臵的制度、流程和监控体系，重点
关注不良资产处臵和流转过程中的制度缺陷，防范道德风险，重
点关注变相逃废债务的行为，切实维护银行的权益。关于风险管
理，建议综合权衡收益与风险的匹配性做业务，切实推进完善授
信审批和风险定价机制建设，助力培育打造差异化竞争优势；加
62
强对私募基金、P2P 等机构存管业务的风险管控，防范银行被用
作“背书”的连带风险。关于问责管理，要求总行相关部门日常
工作过程中发现需要问责的情形，应当主动担当，及时发起问责
流程；同时对存在异常行为或涉嫌违规的员工，要提前做好应对
措施，防范当事人以离职等手段逃避问责。关于集团协同和整合，
建议本行从考核机制入手，着手完善集团内部各条线、各机构的
协同和整合问题。这些意见和建议得到管理层高度重视和积极反
馈或整改。
（四）参加监管会谈与学习，提高履职监督水平。2018 年
各监事积极参加监管机构和监事会组织的专题座谈与学习交流
活动，一是参加银保监会审慎监管会谈，及时了解监管政策和关
注重点，结合本行实际有针对性地开展监督工作；二是及时查阅
相关财经资讯和监管文件等信息，学习最新商业银行经营管理动
态和监管法规，不断提高自身履职能力和监督水平；三是参加同
业交流，接待来访的深圳华为公司监事会，与其就监事会职责定
位、运作体系、监督方法等问题开展探讨，通过交流不断提高履
职监督水平。
（五）外部监事充分发挥独立性特点，有效强化监督力量。
2018 年，三位外部监事本着客观、独立、审慎的原则，发挥专
业特长，积极建言献策，为促进监事会依法履职发挥了积极作
用。 未发现外部监事存在法律、法规及本行章程规定的不得或
不适合继续担任外部监事的情形。
（六）严格遵守相关规定，诚实守信履行职责。2018 年，
各位监事严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，诚实守信
地履行监事职责，未发现监事有利用其在本行的职务和权力为自
己谋取私利或其他损害本行利益的行为。
63
三、监事履职评价结果
监事会认为：各位监事在 2018 年能按照有关法律、法规及
本行章程的有关要求，投入足够的时间和精力，认真履行监督职
责，独立客观地行使监督职能，勤勉、诚信地履行监事义务，对
本行依法经营情况、财务报告检查情况、收购与出售资产情况、
年度分红情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部控制情
况、风险管理情况、并表管理情况、股东大会决议执行情况等事
项进行了全面监督，对完善本行公司治理，推动本行持续健康发
展发挥了积极的作用。监事会对各位监事 2018 年度履行职责情
况的评价结果全部为称职。
专此报告。
64
2018 年年度股东大会
文件十八 听取报告
兴业银行股份有限公司
2018 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告
外部监事：夏大慰
各位股东：
根据中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监
事会工作指引》《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及本行
《董事履职评价办法》的规定，本行监事会于 2019 年 1 月至 2
月组织开展了董事和高级管理人员 2018 年度履职评价工作，现
将有关情况报告如下：
一、2018 年度董事履职评价
（一）董事履职评价组织开展情况
1、董事履职评价过程
（1）发出履职评价通知。根据本行《董事履职评价办法》
的要求，监事会于 2019 年 1 月向董事会发出开展 2018 年度董事
履职评价工作的通知，要求董事会及各位董事按照履职评价的要
求，客观、公正地做好履职评价工作。
（2）材料准备。2019 年 1 月，董事会办公室根据董事年度
履职情况，认真整理了 2018 年度董事会会议记录、检查调研记
录等各类监事履职信息，形成了董事履职情况档案，作为董事履
职评价的依据材料。
（3）董事自评和互评。2019 年 1 月，董事会办公室将董事
履职情况统计材料发送给各董事，请各董事根据材料和实际工作
情况，填写《2018 年度董事履职自评表》和《2018 年度董事履
65
职互评表》，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。独立
董事还撰写了年度述职报告。
（4）董事会评价。2019 年 2 月，第九届董事会第十三次会
议将审议《2018 年度董事履职评价报告》，形成董事会对董事
2018 年度履职评价结果。会前，董事会办公室将《2018 年度董
事履职评价报告》（审议稿）以及《董事履职情况统计表》《董
事履职自评表》《董事履职互评表》《独立董事年度述职报告》
等材料一并提交监事会。
（5）监事会评价。2019 年 2 月，监事会将在董事会评价的
基础上，根据董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，
综合形成对各董事上一年度履职评价结果。
（6）评价结果反馈及报送。监事会审议通过《2018 年度董
事履行职责情况的评价报告》后，按照监管要求向股东大会和监
管部门报告。
2、董事履职评价的依据
根据本行《董事履职评价办法》，2018 年度董事履职评价
工作主要依据以下材料：
1、董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议的情况；
2、股东大会、董事会及专门委员会会议材料、会议记录和
会议决议等相关材料；
3、董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议
审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
4、董事参加本行董事会或监管部门组织的会谈、考察、调
研及培训等活动的情况；
5、独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
6、董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
66
7、董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中
披露的关联交易和任职信息等情况；
8、本行监事会在日常工作基础上，通过调阅材料、征求意
见等方式了解到的董事履职相关情况；
9、董事年度履职评价信息，包括董事履职情况统计表，董
事年度履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事
年度履职评价报告，董事会年度工作报告等。
（二）2018 年度董事履职情况
1、董事履行忠实义务的情况。
2018 年，监事会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职
存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私
利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘
密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。
2、董事履行勤勉义务的情况
2018 年，董事会共召开会议 6 次，其中董事出席率 100%，
亲自出席率 95.5%；召开董事会各委员会会议计 22 次，其中会
议出席率 100%，亲自出席率 93.5%。各位董事能客观、公正地对
本行重大决策事项发表意见,积极关注董事会决策程序的合法性
和合规性。担任董事会下设委员会委员的董事能积极参加董事会
委员会工作。未发现董事存在违反法律、法规及本行章程规定的
勤勉义务的行为。
3、董事履职具体情况
2018 年，董事会及全体董事认真、勤勉履职，严格依照法
律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面履行有关经营
管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、
关联交易、募集资金使用与存放、流动性管理、案件防控、反洗
67
钱、消费者权益保护、并表管理、数据治理等职责，并认真执行
股东大会决议。具体包括：
第一，深入研究银行重大事项，科学履行决策职能。2018
年，各位董事均能仔细审阅本行发送的各项材料，并通过多种途
径全面掌握审议事项的各类信息，深入了解决策事项的背景和实
质。在此基础上，各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域
的从业经验，结合国际国内经济金融形势变化以及银行业发展情
况，对提交审议的各项议案进行严谨负责的表决，并针对经营策
略、流动性管理、金融科技、合规管理、资本管理、资产质量管
控、关联交易、资本市场估值、机构设立、信息科技外包风险等
事项积极提出建设性的意见，实现对本行经营管理重大事项的科
学决策。
第二，积极开展调研和学习，强化董事会在战略实施过程中
的监督、检查和指导力度。各位董事积极参加了董事会 2018 年
度组织开展的调研、学习与投资者沟通等 11 项相关活动，包括
部分独董与总行审计部上海分部交流座谈、与外部审计师沟通年
审发现问题、参加金融科技及流程银行建设专题调研、就薪酬体
系建设与部分高层管理干部座谈、参加中国银保监会年度审慎监
管会谈、与管理层和兴业研究公司就宏观形势与政策变化以及本
行应对策略进行专题交流、牵头组织 2019 年度会计师事务所选
聘工作、赴若干分行及部分总行部门开展调研、参加 2018 年各
定期业绩发布会及投资者专题调研活动等。
第三，持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督。2018
年，各位董事通过多种渠道加强对高级管理层履职情况的指导和
监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理层关于
当年度经营计划落实情况、分支机构发展规划、风险管控和资产
68
质量情况、内外部审计发现问题及其整改情况、特色业务发展、
关联交易等情况报告，认真审读本行高级管理层定期提交的业务、
财务、风险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信息等，
深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指
导经营管理各项工作。二是组织开展调研、座谈和投资者沟通活
动，与管理干部、基层员工、监管部门代表和投资者进行互动交
流，多方位了解对本行的意见和建议，向管理层建言献策。三是
加强治理制度建设，推动修订公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则、董事会各委员会工作规则、财务基本制度等，明
晰高级管理层在有关方面的职责权限和工作要求，促进本行进一
步规范运作和合规经营。
在各类董事的履职情况方面，2018 年，各非执行董事能重
点关注高级管理层对董事会决议的落实情况以及股东与本行的
关联交易情况，并做好本行与股东的沟通工作；各执行董事能及
时向董事会报告本行经营情况及相关信息，严格执行董事会决议，
并能认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建
议供董事会讨论决策；各独立董事注重维护存款人和中小股东权
益，并按照有关规定对重大决策事项发表独立意见，未发现独立
董事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任独
立董事的情形。
（三）董事履职评价结果
监事会认为：2018 年，各位董事严格遵守有关法律、法规
和本行章程的规定，投入足够的时间和精力，诚实、守信地行使
本行章程赋予的权利，认真、勤勉地履行各项董事义务，在各董
事履职过程中，未发现存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》
规定的不得评为称职或应当为不称职的情形，监事会对 2018 年
69
度董事履行职责情况的评价结果全部为称职。
二、2018 年度高级管理人员履职评价
根据《商业银行公司治理指引》 商业银行监事会工作指引》
以及本行章程的相关规定，本行监事会于 2019 年 1 月至 2 月组
织开展了 2018 年度高级管理人员履职评价工作。
2019 年 1 月，监事会向高管人员发出年度履职评价的通知，
强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价要求，完
成年度述职、访谈等工作。监事会主要依据 2018 年高级管理层
执行董事会决议的情况、2018 年本行经营管理情况和经营业绩
表现、高管年度述职报告，并通过访谈、调研及日常监督等方式，
评估高管履职情况，形成监事会对高管的年度履职评价结果。
（一）高级管理人员履职情况
2018 年，在监事会监督和董事会指导下，高级管理层及其
成员严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全
面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管
理、内部控制、关联交易、募集资金使用与存放、流动性管理、
案件防控、反洗钱、消费者权益保护、并表管理、数据治理等职
责，并认真执行了股东大会和董事会决议。面对复杂严峻的宏观
形势，2018 年本行高级管理层积极贯彻国家政策和金融监管要
求，有效应对市场变化，着力解决发展中的矛盾和问题，各项业
务持续发展，取得较为显著的经营成果，完成了董事会下达的各
项计划任务。
（二）高级管理人员履职评价结果
监事会认为：2018 年，各位高级管理人员严格遵守有关法
律、法规和本行章程的规定，认真执行董事会决策，接受监事会
监督，未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规定
70
的忠实义务和勤勉义务，利用其在本行的职务和权力为自己谋取
私利或其他损害本行及股东利益的行为。监事会对 2018 年度高
级管理人员履行职责情况的评价结果全部为称职。
专此报告。
71
2018 年年度股东大会
文件十九 听取报告
兴业银行股份有限公司
关于 2018 年度关联交易情况报告
报告人：华 兵
各位股东：
2018 年，本行严格遵循中国银行保险监督管理委员会（以
下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管规定，
通过完善规章制度建设、加强关联方征询与申报、强化重大关联
交易管理和日常检查监督、持续推进关联交易信息化建设等多项
措施，确保关联管理机制有效运行，有力保障了本行和股东的整
体利益。根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理
办法》《商业银行股权管理暂行办法》、证监会《上市公司信息披
露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—
商业银行信息披露特别规定》、上交所《上市公司关联交易实施
指引》以及本行《章程》《关联交易管理办法》等有关规定，现
将本行 2018 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）完善规章制度建设，修订关联交易管理实施细则。为
贯彻落实近年来关联交易监管规则的新要求，并结合本行内部管
理过程中的经验总结，报告期内本行对《兴业银行股份有限公司
关联交易管理实施细则》进行了修订，进一步明晰各级机构职责
界定、细化规范关联交易各环节操作流程、明确合规公允审查审
批程序和要求、统一信息披露及统计报告程序等，有效促进了全
72
行关联交易规范化管理水平的提升。
（二）严格遵循监管规定开展关联方申报与维护工作，夯实
关联交易管理基础。一是根据银保监会《商业银行股权管理暂行
办法》要求，开展新一轮主要股东关联方征询和申报工作，将持
有本行股份总额不足百分之五但向本行派驻董事、监事等符合
“重大影响”情形的股东纳入主要股东关联方管理，并督促关联
方严格履行申报责任和义务，尽职申报其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人相关信息，提升主动申报质量；
二是按照“实质重于形式”和“穿透性”原则，开展新增主要股
东关联方尽职调查工作，对股东主动申报情况进行核查和补充；
三是持续强化各级机构的关联方尽职调查职责，在日常业务开展
过程中主动收集、核实与识别符合关联交易内外规规定的本行关
联方信息，及时报告并完成关联方名单维护。通过以上举措，本
行实现了关联方信息的及时梳理和动态更新。本行关联方名单经
董事会审计与关联交易控制委员会审核确认后在系统中向全行
发布。
（三）强化关联交易日常监控，防范关联交易合规风险。一
是严格按照本行《关联交易管理办法》和《关联交易实施细则》
的要求，将关联方和关联交易认定、交易品种和交易价格的公允
性与合规性、重大关联交易额度切分使用及额度总控等情况作为
业务尽职调查、审查审批、放款等各环节的必要内容，确保交易
公允合规，避免基于关联关系形成不当利益输送；二是持续加强
关联交易日常监测力度和风控传导，通过下发合规风险提示及合
规建议书，及时预警和提示关联交易管理中存在的合规风险点及
注意事项，确保本行各项关联交易符合监管要求；三是以银保监
会“2018 年深化整治市场乱象”专项检查为契机，在全集团范
73
围内组织开展关联交易风险排查，重点关注违规为股东的融资行
为提供显性或隐性担保、直接或变相向关系人发放信用贷款、为
股东提供的产品或服务等支付明显高出市场公允价格的费用等
“不当利益输送”行为，并按照“即查即改”工作要求，及时推
动追根溯源、标本兼治的整改落实，促进了关联交易合规管理和
精细化作业意识的提升。
（四）持续优化重大关联交易管理流程和机制，确保关联交
易合规开展。一是持续优化重大关联交易管理流程和机制，通过
修订关联交易实施细则，从制度层面上对本行重大关联交易的发
起、申报、审批、信息披露、报备、额度管理等流程和要求予以
统一规范；二是严格按照监管要求履行重大关联交易审批和信息
披露程序，确保本行与关联方各项业务合作的有序、规范发展。
报告期内本行完成了中国人民保险集团股份有限公司及其关联
企业、中国烟草总公司及其关联企业等七个系列关联法人重大关
联交易额度的组织申报工作，相关议案经本行董事会或股东大会
审议通过并对外披露，同时向银保监会进行了专项报告；三是严
格落实重大关联交易额度使用申报和定期报告机制，及时在集团
范围内发布落实重大关联交易额度管理的通知，按照“集中申报、
预算审批、总量控制、切块管理”的方式做好重大关联交易额度
管理。报告期内，本行重大关联交易额度涉及的关联方均在董事
会或股东大会已批准的额度范围内开展各项业务。
（五）稳步推进关联交易管理信息化建设，提升关联交易精
细化管理水平。一是搭建关联交易管理统一信息平台，实现关联
方信息的线上申报、实时查询和定期维护。二是持续推进关联交
易管理要求在各业务系统的内嵌和完善工作。报告期内本行企金
条线和零售条线已分别在企业金融业务平台和零售信贷工厂系
74
统中实现本行关联方的自动识别以及贷款担保方式的系统刚性
控制。此外企金条线已向非零售客户信息管理系统、非零售统一
授信作业系统提出关联方自动识别和校验需求，拟通过关联方自
动标识和债项额度申请提交、审批通知书提交、主合同提交、放
款审核 4 个关键环节的关联交易校验及控制，实现对企金传统业
务关联交易的事前、事中管控；三是上线运行“非现场监管报表
数据自动化采集率提升项目”，实现企金传统信贷业务和零售信
贷业务关联交易数据的自动化提取，促进了关联交易管理效率和
精细化管理水平的提高。
（六）严格履行关联交易信息披露义务，切实保障股东的知
情权。一是严格遵循监管机构关于关联交易信息披露的相关规定。
报告期内本行在上交所累计发布 5 项关联交易专项公告，包括本
行与人保系列、中烟系列等关联方重大关联交易公告、本行非公
开发行境内优先股涉及关联交易的公告，以及根据监管规定应该
披露的本行与龙岩市汇金集团系列和厦门航空拟发生关联交易
金额达到本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、但未达
到 1%的一般关联交易；二是通过半年报和年报对关联交易情况
进行披露，切实保障了本行股东对关联交易及其管理情况的知情
权，维护了全体股东的权益。
二、审计与关联交易控制委员会相关运作情况
2018 年，本行董事会审计与关联交易控制委员会审议通过
了本行 2017 年度关联交易情况报告，审查给予人保系列、中烟
系列、阳光系列、福建省投资集团系列、厦门国际银行、浙江省
能源集团系列以及龙岩市汇金集团系列等关联法人关联交易额
度，以及向中国烟草总公司下属公司非公开发行优先股等事项。
同时，积极落实《商业银行股权管理暂行办法》等监管新规，及
75
时审核确认本行关联方清单，确保关联方认定有效合规。
报告期内，董事会审计与关联交易控制委员会高效、专业、
独立地运作，各位委员勤勉履行董事会赋予的关联交易事前审核
和事后监督职责，为董事会审议相关议案提供决策依据，有效规
范关联交易行为。
三、年度关联交易情况
2018 年，本行对关联交易均坚持一般商业原则，交易的条
件及利率均执行本行业务管理的相关规定，以不优于对非关联方
同类交易的条件进行，交易定价公允，交易的付款方式和时间参
照商业惯例确定，交易需求由正常经营活动需要产生，符合本行
和股东的整体利益。报告期内本行与各关联方主要交易情况如下：
单位：人民币百万元
1、利息收入和支出
利息收入 利息支出
关联方
（2018 年度） （2018 年度）
福建省财政厅及下属事业单位 - 325
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业 84 369
中国烟草总公司及其关联企业 - 1,619
福建阳光集团有限公司
及其关联企业 474 50
福建省投资开发集团有限责任
公司及其关联企业 30 44
浙江省能源集团有限公司
及其关联企业 1 26
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其相关子公司 - 11
厦门国际银行股份有限公司 1 1
其他 55 40
合计： 645 2,485
2、手续费佣金收入和支出
76
手续费及佣金收入 手续费及佣金支出
关联方
（2018 年度） （2018 年度）
福建省财政厅及下属事业单位 1 -
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业 10 11
福建阳光集团有限公司
及其关联企业 71 -
福建省投资开发集团有限责任
公司及其关联企业 4 -
其他 20 4
合计： 106 15
3、业务及管理费-保险费
关联方 2018 年度
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业 458
合计： 458
4、业务及管理费-物业租金支出
关联方 2018 年度
中国烟草总公司及其关联企业 26
合计： 26
5、存放同业款项
存放同业款项
关联方
（2018 年 12 月 31 日）
福建阳光集团有限公司及其关
联企业 400
合计： 400
6、衍生金融工具
衍生金融工具（名义金额）
关联方 关联交易类型
（2018 年 12 月 31 日）
厦门国际银行
利率衍生 50
股份有限公司
厦门国际银行
汇率衍生 94
股份有限公司
合计： 144
77
7、应收利息
关联方 2018 年 12 月 31 日
中国人民保险集团股份有限
7
公司及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其
63
关联企业
福建省投资开发集团有限责
2
任公司及其关联企业
厦门国际银行股份有限公司 1
其他 2
合计： 75
8、可供出售金融资产和应收款项类投资
可供出售金融资产 应收款项类投资
关联方
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日）
中国人民保险集团股份
有限公司及其关联企业 - 600
福建阳光集团有限公司
及其关联企业 - 5,781
厦门国际银行股份
有限公司 400 -
其他 30 1,552
合计： 430 7,933
9、交易性金融资产
关联方 2018 年 12 月 31 日
福建阳光集团有限公司及其
441
关联企业
厦门国际银行股份有限公司 2,840
合计： 3,281
10、发放贷款和垫款
关联方 2018 年 12 月 31 日
中国人民保险集团股份有限
50
公司及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其
4,187
关联企业
78
福建省投资开发集团有限责任
3,151
公司及其关联企业
浙江省能源集团有限公司
及其关联企业 250
其他 45
合计： 7,683
11、同业及其他金融机构存放款项、吸收存款
同业存放款项 吸收存款
关联方
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日）
福建省财政厅及下属事
业单位 - 15,196
中国人民保险集团股份
有限公司及其关联企业 - 23,405
中国烟草总公司及其
关联企业 - 55,132
福建阳光集团有限公司
及其关联企业 15 4,566
福建省投资开发集团
有限责任公司及其 - 3,582
关联企业
浙江省能源集团有限公
司及其关联企业 - 1,024
龙岩市汇金发展集团有
限公司及其关联企业 - 541
厦门国际银行股份
有限公司 2 -
厦门航空有限公司 - 21
其他 100 1,051
合计： 117 104,518
12、应付利息
关联方 2018 年 12 月 31 日
福建省财政厅及下属事业单位 465
中国人民保险集团股份有限
311
公司及其关联企业
中国烟草总公司及其关联企业 1,830
福建阳光集团有限公司及其
7
关联企业
79
福建省投资开发集团有限责任
1
公司及其关联企业
浙江省能源集团有限公司
及其关联企业 1
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业 8
其他 1
合计： 2,624
13、授信类关联交易额度
关联方 2018 年 12 月 31 日
中国人民保险集团股份有限
54,000
公司及其关联企业
中国烟草总公司及其关联企业 15,000
福建阳光集团有限公司及其
18,000
关联企业
福建省投资开发集团有限责任
10,000
公司及其关联企业
浙江省能源集团有限公司
及其关联企业 8,000
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业 1,000
厦门国际银行股份
有限公司 12,300
厦门航空有限公司 4,000
合计： 122,300
14、表外项目
银行承兑汇票 保函
关联方
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日）
中国烟草总公司及其
关联企业 101 -
福建阳光集团有限
公司及其关联企业 441 197
福建省投资开发集团
有限责任公司及其 10 35
关联企业
合计： 522 232
80
1
15、截至报告期末，本行与关联自然人 发生关联交易的余
额及其风险敞口（不含吸收关联自然人存款）为 0.24 亿元人民
币。
专此报告。
1
包括本行董事、监事、总行高级管理人员及其近亲属，以及本行主要股东关联方的董事、监事和高级管
理人员等相关自然人。
81
