西部矿业：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-04-25
西部矿业股份有限公司
（601168）
二〇一七年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一七年五月
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西部矿业股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017 年 5 月 8 日 14 时 30 分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2017
年 5 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日 2017 年 5 月 8 日 9:15-15:00。
二、会议地点：西部矿业股份有限公司办公楼四层会议室（1）（青海
省西宁市城西区五四大街 52 号）
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书陈斌先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 .................................................. 7
关于公司符合发行公司债券条件的议案 .......................... 7
议案二 .................................................. 9
关于发行公司债券方案的议案 ................................. 9
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
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（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
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二〇一七年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
一、公司董事会办公室作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场
签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超
过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记
名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择
“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无
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法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于
2017年4月21日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《西部矿业关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（详见临
时公告2017-042号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监
票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和
计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人
当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司
董事会办公室／股东大会秘书处
2017年5月8日
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二〇一七年第二次临时股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人： 监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人： 计票人：股东代表一名（现场推举）
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议案一
关于公司符合发行公司债券条件的议案
2017 年第二次临时股东大会：
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，经与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合
现行法律法规规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备发行公司
债券的资格，具体如下：
1. 净资产不低于人民币三千万元；
截至2016年12月31日，公司经审计净资产为114.78亿元，符合《证
券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币
三千万元的规定。
2. 累计债券余额不超过公司净资产的40%；
截至2016年12月31日，公司归属于母公司股东的权益为114.78亿
元，加上“11西矿02”尚未偿还的20亿元债券，累计债券余额未超过公
司净资产的40%。
3. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
公司近三年平均可分配利润为1.40亿元，足以支付公司债券一年
的利息。
4. 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还
金融机构借款及补充公司营运资金。筹集的资金投向符合国家产业政
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策；
5. 最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，公司不
存在其他重大违法行为；
6. 公司已发行的公司债券或者其他债务无违约或者迟延支付本
息的事实。
本议案已经公司2017年4月20日召开的第五届董事会第二十六次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
2017 年 5 月 8 日
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议案二
关于发行公司债券方案的议案
2017 年第二次临时股东大会：
根据 2017 年度财务预算及融资计划，为确保公司生产经营和投
资发展所需资金，计划申请发行公司债券筹措资金。本期公司债拟申
请发行额度为不超过 20 亿元，期限为不超过 5 年。
一、发行公司债券的必要性
1. 目前公司融资以银行贷款为主要融资渠道，但随着国家宏观经
济政策的变化，实行从紧的货币政策，对公司的融资形成一定压力，
且人民币贷款利率较高。公司债券作为目前市场上较为成熟的债权融
资产品，市场化程度较高，公司在已满足发行公司债券的条件下，通
过发行公司债券筹措资金为最佳融资渠道之一；
2. 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还
金融机构借款及补充公司营运资金。本次发行公司债券募集资金的运
用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计公司非流动负债占负
债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债
压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司
可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公
司持续健康发展。
二、公司债券的主要特点
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1. 2015 年公司债券新政发布后，公司债券市场发行量快速增加，
新规体系下的公司债券申报与审核流程更加透明。
2. 新规体系下，公司债券简化审批流程，进一步提高审核效率，
发行公司债券的时间成本进一步降低。
3. 发行公司债券有利于进一步提高公司的知名度和信誉度，并建
立良好的市场形象。
三、审议事项
现将公司本次公开发行公司债券的方案汇报如下，由股东会分别
对以下 15 个子议案予以表决。
1. 本次债券发行的票面金额和发行价格
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
2. 本次债券发行规模
不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），为一次或分期发行。
3. 本次债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大
会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
4. 本次债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品
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种的发行规模提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时
的市场情况确定。
5. 还本付息方式及其他具体安排
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一
次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安
排按照登记机构的相关规定办理。
6. 发行方式和发行对象
本次债券将面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债
券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。
7. 向公司股东配售的安排
本次债券不向公司原股东优先配售。
8. 担保安排
本次债券无担保。
9. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还金
融机构借款及补充公司营运资金。
10. 赎回条款或回售条款
本次发行的债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款，具体
内容提请股东大会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
11. 偿债保障安排
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提请股东大会授权董事长当出现预计不能偿付本次债券本息或
者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障
措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
12. 承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方
式承销。
13. 发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债
券上市交易。提请股东大会授权公司董事长根据上海证券交易所的相
关规定办理公司债券的上市交易事宜。
14. 决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 24 个月。
15. 关于提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次发
行公司债券相关事宜的议案
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根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市
相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司
本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备
案等手续。
（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行
公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债
券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发
行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎
回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债
保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本
付息的期限和方式、债券转让等与本次发行方案有关的全部事宜。
（3）聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括
但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签
署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托
管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
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（5）在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付
息等事宜。
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东
大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的
具体方案等相关事项进行相应调整。
（7）办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
本议案已经公司2017年4月20日召开的第五届董事会第二十六次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 8 日
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