证券代码：601168            证券简称：西部矿业        编号：临 2017-092


                      西部矿业股份有限公司

             第六届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
    （二）本次董事会会议于 2017 年 12 月 13 日以通讯方式召开。
    （三）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议
有效表决票数 7 票。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于为控股子公司提供担保的议案
    会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“玉龙
铜业”）11 亿元贷款和青海铜业有限责任公司（以下简称“青海铜业”）8 亿元贷
款提供担保；并将该议案提请公司 2017 年第六次临时股东大会审议批准（详见
临时公告 2017- 093 号）。
    公司独立董事对本议案的独立意见为：
    本次担保对象为公司控股子公司，其贷款主要用于项目建设和流动资金周转，
符合控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，
关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司西藏玉
龙铜业股份有限公司、青海铜业有限责任公司提供担保，并将该议案提交第六届
董事会第五次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）关于向控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司增资的议案
    会议同意，公司及玉龙铜业股东紫金矿业集团股份有限公司、昌都市投资有
限公司以每股 1 元价格进行同比例增资，其中公司以 44,950 万元认缴玉龙铜业
新增注册资本 44,950 万元。本次增资完成后公司持有的玉龙铜业股权比例保持
不变（详见临时公告 2017- 094 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2017 年度审计机构并确定其
审计业务报酬的议案
    会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，并
确定其审计业务报酬为人民币 400 万元，其中年度财务报表审计费用 340 万元，
内部控制审计费用 60 万元（400 万元含差旅费，但不包括地方附加费及增值税，
在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司 2017 年第六次
临时股东大会审议批准（详见临时公告 2017- 095 号）。
    公司独立董事对本议案的独立意见为：
    1. 安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能
力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去 10
年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
    2. 公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2017 年度财务和内控审计机构，
相关程序符合《公司章程》等有关规定。
    我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2017 年度财务和内控审计
机构，并将该议案提请公司第六届董事会第五次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）关于修订《公司章程》的议案
    会议同意，增加公司“硫磺的生产和销售（仅限取得许可证的分公司经营）”
经营范围（具体以工商登记机关核准为准），并对《公司章程》中相应条款予以
修订；并将该议案提请公司 2017 年第六次临时股东大会审议批准（详见临时公
告 2017-096 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）关于提请召开 2017 年第六次临时股东大会的议案
    会议同意，公司于 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第六次临时股东大会（详
见临时公告 2017-097 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、上网公告附件

    西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第五次会议相关议案的独
立意见



    特此公告。




                                            西部矿业股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2017 年 12 月 14 日




    备查文件：
    西部矿业第六届董事会第五次会议决议