证券代码：601168             证券简称：西部矿业        编号：临 2018-031

                      西部矿业股份有限公司

             第六届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
    （二）本次董事会会议于 2018 年 7 月 27 日以通讯方式召开。
    （三）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议
有效表决票数 7 票。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于审议 2018 年半年度报告的议案
    会议同意，批准公司编制的 2018 年半年度报告（全文及其摘要），并按相关
规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
    1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2018 年半年度报
告（全文及其摘要）公允反映了公司 2018 年半年度的财务状况和经营成果。
    2. 公司 2018 年半年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认
定，体现了会计准则的基本原则。
    我们认为，公司 2018 年半年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管
理的实 际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）关于公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对
其控股子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司进行增资的议案
    会议同意，为改善巴彦淖尔西部铜材有限公司（以下简称“西部铜材”）自
身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，公司全资子公司巴彦淖尔西部铜
业有限公司（以下简称“西部铜业”）以其持有西部铜材的 30,000 万元债权对西
部铜材进行增资。增资完成后西部铜业对西部铜材的出资额为 32,400 万元人民
币，占西部铜材注册资本的 98.18%（详见临时公告 2018- 032 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）关于将公司甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司
的关联交易议案
    会议同意，为进一步盘活公司存量资产，加速资金回笼，优化资产结构。公
司将位于青海省西宁市甘河工业园区的部分固定资产（包括房屋建筑物、构筑物
及其他辅助设施和机器设备）以评估值人民币 383.31 万元，转让给公司控股股
东西部矿业集团有限公司（详见临时公告 2018- 033 号）。
    公司独立董事对本议案的意见为：
    1. 公司将甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司，符合公
司发展战略，有利于公司进一步降低管理成本，集中精力发展主业；
    2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质
的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非
关联股东的利益未受损害；
    3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规
和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    参会董事中，关联董事张永利回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、上网公告附件

    西部矿业第六届董事会独立董事关于公司将甘河部分固定资产转让给控股
股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案的独立意见


    特此公告。
                                     西部矿业股份有限公司

                                           董事会

                                       2018 年 7 月 28 日



备查文件：
西部矿业第六届董事会第八次会议决议