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公司公告

西部矿业:2018年第二次临时股东大会会议材料2018-12-14  

						    西部矿业股份有限公司
          (601168)



二〇一八年第二次临时股东大会


        会议材料




       二〇一八年十二月

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                                         西部矿业股份有限公司

                           二〇一八年第二次临时股东大会议程

一、会议时间:

      现场会议时间:2018 年 12 月 28 日 14 时 30 分开始

      网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2018

年 12 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票

平台的投票时间为股东大会召开当日 2018 年 12 月 28 日 9:15-15:00。

二、会议地点:西部矿业股份有限公司办公楼四层会议室(1)(青海

                             省西宁市城西区五四大街 52 号)

三、会议议程:

 (一) 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果,以及

                 出(列)席会议人员

 (二) 董事会秘书陈斌先生宣读会议须知

 (三) 通过推举会议监票人和计票人

 (四) 会议审议事项
  议案一 ....................................................................................................................... 7
  关于为下属子公司提供担保的议案....................................................................... 7
  议案二 ....................................................................................................................... 8
  关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度审计机构并确定其审计业务
  报酬的议案 ............................................................................................................... 8
  议案三 ....................................................................................................................... 9
  关于修订《公司章程》的议案............................................................................... 9
  议案四 ..................................................................................................................... 10
  关于修订《股东大会议事规则》的议案............................................................. 10
  议案五 ..................................................................................................................... 12
  关于修订《监事会议事规则》的议案................................................................. 12

 (五) 与会股东和代表质询与公司解答


                                                               2
(六) 与会股东和代表投票表决

(七) 总监票人宣布会议投票表决结果

(八) 见证律师宣读法律意见书

(九) 与会董事签署会议相关文件

(十) 主持人宣布会议结束




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                       西部矿业股份有限公司

             二〇一八年第二次临时股东大会会议须知



    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事

效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东

大会规则》,本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,

特制定本须知:

    一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处,具体负责大

会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场

签到并参加会议,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有效表决权的股份总数之前,会议现场登记即告终止。

    二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利,

应遵循本须知共同维护会议秩序。

    三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在

会议上发言,应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可,发言顺

序根据持股数量的多少和登记次序确定,每位股东的发言时间不应超

过五分钟。股东发言时,应首先报告其所持公司股份数量。

    四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询,

回答每个问题的时间不应超过五分钟。

    与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司

共同利益的质询,会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

    五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记

名投票方式,股东在投票表决时,应在表决表中对每项议案分别选择

“同意”、“反对”或“弃权”之一,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无

                                  4
法辨认的表决票或未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”;网络投票将通过上海证券交易所

系统向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票方式详见公司于

2018年12月13日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的《西部矿业关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(详见临

时公告2018-051号)。

    六、大会的计票程序为:会议现场推举监事或股东代表作为总监

票人、总计票人、监票人和计票人,与参会见证律师共同负责监票和

计票。监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决票。总监票人

当场公布表决结果。

    七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程

见证本次股东大会,并出具法律意见。




                                  西部矿业股份有限公司

                             董事会事务部/股东大会秘书处

                                     2018年12月28日




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                 西部矿业股份有限公司

             二〇一八年第二次临时股东大会



      总监票人、监票人,总计票人、计票人名单




总监票人:           监票人:股东代表一名(现场推举)



总计票人:           计票人:股东代表一名(现场推举)




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议案一

              关于为下属子公司提供担保的议案
2018 年第二次临时股东大会:

    本议案的详细内容请参阅公司于2018年12月13日上载于上海证

券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西部矿业关于为下属子公

司提供担保的公告》(详见临时公告2018-047号)。

    本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次

会议审议通过,现提请本次股东大会审议。




                                    西部矿业股份有限公司

                                          董事会

                                      2018 年 12 月 28 日




                               7
议案二

关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度审计机构并确

                   定其审计业务报酬的议案
2018 年第二次临时股东大会:

    本议案的详细内容请参阅公司于2018年12月13日上载于上海证

券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西部矿业关于续聘安永华

明会计师事务所为公司2018年度审计机构并确定其审计业务报酬的

公告》(详见临时公告2018-048号)。

    本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次

会议审议通过,现提请本次股东大会审议。




                                     西部矿业股份有限公司

                                           董事会

                                     2018 年 12 月 28 日




                               8
议案三

                关于修订《公司章程》的议案
2018 年第二次临时股东大会:

    本议案的详细内容请参阅公司于2018年12月13日上载于上海证

券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西部矿业关于修订<公司

章程>的公告》(详见临时公告2018-050号)。

    本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次

会议审议通过,现提请本次股东大会审议。




                                    西部矿业股份有限公司

                                            董事会

                                    2018 年 12 月 28 日




                              9
议案四

              关于修订《股东大会议事规则》的议案
2018 年第二次临时股东大会:

      根据《上市公司治理准则》,公司对《公司章程》部分条款予以

修订,并同时修订《股东大会议事规则》相应条款。

      本次《股东大会议事规则》修订的具体内容如下:

 序               修订前                       修订后
 号
1      第十三条 公司召开股东大会的 第十三条 公司召开股东大
       地点为公司住所;若在召开股东 会的地点为公司住所;若在
       大会的会议通知中另有指定地 召开股东大会的会议通知中
       点的,以会议通知指定的地点为 另有指定地点的,以会议通
       准。                           知指定的地点为准。
       股东大会将设置会场,以现场会       公司提供网络投票方式
       议形式召开。股东大会审议下列 为股东参加股东大会提供便
       议题时,公司还将提供网络投票 利。
       方式为股东参加股东大会提供         股东通过网络投票方式
       便利:                         参加股东大会的,视为出席。
           (一)以超过当次募集资金
       金额 10%以上的闲置募集资金
       暂时用于补充流动资金;
           (二)拟购买关联人资产的
       价格超过账面值 100%的重大关
       联交易;
           (三)上海证券交易所要求
       提供网络投票方式的事项。
           股东通过网络投票方式参


                                10
     加股东大会的,视为出席。
2    第六十二条 出席股东大会的股 第六十二条 出席股东大会
     东,应当对提交表决的提案发表 的股东,应当对提交表决的
     以下意见之一:同意、反对或弃 提案发表以下意见之一:同
     权。证券登记结算机构作为沪港 意、反对或弃权。证券登记
     通股票的名义持有人,按照实际 结算机构作为内地与香港股
     持有人意思表示进行申报的除 票市场交易互联互通机制股
     外。                           票的名义持有人,按照实际
         未填、错填、字迹无法辨认 持有人意思表示进行申报的
     的表决票、未投的表决票均视为 除外。
     投票人放弃表决权利,其所持股        未填、错填、字迹无法
     份数的表决结果应计为“弃权”。 辨认的表决票、未投的表决
                                    票均视为投票人放弃表决权
                                    利,其所持股份数的表决结
                                    果应计为“弃权”。

    本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次

会议审议通过,现提请本次股东大会审议。




                                    西部矿业股份有限公司

                                          董事会

                                     2018 年 12 月 28 日




                             11
议案五

              关于修订《监事会议事规则》的议案
2018 年第二次临时股东大会:

      根据《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等规范性文件,

并结合公司实际情况,对《监事会议事规则》部分条款修订如下:
 序               修订前                      修订后
 号
1      第十二条 监事会向股东大会负 第十二条 监事会向股东大
       责,并依法行使下列职权:     会负责,并依法行使下列职
       (一) 检查公司的财务,可在 权:
       必要时以公司名义另行委托会 (一) 检查公司的财务,可
       计师事务所独立审计公司财务; 在必要时以公司名义另行委
       (二) 对公司董事、总裁和其 托会计师事务所独立审计公
       他高级管理人员执行公司职务 司财务;
       的行为进行监督,对违反法律、 (二) 对公司董事、总裁和
       行政法规或者公司章程的,提出 其他高级管理人员执行公司
       罢免建议;                   职务的行为进行监督,对违
       (三) 当公司董事、总裁和其 反法律、行政法规或者公司
       他高级管理人员的行为损害公 章程的,提出罢免建议;
       司的利益时,要求前述人员予以 (三) 当公司董事、总裁和
       纠正,必要时向股东大会或国家 其他高级管理人员的行为损
       有关主管机关报告;           害公司的利益时,要求前述
       (四) 核对董事会拟提交股东 人员予以纠正,必要时向股
       大会的财务报告、营业报告和利 东大会或国家有关主管机关
       润分配方案等财务资料,发现疑 报告;
       问的,可以公司名义委托注册会 (四) 核对董事会拟提交股
       计师、执业审计师帮助复审; 东大会的财务报告、营业报
       (五) 可对公司聘用会计师事 告和利润分配方案等财务资
       务所发表建议;               料,发现疑问的,可以公司
       (六)提议召开临时股东大会, 名义委托注册会计师、执业
       在董事会不履行公司章程规定 审计师帮助复审;
       的召集和主持股东大会会议职 (五) 可对公司聘用会计师
       责时召集和主持股东大会会议; 事务所发表建议;
       (七) 向股东大会会议提出临 (六) 提议召开临时股东大
       时提案;                     会,在董事会不履行公司章
       (八) 依照《公司法》第一百 程规定的召集和主持股东大
                               12
    五十二条的规定,对董事、总裁 会会议职责时召集和主持股
    和其他高级管理人员提起诉讼; 东大会会议;
    (九) 公司章程规定的其他职 (七) 向股东大会会议提出
    权。                         临时提案;
        监事列席董事会会议,并对 (八) 依照《公司法》第一
    董事会决议事项提出质询或者 百五十二条的规定,对董事、
    建议。                       总裁和其他高级管理人员提
                                 起诉讼;
                                 (九) 公司章程规定的其他
                                 职权。
                                     监事可列席董事会会
                                 议、董事会专门委员会会议
                                 和高级管理层会议,并有权
                                 对相关决议事项提出质疑或
                                 建议。
2   第十八条 有下列情况之一的, 第十八条 有下列情况之一
    应召开监事会临时会议:       的,应召开监事会临时会议:
    (一)监事会主席认为必要时; (一)任何监事提议召开时;
    (二) 三分之二以上监事联名 (二)股东大会、董事会会
    提议时;                     议通过了违反法律、法规、
    (三) 公司已经或正在发生重 规章、监管部门的各种规定
    大的资产流失现象,股东权益受 和要求、公司章程、公司股
    到损害时;                   东大会决议和其他有关规定
    (四) 公司董事、总裁和其他 的决议时;
    高级管理人员违反相关法规和 (三)董事和高级管理人员
    《公司章程》,严重损害公司利 的不当行为可能给公司造成
    益时。                       重大损害或者在市场中造成
                                 恶劣影响时;
                                 (四)公司、董事、监事、
                                 高级管理人员被股东提起诉
                                 讼时;
                                 (五)公司、董事、监事、
                                 高级管理人员受到证券监管
                                 部门处罚或者被证券交易所
                                 公开谴责时;
                                 (六)证券监管部门要求召
                                 开时;
                                 (七)公司章程规定的其他
                                 情形。
3   第十九条 监事会应定期召开会 第十九条 监事会应定期召开

                           13
    议,并根据需要及时召开临时会 会议,并根据需要及时召开
    议。监事会会议因故不能如期召 临时会议。监事会会议因故
    开,应说明原因。             不能如期召开,应就改期事
                                 宜征得全体监事的同意,已
                                 就召开监事会事宜发布公告
                                 的,应公告说明改期原因。
4   第二十条 监事会会议必须有半 第二十条 监事会会议必须有
    数以上监事出席才能举行。     半数以上监事出席才能举
                                 行。
                                 董事会秘书和证券事务代表
                                 应当列席监事会会议。
5   第二十一条 监事会会议,应当 第二十一条 监事会会议,应
    由监事本人出席。监事连续二次 当由监事本人出席。监事应
    不能亲自出席监事会会议的,视 每年至少亲自出席三分之二
    为不能履行职责,股东大会或职 的监事会会议(含以通讯方
    工代表大会(或选举职工代表监 式召开的监事会会议)。如不
    事的其他机构)应当予以撤换。 能出席会议,应审慎选择受
                                 托人代为出席。因故无法亲
                                 自出席会议的,应事先审阅
                                 会议材料,形成明确的意见,
                                 书面委托其他监事代为出
                                 席。一名监事不应在一次监
                                 事会会议上接受超过两名或
                                 超过监事总数三人之一以上
                                 监事的委托。
                                     监事连续二次不能亲自
                                 出席监事会会议的,视为不
                                 能履行职责,股东大会或职
                                 工代表大会(或选举职工代
                                 表监事的其他机构)应当予
                                 以撤换。
6   第二十七条 监事会会议通知 第二十七条 监事会会议通
    包括以下内容:               知包括以下内容:
    (一) 举行会议的日期、地点 (一)举行会议的日期、地
    和会议期限;                 点和会议期限;
    (二) 事由及议题;          (二)事由及议题;
    (三) 发出通知的日期。      (三)会议召集人和主持人、
        监事如已出席会议,并且未 临时会议的提议人及其书面
    在到会前或会议开始时提出未 提议;
    收到会议通知的异议,应视作已 (四)监事表决所必需的会

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    依前述规定向其发出会议通知。 议材料;
                                 (五)监事应亲自出席会议
                                 的要求;
                                 (六)发出通知的日期;
                                 (七)联系人和联系方式;
                                 (八)公司章程规定的其他
                                 内容。
                                     监事如已出席会议,并
                                 且未在到会前或会议开始时
                                 提出未收到会议通知的异
                                 议,应视作已依前述规定向
                                 其发出会议通知。
7   第三十四条 监事会应当对会 第三十四条 监事会应当对
    议所议事项的决定以中文作成 会议所议事项的决定以中文
    会议记录,监事会会议记录包括 作成会议记录,监事会会议
    以下内容:                   记录包括以下内容:
    (一) 开会的日期、地点和召 (一)会议届次和召开的时
    集人姓名;                   间、地点、方式;
    (二) 出席监事的姓名以及 (二)会议通知的发出情况;
    受他人委托出席监事会的监事 (三)会议召集人和主持人;
    (代理人)姓名;             (四)会议出席情况;
    (三) 会议议程;            (五)会议审议的提案、每
    (四) 监事发言要点;        位监事对有关事项的发言要
    (五) 每一决议事项的表决方 点和主要意见、对提案的表
    式和结果(表决结果应载明赞 决意向;
    成、反对或弃权的票数)。     (六)每项提案的表决方式
                                 和表决结果(说明具体的同
                                 意、反对、弃权票数);
                                 (七)与会监事认为应记载
                                 的其他事项。
8   第三十七条 监事会必须严格 第三十七条 监事会必须严
    执行公司股票上市地的监管部 格执行公司股票上市地的监
    门和交易所有关信息披露的规 管部门和交易所有关信息披
    定,及时、准确地披露须予披露 露的规定,及时、准确地披
    的监事会会议所议事项或决议。 露须予披露的监事会会议所
                                 议事项或决议。
                                 监事会决议公告应包括下列
                                 内容:
                                 (一)会议召开的时间、地
                                 点、方式,以及是否符合有

                          15
                                  关法律、行政法规、部门规
                                  章、规范性文件和公司章程
                                  规定的说明;
                                  (二)委托他人出席和缺席
                                  的监事人数、姓名、缺席的
                                  理由和受托监事姓名;
                                  (三)每项议案获得的同意、
                                  反对、弃权票数,以及有关
                                  监事反对或者弃权的理由;
                                  (四)审议事项的具体内容
                                  和会议形成的决议。
   本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届监事会第八次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。




                                  西部矿业股份有限公司

                                           监事会

                                       2018 年 12 月 28 日




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