北京银行：2014年第一次临时股东大会会议材料2014-12-18
北京银行股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：601169）
中国北京
2014年12月25日
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 文 件 目 录
文 件 目 录
会 议 议 程 .......................................................................................................... I
会 议 须 知 ....................................................................................................... III
议案一 关于发行减记型合格二级资本债券的议案 ...................................... 5
议案二 关于非公开发行优先股方案的议案 .................................................. 7
议案三 关于北京银行 2015-2017 年资本管理规划的议案 ..................... 19
议案四 关于《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案...... 24
议案五 关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 ........................ 28
议案六 关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案 ........................ 32
议案七 关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 50
议案八 关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 55
议案九 关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 .... 58
议案十 关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案 ............................ 60
议案十一 关于发行小微企业金融债的议案 ................................................ 62
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
会 议 议 程
会议时间：2014 年 12 月 25 日上午 9:00
会议地点：北京银行桃峪口培训中心
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：本行董事会
议 程 内 容
一、 宣布会议开始
二、 宣读股东大会会议须知
三、 选举监票人
四、 审议议案
1、审议关于发行减记型合格二级资本债券的议案；
2、审议关于非公开发行优先股方案的议案；
（1）本次发行优先股的种类、数量和规模；
（2）发行方式；
（3）发行对象；
（4）票面金额和发行价格；
（5）存续期限；
（6）票面股息率的确定原则；
（7）优先股股东参与分配利润的方式；
（8）有条件赎回条款；
（9）强制转股条款；
（10）表决权限制；
（11）表决权恢复；
（12）清算偿付顺序及清算方法；
I
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
（13）评级安排；
（14）担保安排；
（15）转让安排；
（16）募集资金用途；
（17）本次发行决议有效期；
（18）关于本次发行优先股的授权事宜；
3、审议关于《北京银行股份有限公司 2015-2017 年资本管理规划》的议
案；
4、审议关于《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案；
5、审议关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；
6、审议关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案；
7、审议关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
8、审议关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；
9、审议关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；
10、审议关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案；
11、审议关于发行小微企业金融债的议案。
五、 股东发言或提问
六、 对议案投票表决
七、 集中回答股东提问
八、 宣布表决结果及决议
九、 宣读法律意见书
II
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
一、 大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
二、 股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主
持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并
按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表
的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
三、 股东发言、提问时间为 20 分钟。股东发言或提问应与本次股东大会
议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。本行董事、监事和高
级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
四、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过
上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络
表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以
下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
五、 现场表决方法：每项议案逐项表决，其中议案二中的各项将分项逐
一表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见；网络投票按照本行于 2014 年
12 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上
III
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京银行股份有限公司关
于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》附件二“投资者参加网络投票的
操作流程”的说明进行。
六、 本次股东大会议案一、二、六、十一为特别决议事项，由参加现场
会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过生效；其他
议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持
股份的过半数通过生效。
七、 本行董事会聘请北京市天达律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见。
八、 根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
IV
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案一 关于发行减记型合格二级资本债券的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
2012 年 6 月 7 日，中国银监会正式颁布了《商业银行资本管理办法（试
行）》，从 2013 年 1 月 1 日开始正式实施。2012 年 12 月 7 日，中国银监会发
布了《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发2012
56 号），明确了资本工具创新的基本原则和政策框架。为进一步增强资本实
力，支撑业务持续稳健发展，根据上述监管要求，本行拟发行不超过人民币
180 亿元减记型合格二级资本工具。具体方案如下：
1、发行工具类型：符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》
和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》规定的、带减记条
款但不带有转股条款的合格二级资本工具；
2、发行规模：不超过 180 亿元人民币；
3、债券期限：不少于 5 年期；
4、发行利率：参照市场利率确定；
5、发行方式：视监管导向及市场情况全部或分批次发行；
6、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸
收损失；
7、募集资金用途：募集资金将用于补充本行二级资本，提高资本充足率，
以增强本行运营实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；
8、授权事项：提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层在
股东大会审议通过的框架和原则下，办理与上述合格二级资本工具发行相关
的事宜，具体组织实施合格二级资本工具的发行，包括但不限于根据相关部
门届时颁布的管理办法、监管部门的审批要求、公司资本补充需要以及金融
市场状况，向相关政府部门报批，决定合格二级资本工具的发行时间、发行
5
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
方式、发行规模、发行期次、发行利率、发行市场及对象，在触发事件发生
时按照约定进行减记，并签署一切必要的法律文件等。
该项授权的有效期为自股东大会批准本方案之日起 24 个月。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
6
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案二 关于非公开发行优先股方案的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
2014 年初，中国银监会与中国证监会联合发布了《关于商业银行发行优
先股补充一级资本的指导意见》，国内上市银行通过发行优先股补充资本已具
备各项条件。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行
资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意
见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。
本行业务的发展存在资本补充需求，为提高本行的资本充足率，增强本
行的持续发展能力，本行拟非公开发行优先股（以下简称“本次发行”或“本
次优先股发行”），具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类、数量和规模
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先
股。
本次拟发行的优先股总数不超过 1.5 亿股，募集资金总额不超过人民币
150 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额
度范围内确定。
二、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以
及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取单次发行或一
次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款
7
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行获得公司已发
行优先股股东的批准。
三、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发
行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会
相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。
五、存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
六、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以
约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权
董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股
息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益
1
率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为约定期
限的国债收益率，固定溢价为以第一个计息调整期确定的票面股息率扣除发
行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
1
订）》的规定计算。
8
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，
确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价
得出。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股
东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分
取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消
的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成
对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述
权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息
的宣派和支付的，将在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优
先股股东。
3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决
定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决
议通过次日起，直至恢复全额支付优先股股息之前，公司将不会向普通股股
东分配利润。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本
次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为
一计息年度。
9
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另
计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按
上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按 360 日计算。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
承担。
（三）股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股
股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且
不构成违约事件。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
八、有条件赎回条款
（一）赎回选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得
中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股不设臵投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售
其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎回权：
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收
入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要
求。
10
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
公司有权自发行日期满 5 年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或
部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股
之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当
期已宣告且尚未支付的股息。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率
降至 5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司 A 股普
通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125%以上;
2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为
公司 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发
生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存;②相关部门
认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜
需报中国银监会审查并决定，并按照《中 华 人 民 共 和 国 证券法》及中国证
监会的相关规定履行信息披露义务。
（二）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即 2014
2
年 12 月 10 日）前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价 ，即 9.13 元/
股。
（三）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根
董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A
2
股普通股股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股普通股股票交易总量。
11
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总
金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数
量的计算公式为：
Q=V0/P
其中：V0 为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面
总金额；P 为已发行的优先股对应的强制转股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有
关规定。
优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公
司将按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。
在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。
（四）强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起
至优先股全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工
具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司
普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，
Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股
本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增发新股或配股的新增股份登
记日前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调
12
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照
公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股
东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容
及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调
整。
（六）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强
制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普
通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股
形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
十、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股
股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
13
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
上述事项，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股
股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格 Pn 为
本次发行董事会决议公告日（即 2014 年 12 月 10 日）前二十个交易日公司 A
股普通股股票交易均价（即 9.13 元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。
优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的
余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取
一股的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工
具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司
普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调
整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，
Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总
14
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市
前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价
格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照
公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股
东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权
恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利
的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有
规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
十二、清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包
括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）持有人之后，先于公
司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能
发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行
的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄存款的本金和利息；
15
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
4、交纳所欠税款；
5、清偿公司其他债务。
按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和相应比
例进行分配。
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产等
原因进行清算时，公司财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，优
先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金
额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比
例分配。
十三、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要
求确定。
十四、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十五、转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行
交易转让。
十六、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于
补充公司的其他一级资本。
十七、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
十八、关于本次发行优先股的授权事宜
（一）与本次优先股发行相关的授权事项
16
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
为保证本次优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事
会转授权高级管理层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单
独全权处理本次非公开发行优先股有关事宜，具体授权内容及范围包括但不
限于：
1、在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架和
原则下，明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行数量及规模、股息率、发行方式和具体发行对象、评
级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次
发行时机、具体发行次数及每次发行规模。
2、如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策变化或市场情况发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相
关条款。
3、根据有关政府机构和监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次
发行优先股相关的申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管部门要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4、制作、签署、修改、递交、执行、发布与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、
与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）。
5、聘请保荐机构、主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。
6、根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先
股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核
准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记，
新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜。
17
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
7、在相关法律法规允许的情况下，决定或办理与本次发行有关的其他事
宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通
过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股
股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监
会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
3、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触
发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股
时间、转股比例、转股执行程序、对《公司章程》中与转股相关的条款进行
必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
4、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报
摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，
并最终以核准的方案为准。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
18
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案三 关于北京银行 2015-2017 年资本管理规划的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
为进一步提高资本质量，完善资本补充与约束机制，加强资本管理，促
进持续稳健发展及满足股东回报要求，根据相关监管要求和公司未来发展战
略和业务规划，特制定《北京银行股份有限公司 2015-2017 年资本管理规划》。
一、资本规划考虑因素
自国际金融危机以来，国际国内经济形势日趋复杂，国内银行体系的整
体风险抵御能力面临巨大挑战；监管部门全面提高监管要求，银行发展过程
中的资本约束更加明显；利率市场化加速推进，直接融资蓬勃发展，金融业
“十二五规划”发布，进一步明确市场化改革，银行经营发展模式面临转型
压力。
（一）外部经营环境
从宏观经济来看，国际上，未来几年世界经济将处于从危机到逐步复苏
的低速增长状态，发达国家经济步入转型期。国内经济增速放缓，但随着城
镇化、工业化、信息化、市场化、国际化的深入推进，仍然有望保持相对较
高的增长速度。从宏观环境来看，利率市场化进程将进一步加快，资本市场
快速发展，理财、债券融资及市场化定价金融产品将快速发展，在对银行传
统业务带来冲击的同时，也将为银行新兴业务的发展带来难得的机遇和广阔
的空间。在此背景下，未来商业银行资产负债组合将面临更强的约束，表内
外总资产扩张将受到限制，对资本充足和资本质量的要求将不断提高，商业
银行需要确保稳定的资本充足水平，才能保证业务的持续健康快速发展。
（二）资本监管政策
监管部门全面提高审慎监管要求。为全面推动《巴塞尔协议 III》实施，
2012 年 6 月，银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称
19
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
《资本管理办法》），并于 2013 年 1 月 1 日起实施。《资本管理办法》是巴塞
尔新资本协议、更是我国银行业新监管标准的核心内容，其实施将对我国银
行业产生重大影响，银行资本管理压力加大。
监管部门积极推进资本工具创新。适应国际国内金融监管趋势，监管部
门鼓励商业银行积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，增强损失吸收
能力。2012 年 11 月份，银监会发布《关于商业银行资本工具创新的指导意
见》，推动和规范商业银行开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道。2013 年 4
月份，银监会发布《关于做好<商业银行资本管理办法（试行）>实施工作的
指导意见》，重点推动减记型二级资本工具的试点发行。2014 年 4 月,银监会、
证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》,规定
商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，明确优先股作为商业银行其他
一级资本工具的合格标准。
（三）资本需求
一是合理设定业务增速。结合公司业务转型的要求以及银行业发展趋势，
预计未来总资产增速仍将保持平稳增长。二是持续优化业务结构。结合外部
经营环境变化及公司业务转型要求，规划期间客户和收入结构有所优化，资
本配臵效率有所提升。三是适度安排表外风险资产耗用。考虑监管计量标准
更趋严格及杠杆率达标等因素，表外风险资产增速将有所下降。四是审慎开
展综合化经营，实现对外资本耗用与整体资本实力的匹配。
（四）资本供给
一是充分考虑利率市场化进程的差异及对公司经营的影响，盈利增速有
所放缓。二是在利润留存和准备金补充方面，利润留存率将维持稳定，同时
基于资产质量承压的现实情况和拨备率逐步提升的管理目标，继续通过提取
超额准备金补充部分二级资本。三是按照监管计量要求，原不合格次级债券
逐年递减计入二级资本并对资本有所侵蚀。
二、资本规划目标
20
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
公司资本规划的目标设定，以资本监管要求为基础，结合公司业务发展
规划，设定相对安全、合理的资本充足率目标，使资本充足率和资本回报率
保持平衡。公司资本充足率最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要
求，在此基础上，公司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高公司
把握市场机会及抵御风险的能力。
结合上述要求，2015-2017 年间公司资本充足最低目标为：核心一级资本
充足率不低于 7.5%，一级资本充足率不低于 8.5%，资本充足率不低于 10.5%；
并力争各级资本充足在最低目标基础上保持 0.3 个百分点以上缓冲空间，维
持公司作为资本充足银行的良好市场形象。
如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率
要求，公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本补充规划
规划期内，公司将首先通过强化经营管理、提升经营业绩，提高通过内
部积累补充资本金的能力。其次，充分利用资本市场多种资本补充工具，把
握市场时机，合理安排外部资本补充方式。
1.内部资本积累。公司将优先使用留存利润补充资本，增强内部资本积
累能力。规划期内，公司将坚持稳健经营，提高风险防御能力；科学制定发
展计划，优化业务结构；提升风险定价能力，增强盈利能力；持续推进战略
转型，提升中间业务占比。同时，充分计提拨备，在提高风险抵御能力的同
时实现资本补充；合理确定分红比例，根据资本补充要求及《北京银行股份
有限公司章程》规定，实行合理的利润分配政策，合理确定现金分红比例，
有效加大内源性资本的积累。
2.外源资本补充。根据监管规定和资本市场情况，一是通过发行 H 股、A
股增发、配股等方式补充核心一级资本；二是通过发行优先股等符合《资本
管理办法》规定的合格一级资本工具补充一级资本，提高一级资本在总资本
中的占比，提升资本的损失吸收能力；三是在监管许可的范围内，积极考虑
21
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
通过发行合格二级资本工具等方式补充二级资本，形成多元化的资本补充机
制，在进一步提高资本充足水平的同时降低资本补充的融资成本，完善融资
结构；四是公司也将根据监管规定和市场情况，合理选择其他创新融资方式
对资本进行补充。
四、资本规划落实保障策略
（一）健全长效管理机制
建立健全公司资本管理组织架构，完善资本管理的方法原则和管理流程，
细化相关资本管理岗位职责，加强资本管理研究，增强资本管理相关系统建
设，支持公司资本的精细化管理，提升公司资本管理水平。
（二）加强资本规划管理
定期对中长期资本规划进行评估检验，并根据宏观环境、监管要求、业
务发展、风险水平等情况的变化，综合考虑资本压力测试的结果，及时对资
本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（三）加强内部资本充足评估
建立健全内部资本充足评估程序，保证至少每年进行一次内部资本充足
评估，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本规划与面
临的主要风险及风险水平相匹配。
建立和完善定期压力测试机制，充分评估业务结构变化、市场环境变化
等内外部压力情景对公司资本充足水平的影响，基于不同的压力情景制定有
针对性的应急预案，确保公司维持资本充足。
（四）提高资本配臵效率
建立内部经济资本分配模型，优化经济资本在各业务条线、分支机构的
合理配臵，并通过经济资本限额管理引导业务部门合理调整业务结构与客户
结构，以经济资本约束风险资产增长。
22
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
在公司的日常业务开展中，增强资本考核，建立以风险调整后的资本回
报率为基准的激励机制，引导资本占用少、综合收益高的业务发展，促进资
本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，实现资本回报最大化。
（五）推进新资本协议实施
积极开展新资本协议总体规划项目，开发应用信用风险内部评级法、市
场风险内部模型法、操作风险资本计算方法，力争通过实施新资本协议构建
全面风险管理体系，提升风险管理和评估能力，增强资本管理水平。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
23
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案四 关于《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
本行拟非公开发行优先股，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的规定，拟发行证券的上市公司应制定对股东回
报的合理规划；根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规
定，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划。
按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本行制定了《未来三
年（2015-2017年）股东回报规划》（详见附件），该规划明确了本行2015-2017
年普通股股东回报规划的制定原则、主要考虑因素、具体规划（包括分红方
式、分红比例等内容）、决策及监督机制等相关内容。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
24
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
附件：北京银行股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、合理的投
资回报，北京银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、
《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《北京银行股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，制定了《北京银行股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利
润分配的规定；重视对投资者的合理投资回报；确保公司利润分配政策的连
续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；优先采用现金分红的利润分配方式。
二、未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
（一）未来三年，公司将实施积极的利润分配方案，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，可以进行中期利润
分配。
（三）在确保资本充足率满足监管法规的前提下，公司每一年度实现的
盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股息后
有可分配利润的，可以进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的归属于母公司普通股股东的可分配利润的 10%。
公司资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得
向股东分配现金股利。
25
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配
售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具
体情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议通过后实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化
并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
（三）公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配
政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由
独立董事发表意见，并提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与利润分配事项
的决策。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披
露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司
章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关
26
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解
释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
27
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案五 关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
本行拟非公开发行优先股，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发行优先股发行预案和
发行情况报告书》等相关规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据前述规定，本行拟定了发行
优先股摊薄即期回报及填补措施，详见附件。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
28
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
附件：北京银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发2013110 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 33 号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》等相关规
定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。公司分析了发行优先股对股东权益和即期回报可能造成的影
响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。
一、本次发行优先股摊薄即期回报的分析
为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本监管要求，
促进股东回报稳步增长，公司拟通过发行总额不超过人民 150 亿元的境内优
先股补充其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东
获得利润分配，在不考虑本次发行优先股募集资金所产生的财务回报的情况
下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。
以本行截至 2013 年 12 月 31 日止的年度财务数据为基础，假设本次优先
股于 2013 年 1 月 1 日完成发行，发行规模为 150 亿元、股息率为 6%且全额
派息（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率）。在不考虑募
集资金的财务回报且优先股股息不可用于税前抵扣的情况下，本次优先股发
行对公司合并口径下主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
除特别注明外，以亿元人民币列示（基准日：2013 年 12 月 31 日）
项目 发行前 发行后
普通股股本 88.00 88.00
净资产 783.06 924.06
净利润 134.65 134.65
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） 18.05 16.94
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（人民币元） 1.53 1.43
由于发行优先股的股息支出将摊薄本行归属于普通股股东的税后净利
润，因此静态测算下本行普通股股东加权平均净资产收益率和归属于普通股
股东基本每股收益将会小幅下降。但本次优先股发行将支持本行生息资产的
增长，能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行保
29
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
持目前资本经营效率的前提下，本次发行的优先股所产生的杠杆效应将对本
行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
二、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通
股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够
有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将加强对募
集资金的管理，严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监
督等事项进行明确的规定。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理
有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报水平，使发行优
先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即
期回报的摊薄。
2、全面深化改革，加快创新转型。公司将紧紧围绕“稳中求进”的总基
调，着力建设以资本为纽带、以文化为精髓、以客户为中心、以市场为导向
的金融控股集团，以银行业务为核心，提供全方位、专业化综合金融服务；
不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中
介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈
利增长转变。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将加强资本管理，
坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和信息化投资，
向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、
成本与效率相统筹的可持续发展道路，实现发展方式的根本转型。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将创新风险管
理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落
地的同时，构建 1.5 道风险管理防线，实现嵌入式风险管理；加大风险预警
30
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
提示频度，加大不良资产清收处臵力度，加快风险管理系统建设，强化内部
审计监督等方式，不断提升公司全面风险管理综合能力。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投
资回报，在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实
施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理
的投资回报。
提请股东大会授权董事会，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通
股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的
修改和补充。
31
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案六 关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
为满足本行发行优先股的需要，以及中国银监会的相关监管要求，本行
根据国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）、中国证
监会《优先股试点管理办法》（证监会令第 97 号）、《上市公司章程指引（2014
年第二次修订）》（证监会公告[2014]47 号）及中国银监会《商业银行公司治
理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，结合本行实际情况，对《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）进行了修订。
本次公司章程修订共计提出了 55 条修订意见，具体包括：新增“第十三
章 优先股的特别规定”共计 9 个条款，公司章程由原章程的 13 个章节增加
为 14 个章节，并对其他 44 个条款进行了相应调整，同时另新增 2 个条款，
条款数目由原章程的 256 条增加为 266 条，相关章节及条款数目顺应调整。
具体修订内容详见附件《北京银行股份有限公司章程》修订对比表。
现提请股东大会审议修订后的公司章程并提请股东大会授权董事会，以
及董事会在获得股东大会授权前提下，授权本行高级管理层人员单独或共同
向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作，根据监管意见对公司章程进
行适时修订，并根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果，确定
本次修订后公司章程中所涉及的优先股具体股份数量，并办理与修订相关的
备案、公告及工商变更等事项。
本次修订后的公司章程经中国银监部门核准后，自本次优先股首批发行
完成之日起生效。本次优先股首批发行完成之日前，本行现行公司章程继续
有效。
上述议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
32
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
附件：《北京银行股份有限公司章程》修订对比表
注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容
序号 原章程内容 现修订内容
第一章 总则 第一章 总则
1. 第三条 本行于 2007 年 8 月 31 日经中国 第三条 本行于 2007 年 8 月 31 日经中国证
证券监督管理委员会证监发行字
券监督管理委员会证监发行字[2007]259 号
[2007]259 号文件核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 12 亿股，于 2007 年 9 月 文件核准，首次向社会公众发行人民币普通
19 日在上海证券交易所上市。 股 12 亿股，于 2007 年 9 月 19 日在上海证
券交易所上市。
本行于【核准日期】经中国证券监督管
理委员会以【文号】文核准，发行优先股【股
份数额】股，并于【开始转让日期】在上海
证券交易所开始转让。
2. 第五条 本行住所：北京市西城区金融 第五条 本行住所：北京市西城区金融大街
大街甲 17 号首层，邮编：100032
甲 17 号首层，邮编：1000323
3. 第九条 本行全部资本分为等额股份，股 第九条 本行全部资本划分分为等额股份，
东以其认购股份为限对本行承担责任，本 同种类股份每股金额相等。股东以其认购股
行以全部资产对本行的债务承担责任。 份为限对本行承担责任，本行以全部资产对
本行的债务承担责任。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行 第一节 股份发行
4. 第 二 十 一 条 本 行 股 份 总 数 为 第二十一条 本行普通股股份总数为
10,560,191,447 股，本行的股本结构为：
10,560,191,447 股，每股面值人民币壹元；
全部股份均为普通股。
本行优先股股份总数为【股份数额】股，每
股面值人民币壹佰元。本行的股本结构为：
全部股份均为普通股普通股和优先股。
普通股是指本行所发行的《公司法》一
般规定的普通种类股份。
优先股是指依照《公司法》，在一般规
定的普通种类股份之外本行所发行的其他
种类股份，其股份持有人优先于普通股股东
分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策
管理等权利受到限制。
除另有说明外，本章程所称“股份”、“股
票”、“股本”、“股东”等，分别指普通股股
份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
5. 第二十三条 本行根据经营和发展的需 第二十三条 本行根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行普通股股份；
(二) 非公开发行股份；
(二) 非公开发行普通股股份；
33
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有普通股股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本注册资本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 (五) 优先股转换为普通股；
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
6. 第二十五条 本行在下列情况下，可以 第二十五条 本行在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，收购本行的股份：
(一) 减少本行注册资本； 收购本行的股份：
(二) 与持有本行股票的其他公司合 (一) 减少本行注册资本；
并；
(二) 与持有本行股票的其他公司
(三) 将股份奖励给本行职工；
(四) 股东因对股东大会作出的本行 合并；
合并、分立决议持异议，要求本行收购其 (三) 将股份奖励给本行职工；
股份的。
(四) 股东因对股东大会作出的本
除上述情形外，本行不进行买卖本行
股份的活动。 行合并、分立决议持异议，要求本行收购其
本行收购本行股份，可以选择下列方 股份的；。
式之一进行：
(五) 赎回优先股。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； 除上述情形外，本行不进行买卖本行股
(三) 中国证监会认可的其他方式。 份的活动。
本行收购本行股份，可以选择下列方式
之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 赎回优先股的方式；
(三四) 中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
7. 第二十八条 本行不接受本行的股票作 第二十八条 本行不接受本行的股票普通股
为质押权的标的。 和优先股作为质押权的标的。
8. 第二十九条 本行公开发行股份前已发行 第二十九条 本行公开发行股份前已发行的
的股份，自本行股票在证券交易所上市交
股份，自本行股票在证券交易所上市交易之
易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当 日起 1 年内不得转让。
向本行申报所持有的本行的股份及其变 本行董事、监事、高级管理人员应当向
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
本行申报所持有的本行的股份（含优先股股
超过其所持有本行股份总数的 25%；所持
本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 普通股股份或优先股股份不得超过其所持
得转让其所持有的本行股份。
有本行同一种类股份总数的 25%；所持本行
股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本行股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
34
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
9. 第三十一条 本行依据证券登记机构提供 第三十一条 本行依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
东持有本行股份的充分证据。股东按其所 持有本行股份的充分证据。股东按其所持有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
承担同种义务。 义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余
财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条
款上可以具有不同设置。
10. 第四十一条 本行对股东贷款的条件不得 第四十一条 本行对股东贷款的条件不得优
优于对其它借款人同类贷款的条件。 于对其它借款人同类贷款的条件。
同一股东在本行的借款余额不得超 同一股东在本行的借款余额不得超过
过本行资本净额的 10％。股东关联企业的 本行资本净额的 10％。股东关联企业的借款
借款在计算比率时应与该股东在本行的 在计算比率时应与该股东在本行的借款合
借款合并计算。 并计算。
11. 第四十二条 持有本行有表决权股份总数 第四十二条 持有本行有表决权股份总数
5％以上的股东在本行的借款逾期未还期
5％以上的股东在本行的借款逾期未还期间
间内，其表决权应当受到限制。
内，其表决权应当受到限制。股东特别是
主要股东在本行授信逾期时，应当对其在
股东大会和派出董事在董事会上的表决权
进行限制。
股东以本行股权出质为自己或他人担
保的，应当严格遵守法律法规和监管部门
要求，并事前书面告知本行董事会。
股东在本行借款余额超过其持有经审
计的本行上一年度股权净值的，不得将本
行股权进行质押。
12. 第四十三条 本行不得为持有本行有表决 第四十三条 本行不得为持有本行有表决
权股份总数 5％以上的股东及其关联方的 权股份总数 5％以上的股东及其关联方的债
债务提供融资性担保，但股东以银行存单 务提供融资性担保，但股东以银行存单或国
或国债的形式向本行提供反担保的除外。 债的形式向本行提供反担保的除外。主要股
东应当以书面形式向本行作出资本补充的
长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第二节 股东大会 第二节 股东大会
13. 第四十四条 股东大会是本行的权力机 第四十四条 股东大会是本行的权力机构，
构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
(一) 决定本行的经营方针和投
资计划； (一) 决定本行的经营方针和投资
(二) 选举和更换非由职工代表 计划；
担任的董事、监事，决定有关董事、监事
(二) 选举和更换非由职工代表担
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
(四) 审议批准监事会报告； 酬事项；
(五) 审议批准本行的年度财务
(三) 审议批准董事会的报告；
预算方案、决算方案；
(六) 审议批准本行的利润分配 (四) 审议批准监事会报告；
方案和弥补亏损方案； (五) 审议批准本行的年度财务预
(七) 对本行增加或者减少注册
算方案、决算方案；
资本作出决议；
35
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
(八) 对发行债券或上市作出决 (六) 审议批准本行的利润分配方
议；
案和弥补亏损方案；
(九) 对本行合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； (七) 对本行增加或者减少注册资
(十) 修改本章程； 本作出决议；
(十一) 对本行聘用、解聘会计师事
(八) 对发行债券或其他证券及或
务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十五条规定 上市作出决议；
的担保事项； (九) 对本行合并、分立、解散、清
(十三) 审议批准单独或者合计持
算或者变更公司形式作出决议；
有本行 3%以上有表决权股份的股东提出
的议案； (十) 修改本章程；
(十四) 审议本行在一年内购买、出 (十一) 对本行聘用、解聘会计师事务
售重大资产超过本行最近一期经审计总
所作出决议；
资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用 (十二) 审议批准第四十五条规定的
途事项； 担保事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十三) 审议批准单独或者合计持有
(十七) 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 本行 3%以上有表决权股份的股东提出的议
的其他事项。 案；
(十四) 审议本行在一年内购买、出售
重大资产超过本行最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途
事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 决定或授权董事会决定与本
行已发行优先股的相关事项，包括但不限于
决定是否回购、转换、派息等；
(十七十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
14. 第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； 限；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均 (二) 提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
(三) 以明显的文字说明：全体股东
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是本行的股东； 均有权出席股东大会有权出席股东大会的
(四) 有权出席股东大会股东的股权 股东类别，股东并可以书面委托代理人出席
登记日；
会议和参加表决，该股东代理人不必是本行
(五) 会务常设联系人姓名，电话号
码。 的股东；
36
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
(四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
15. 第六十四条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
普通股和表决权恢复的优先股股东或其代
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以 律、法规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。
普通股和表决权恢复的优先股股东可
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
16. 第八十条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会作出普通决议，应当由出席股
表决权的过半数通过。 东大会的普通股股东（包括股东代理人含表
股东大会作出特别决议，应当由出席
决权恢复的优先股股东）或股东代理人所持
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的普通股股东（包括股东代理人含表
决权恢复的优先股股东）或股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
17. 第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：
议通过：
(一) 本行增加或者减少注册资本；
(二) 本行的分立、合并、解散、清算 (一) 本行增加或者减少注册资本；
或者变更公司形式； (二) 本行的分立、合并、解散、清算或
(三) 发行债券或上市； 者变更公司形式；
(四) 本章程的修改； (三) 发行债券或其他证券及或上市；
(五) 本行在一年内购买、出售重大资 (四) 本章程的修改；
产或者担保金额超过本行最近一期经审 (五) 本行在一年内购买、出售重大资产
计总资产 30%的； 或者担保金额超过本行最近一期经审计总
(六) 股权激励计划； 资产 30%的；
(七) 回购本行的股份 (六) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 回购本行的普通股股份；
的，以及股东大会以普通决议认定会对本 (八) 决定或授权董事会决定与本行已
行产生重大影响的、需要以特别决议通过 发行优先股的相关事项，包括但不限于决定
的其他事项。 是否回购、转换、派息等；
(八九)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对本行产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
18. 第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 普通股股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表
37
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
决权，每一股份享有一票表决权。 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
本行持有的本行股份没有表决权，且
决权，每一普通股股份享有一票表决权。表
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 决权恢复的每股优先股所享有的表决权按
董事会、独立董事和符合相关规定条 具体发行条款中相关约定计算。
件的股东可以征集股东投票权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
19. 第八十八条 同一股东及其关联人不得同
时提名董事和监事的人选；同一股东及其关
联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监
事）职务，在其任职期届满或更换前，该股
东不得再提名监事（董事）候选人；同一股
东及其关联人提名的董事原则上不得超过
董事会成员总数的三分之一。国家另有规定
的除外。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
20. 第一百〇三条 董事的提名方式和程序 第一百〇三条第一百〇四条 董事的提名及
为：
选举的一般方式和程序为：
(一) 董事会或者任何单独或合计持
有本行有表决权股份 3%以上的股东有权 (一) 在本章程规定的董事会人数范围
提名若干数目的董事候选人，并由本行股 内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委
东大会选举产生。
员会提出董事候选人名单；单独或合计持有
(二) 董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 本行有表决权股份 3%以上的股东亦可以向
公开披露的本人资料真实、完整并保证当 董事会提出董事候选人；
选后切实履行董事义务。
(二) 董事会提名委员会对董事候选人
董事会提名委员会或董事会授权的
其他机构负责董事选举具体事宜。 的任职资格和条件进行初步审核，合格人选
提交董事会审议；经董事会审议通过后，以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
董事会或者任何单独或合计持有本行有表
决权股份 3%以上的股东有权提名若干数目
的董事候选人，并由本行股东大会选举产
生。
(二三)董事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事义务；
(四) 董事会应当在股东大会召开前依
照法律法规和本行章程规定向股东披露董
事候选人详细资料，保证股东在投票时对候
38
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
选人有足够的了解；
(五) 股东大会对每位董事候选人逐一
进行表决；
(六) 遇有临时增补董事，由董事会提
名委员会或符合提名条件的股东提出并提
交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
董事会提名委员会或董事会授权的其
他机构负责董事选举具体事宜。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
21. 第一百一十三条 独立董事不得在超过两
家商业银行同时任职。
22. 第一百一十二条 董事会、监事会、单独 第一百一十二条第一百一十四条 董事会提
或者合计持有本行 1%以上股份的股东可 名委员会、监事会、单独或者合计持有本行
以提出独立董事候选人，由股东大会选举 1%以上股份的股东可以向董事会提出独立
产生。独立董事任期与本行其它董事任期 董事候选人，由股东大会选举产生。已经提
相同，其任职应当报国务院银行业监督管 名董事的股东不得再提名独立董事。独立董
理机构进行任职资格审核。 事任期与本行其它董事任期相同，其任职应
当报国务院银行业监督管理机构进行任职
资格审核。
23. 第一百一十三条 独立董事每届任期与该 第一百一十三条第一百一十五条 独立董事
本行其它董事任期相同，任期届满，连选 每届任期与该本行其它董事任期相同，任期
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年。独立董事在本行的任职时间累计不
得超过 6 年。
24. 第一百一十四条 独立董事在任期届满 第一百一十四条 第一百一十六条 独立董
前可以提出辞职。在董事会批准独立董事 事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批
辞职前，独立董事应当继续履行职责。 准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行
职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书
面辞职报告，并应当向最近一次召开的股 独立董事辞职应当向董事会递交书面
东大会提交书面声明，说明任何与其辞职 辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大
有关或其认为有必要引起股东和债权人 会提交书面声明，说明对任何与其辞职有关
注意的情况。 或其认为有必要引起股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会中独立董
事人数少于法定最低限额的，独立董事的 独立董事辞职导致董事会中独立董事
辞职应在下任独立董事填补其缺额后方 人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职
可生效。 应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
25. 第一百一十五条 独立董事每年为本行工 第一百一十五条第一百一十七条 独立董事
作的时间不得少于 15 个工作日。
每年为在本行工作的时间不得少于 15 个工
独立董事可以委托其它独立董事代
为出席董事会会议，但其每年亲自出席董 作日。
事会会议的次数应不少于董事会会议总 独立董事可以委托其它独立董事代为
数的三分之二。 出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会
会议的次数应不少于董事会会议总数的三
分之二。
26. 第一百一十七条 独立董事应当对本行股 第一百一十七条第一百一十九条 独立董事
东大会或董事会讨论事项发表客观、公正
39
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
的独立意见，尤其应当就以下事项向董事 应当对本行股东大会或董事会讨论事项发
会或股东大会发表意见：
表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下
(一) 重大关联交易；
(二) 利润分配方案； 事项向董事会或股东大会发表意见：
(三) 高级管理人员的聘任和解聘； (一) 重大关联交易；
(四) 独立董事认为可能损害存款人
(二) 利润分配方案；
及中小股东权益的事项；
(五) 独立董事认为可能造成本行重 (三) 高级管理人员的聘任和解聘；
大损失的事项； (四) 独立董事认为可能损害存款人及
(六) 提名、任免董事；
中小股权益的事项；
(七) 董事、高级管理人员的薪酬；
(八) 法律、行政法规、规章或本章程 (五) 独立董事认为可能造成本行重大
规定的其它事项。 损失的事项；
(六) 提名、任免董事；
(七) 董事、高级管理人员的薪酬；
(八) 优先股发行对本行各类股东权益
的影响；
(九) 聘用会计师事务所；
(八十) 法律、行政法规、规章或本章
程规定的其它事项。
第三节 董事会 第三节 董事会
27. 第一百二十三条 本行设董事会，董事会 第一百二十三条第一百二十五条 本行设董
向股东大会负责。本行董事会由 17 名董 事会，董事会向股东大会负责。本行董事会
事组成。其中，独立董事不少于全体董事 由 17 名董事组成。其中，独立董事不少于
人数的三分之一，由高级管理人员担任的 全体董事人数的三分之一，由高级管理人
董事不超过全体董事人数的三分之一。 员担任的董事不超过全体董事人数的三分
之一。
28. 第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条第一百二十九条 董事会行
(一) 召集股东大会，并向股东大会报
使下列职权：
告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
(三) 决定本行的经营计划和投资方 工作；
案；
(二) 执行股东大会的决议；
(四) 制订本行的年度财务预算方案、
决算方案； (三) 决定本行的经营计划和投资方案；
(五) 制订本行的利润分配方案和弥 (四) 制订本行的年度财务预算方案、决
补亏损方案；
算方案；
(六) 制订本行增加或者减少注册资
本的方案； (五) 制订本行的利润分配方案和弥补
(七) 制订发行债券或其他证券及上 亏损方案；
市的方案；
(六) 制订本行增加或者减少注册资本
(八) 拟定本行重大收购、收购本行股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； (七) 制订发行债券或其他证券及上市
(九) 在股东大会授权范围内，决定本
的方案；
行对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 (八) 拟定本行重大收购、收购本行股票
项；
40
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
(十) 决定本行内部管理机构的设置； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本
案；
行行长和董事会秘书，根据行长提名聘任
或解聘副行长、财务负责人及法律规定应 (九) 在股东大会授权范围内，决定本行
当由董事会聘任或者解聘的其它高级管 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十二) 制定本行的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修订方案； (十) 决定本行内部管理机构的设置；
(十四) 制订回购本行股票方案； (十一) 根据董事长提名，聘任或解聘
(十五) 制定本行信息披露制度，管理本
本行行长和董事会秘书，根据行长提名聘任
行信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘任或更换为 或解聘副行长、财务负责人及法律规定应当
本行审计的会计师事务所； 由董事会聘任或者解聘的其它高级管理人
(十七) 听取行长的工作汇报并检查行
员，并决定其报酬和奖惩事项；
长的工作；
(十八) 负责审议超出董事会给高级管 (十二) 制定本行的基本管理制度；
理层设定的开支限额的任何重大资本开 (十三) 制订本章程的修订方案；
支、合同和承诺；
(十四) 制订回购本行普通股股票方
(十九) 制订出售或转移本行全部或绝
大部分业务或资产的方案； 案；
(二十) 法律、行政法规、规章或本章程 (十五) 制定本行信息披露制度，管理
规定，以及股东大会授予的其它职权。
本行信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘任或更换
为本行审计的会计师事务所；
(十七) 听取行长的工作汇报并检查
行长的工作；
(十八) 负责审议超出董事会给高级
管理层设定的开支限额的任何重大资本开
支、合同和承诺；
(十九) 制订出售或转移本行全部或
绝大部分业务或资产的方案；
(二十) 在股东大会授权范围内，决定
与本行已发行优先股的相关事项，包括但不
限于决定是否回购、转换、派息等；
(二十一)法律、行政法规、规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其它职权。
29. 第一百四十五条 董事会审议以下事项时 第一百四十五条第一百四十七条 董事会审
应当由三分之二以上董事表决通过且不
议以下事项时应当由三分之二以上董事表
能以书面传签方式召开：
(一) 利润分配或股息政策的变动方 决通过且不能以书面传签方式召开：
案； (一) 利润分配或股息政策的变动方
(二) 增加或者减少注册资本的方 案；
案； (二) 增加或者减少注册资本的方案；
(三) 合并、分立、解散或者变更公 (三) 合并、分立、解散或者变更公司
司形式的方案； 形式的方案；
41
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
(四) 上市方案； (四) 发行债券或其他证券及上市的
(五) 回购本行股票方案； 方案；
(六) 本章程的修订案； (五) 回购本行普通股股票方案；
(七) 负责审议超出董事会给高级管 (六) 本章程的修订案；
理层设定的开支限额的任何重大资本开 (七) 负责审议超出董事会给高级管理
支、合同和承诺； 层设定的开支限额的任何重大资本开支、合
(八) 制订出售或转移本行全部或绝 同和承诺；
大部分业务或资产的方案； (八) 重大资产处置方案、重大投资方
(九) 董事会全体董事过半数认为会 案；
对本行产生重大影响的、应当由三分之二 (九) 聘任或解聘高级管理人员；
以上董事表决通过的其它事项。 (十) 资本补充方案；
(十一) 重大股权变动以及财务重组
等重大事项；
(八十二) 制订出售或转移本行全部或
绝大部分业务或资产的方案在股东大会授
权范围内，决定与本行已发行优先股的相关
事项，包括但不限于决定是否回购、转换、
派息等；
(九十三) 董事会全体董事过半数认为
会对本行产生重大影响的、应当由三分之二
以上董事表决通过的其它事项。
第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
30. 第一百五十条 董事会下设战略委员 第一百五十条第一百五十二条 董事会下设
会、关联交易委员会、风险管理委员会、
战略委员会、关联交易委员会、风险管理委
薪酬委员会、提名委员会和审计委员会，
也可根据需要设立其它专门委员会。各专 员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员
门委员会成员由董事担任，且人数不得少 会，也可根据需要设立其它专门委员会。各
于三人。
专门委员会成员由董事担任，且人数不得少
关联交易委员会、提名委员会、薪酬
委员会和审计委员会中独立董事占多数， 于三人。
且由独立董事担任负责人。控股股东提名 关联交易委员会、提名委员会、薪酬委
的董事不得担任关联交易委员会和提名 员会和审计委员会中独立董事占多数，且由
委员会的成员。 独立董事担任负责人。控股股东提名的董事
不得担任关联交易委员会和提名委员会的
成员。担任审计委员会、关联交易委员会及
风险管理委员会负责人的董事每年在本行
工作的时间不得少于 25 个工作日。
31. 第一百五十三条 风险管理委员会负责 第一百五十三条第一百五十五条 风险管理
监督高级管理层关于信用风险、市场风 委员会负责监督高级管理层关于信用风险、
险、操作风险等风险的控制情况，对本行 流动性风险、市场风险、操作风险、合规风
风险及管理状况及风险承受能力及水平 险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风
进行定期评估，提出完善本行风险管理和 险政策、及管理状况及风险承受能力及水平
内部控制的意见。 进行定期评估，提出完善本行风险管理和内
部控制的意见。
32. 第一百五十四条 薪酬委员会负责拟定董 第一百五十四条第一百五十六条 薪酬委员
事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提 会负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定
出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。 董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提
出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
33. 第一百五十六条 审计委员会负责检查本 第一百五十六条第一百五十八条 审计委员
42
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
行的会计政策、财务状况和财务报告程 会负责检查本行的会计政策、财务状况和财
序，检查本行风险及合规状况。
务报告程序，检查本行风险及合规状况。
审计委员会负责本行年度审计工作，
并就审计后的财务报告信息的真实性、完 审计委员会负责本行年度审计工作，提
整性和准确性作出判断性报告，提交董事 出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审
会审议。 计后的财务报告信息的真实性、完整性和准
确性作出判断性报告，提交董事会审议。
第六章 行长和其它高级管理人员 第六章 行长和其它高级管理人员
34. 第一百六十一条 本章程第九十九条关于 第一百六十一条第一百六十三条 本章程第
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
九十九条第一百条关于不得担任董事的情
理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠 形、同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百零二条（四）～（六）关 本章程第一百零二一条关于董事的忠实义
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 务和第一百零三二条（四）～（六）关于勤
人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第七章 监事和监事会 第七章 监事和监事会
第一节 监事 第一节 监事
35. 第一百七十三条 监事包括股东代表出 第一百七十三条第一百七十五条 监 事
任的监事、外部监事和职工代表出任的监 包括股东代表出任的监事、外部监事和职工
事。本行职工代表出任的监事比例不得低 代表出任的监事。本行职工代表出任的监
于监事人数的三分之一，外部监事不得少 事、外部监事比例均不得低于监事人数的三
于 2 名。 分之一，外部监事不得少于 2 名。
36. 修 第一百七十四条 本章程第九十九条关 第一百七十四条第一百七十六条 本 章
改 于不得担任董事的情形、同时适用于监 程第九十九条第一百条关于不得担任董事
事。 的情形、同时适用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得 董事、行长和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。 任监事。
37. 第一百八十条 监事应当每年亲自出 第一百八十条第一百八十二条 监 事 应 当
席至少三分之二以上的监事会会议。 每年亲自出席至少三分之二以上的监事会
监事连续两次未能亲自出席，也不委 会议。
托其它监事出席监事会会议，或者一年内 监事连续两次未能亲自出席，也不委托
亲自参加监事会会议的次数少于监事会 其它监事出席监事会会议，或者一年内亲自
会议总数的三分之二的，视为不能履行其 参加监事会会议的次数少于监事会会议总
职责，监事会应当提请股东大会或建议通 数的三分之二的，视为不能履行其职责，监
过职工民主程序予以罢免。 事会应当提请股东大会或建议通过职工民
主程序予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作
的时间不得少于 15 个工作日。
第二节 外部监事 第二节 外部监事
38. 第一百八十六条 本行外部监事是指不 第一百八十六条第一百八十八条 本 行
在本行担任除监事外的其它职务，并与本 外部监事是指不在本行担任除监事外的其
行及主要股东不存在可能影响其进行独 它职务，并与本行及主要股东不存在可能影
立客观判断的关系的监事。 响其进行独立客观判断的关系的监事。
本行外部监事由单独或合计持有本 本行外部监事由单独或合计持有本行
行 1%以上股份的股东或监事会提名，股 1%以上股份的股东或监事会提名，股东大会
东大会选举产生。 选举产生。
外部监事的任职资格、选举、更换和 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的
辞职的程序比照本章程中关于独立董事 程序比照本章程中关于独立董事的规定。
的规定。 外部监事在本行的任职时间累计不得
超过 6 年。
43
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
第十二章 财务会计制度、利润分配和审 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计
计
39. 第二百〇六条 本行分配当年税后利 第二百〇八条第二百〇九条 本行缴纳所得
润时，应当提取利润的 10%列入本行法定 税后的利润按下列顺序分配：
公积金。本行法定公积金累计额为本行注 （一） 弥补上一年度的亏损；
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二） 提取 10%作为法定公积金；
本行的法定公积金不足以弥补以前 （三） 提取一般准备；
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 （四） 支付优先股股东股息；
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （四五） 提取任意公积金；
本行从税后利润中提取法定公积金 （五六） 支付普通股股东股利。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 本行法定公积金累计额为本行注册资
中提取任意公积金。 本的 50%以上的，可以不再提取。
本行弥补亏损和提取公积金后所余 第二百〇六条 本行分配当年税后利润时，
税后利润，按照股东持有的股份比例分 应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。
配。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的
股东大会违反前款规定，在本行弥补 50%以上的，可以不再提取。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 本行的法定公积金不足以弥补以前年
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
退还本行。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行持有的本行股份不参与分配利 本行从税后利润中提取法定公积金、一
润。 般准备和支付优先股股东股息后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
第二百〇八条 本 行 缴 纳 所 得 税 后 的 金。
利润按下列顺序分配： 本行弥补亏损和提取公积金后所余税
（一） 弥补上一年度的亏损； 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（二） 提取 10%作为法定公积金； 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏
（三） 提取一般准备； 损、和提取法定公积金和一般准备之前向优
（四） 提取任意公积金； 先股股东支付股息或向普通股股东分配利
（五） 支付股东股利。 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
本行法定公积金累计额为本行注册 本行。
资本的 50%以上的，可以不再提取。 本行持有的本行股份普通股股份及优先
股不参与分配利润。
本行优先股股息支付按照法律、行政法
规、部门规章、本行股票上市地及优先股发
行地或上市地证券监督管理机构的相关规
定以及本章程规定执行。
40. 第二百〇九条 本 行 利 润 分 配 政 策 的 第二百〇九条第二百一十条 本行普通
基本原则： 股股东利润分配政策的基本原则：
（一）本行的利润分配重视对投资者 （一）本行的利润分配重视对投资者的
的合理投资回报，每年按当年实现归属于 合理投资回报，每年按当年实现归属于母公
母公司可分配利润的规定比例向股东分 司可分配利润的规定比例向股东分配股利；
配股利； （二）本行的利润分配政策保持连续性
（二）本行的利润分配政策保持连续 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 股东的整体利益及公司的可持续发展；
全体股东的整体利益及公司的可持续发 （三）本行优先采用现金分红的利润分
展； 配方式。
（三）本行优先采用现金分红的利润
分配方式。
41. 第二百一十条 本 行 利 润 分 配 具 体 政 第二百一十条第二百一十一条 本 行 普 通
策如下： 股股东利润分配具体政策如下：
44
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
（一）利润分配的形式：本行可以采 （一）利润分配的形式：本行可以采用
用现金、股票或者现金与股票相结合的方 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
式分配股利。在有条件的情况下，可以进 配股利。在有条件的情况下，可以进行中期
行中期利润分配。 利润分配。
（二）本行现金分红的具体条件和比 （二）本行现金分红的具体条件和比
例： 例：
本行资本充足率低于国家监管机关 本行资本充足率低于国家监管机关要
要求的最低标准的，该年度一般不得向股 求的最低标准的，该年度一般不得向股东分
东分配现金股利。在确保资本充足率满足 配现金股利。在确保资本充足率满足监管法
监管法规的前提下，本行每一年度实现的 规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依
盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和 法弥补亏损、提取法定公积金、和一般准备
一般准备后有可分配利润的，可以进行现 和支付优先股股东股息后有可分配利润的，
金分红，以现金方式分配的利润不少于当 可以进行现金分红，以现金方式分配的利润
年度实现的归属于母公司可分配利润的 不少于当年度实现的归属于母公司普通股
10%。 股东可分配利润的 10%。
（三）本行发放股票股利的具体条 （三）本行发放股票股利的具体条件：
件： 本行在经营情况良好，并且董事会认为
本行在经营情况良好，并且董事会认 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
发放股票股利有利于公司全体股东整体 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
利益时，可以在满足上述现金分红的条件 票股利分配预案。
下，提出股票股利分配预案。 （四）本行向社会公众增发新股、发行
（四）本行向社会公众增发新股、发 可转换公司债券或向原有股东配售股份需
行可转换公司债券或向原有股东配售股 满足本行最近三年以现金方式累计分配的
份需满足本行最近三年以现金方式累计 利润不少于最近三年实现的年均归属于普
分配的利润不少于最近三年实现的年均 通股股东的可分配利润的百分之三十。
可分配利润的百分之三十。
42. 第二百一十一条 本行利润分配方案的 第二百一十一条第二百一十二条 本 行
审议程序： 普通股股东利润分配方案的审议程序：
（一）本行管理层结合公司章程的规 （一）本行管理层结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
提出利润分配预案，提交公司董事会。董 出利润分配预案，提交公司董事会。董事会
事会就利润分配预案的合理性进行充分 就利润分配预案的合理性进行充分讨论后
讨论后制定利润分配方案，并在形成专项 制定利润分配方案，并在形成专项决议后提
决议后提交股东大会审议。审议利润分配 交股东大会审议。审议利润分配方案时，应
方案时，应当通过多种渠道主动与股东特 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
股东关心的问题。 题。
（二）本行因前述第二百一十条规定 （二）本行因前述第二百一十条第二百
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 一十一条规定的特殊情况而不进行现金分
就不进行现金分红的具体原因、公司留存 红时，董事会就不进行现金分红的具体原
收益的确切用途及预计投资收益等事项 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
进行专项说明，经独立董事发表意见后提 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
以披露。 上予以披露。
43. 第二百一十二条 本 行 利 润 分 配 方 案 的 第二百一十二条第二百一十三条 本 行
实施： 普通股股东利润分配方案的实施：
本行股东大会对利润分配方案作出 本行股东大会对利润分配方案作出决
决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
45
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
月内完成股利（或股份）的派发事项。 完成股利（或股份）的派发事项。
44. 第二百一十三条 本 行 利 润 分 配 政 策 的 第二百一十三条第二百一十四条 本 行
变更： 普通股股东利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者
者本行外部经营环境变化并对公司生产 本行外部经营环境变化并对公司生产经营
经营造成重大影响，或自身经营状况发生 造成重大影响，或自身经营状况发生较大变
较大变化时，本行可对利润分配政策进行 化时，本行可对利润分配政策进行调整。
调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出
本行调整利润分配政策应由董事会 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
做出专题论述，详细论证调整理由，形成 证报告并经独立董事审议后提交股东大会
书面论证报告并经独立董事审议后提交 特别决议通过。股东大会审议利润分配政策
股东大会特别决议通过。股东大会审议利 变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
润分配政策变更事项时，应充分考虑中小
股东的意见。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
45. 第二百四十五条 本行财产能够清偿本 第二百四十五条第二百四十六条 本行财产
行债务的，依照下列顺序清偿： 能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用； （一） 支付清算费用；
（二） 支付本行职工工资、社会保 （二） 支付本行职工工资、社会保险
险费用和法定补偿金； 费用和法定补偿金；
（三） 支付个 人储 蓄存款 的本 金 （三） 支付个人储蓄存款的本金和
和利息； 利息；
（四） 交纳所欠税款； （四） 交纳所欠税款；
（五） 清偿本行其它债务。 （五） 清偿本行其它债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分 本行财产按前款规定清偿前，不得分配
配给股东；本行财产按前款规定清偿后的 给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余
剩余财产，按照股东持有的股份比例分 财产，按照股东持有的股份种类和相应比例
配。清算期间，本行不得开展新的经营活 分配。清算期间，本行不得开展新的经营活
动。 动。
本行优先股股东优先于普通股股东分
配剩余财产。本行因解散、破产等原因进行
清算时，本行财产在按照相关法律规定进行
清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东
支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算
金额，其中清算金额为优先股票面金额。本
行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东
持股比例分配。
第十三章 优先股的特别规定
46. 第二百五十四条 除法律、行政法规、部门
规章、本行股票上市地证券监督管理机构及
本章另有规定外，优先股股东的权利、义务
以及优先股股份的管理应当符合本章程中
普通股的相关规定。
47. 第二百五十五条 本 行 已发 行的 优 先股 不
得超过本行普通股股份总数的 50%，且筹资
金额不得超过发行前净资产的 50%，已赎
回、转换的优先股不纳入计算。
48. 第二百五十六条 优 先 股股 东享 有 以下 权
46
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
利：
（一）优先于普通股股东分配本行利
润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东
分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百五十八条规定
的情形时，本行优先股股东可以出席本行股
东大会并行使表决权；
（四）出现本章程第二百五十九条规定
的情形时，本行优先股股东按照该条规定的
方式恢复表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他权利。
49. 第二百五十七条 优 先 股股 东按 照 约定 的
票面股息率，优先于普通股股东分配利润。
本行以现金形式向优先股股东支付股息，在
完全支付约定的股息之前，不得向普通股股
东分配利润。
本行发行的优先股采用固定股息率或
浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率
计算方法由本行根据法律、行政法规、部门
规章相关规定确定。
本行有权全部或部分取消优先股股息
的宣派和支付，本行可以自由支配取消的收
益用于偿付其他到期债务。取消优先股股息
的宣派和支付除构成对普通股的收益分配
限制以外，不构成对本行的其他限制。本行
决定取消优先股股息的宣派和支付的，将在
付息日前至少 10 个工作日通知优先股股东。
本行发行的优先股采用非累积股息支
付方式，即在特定年度未向优先股股东足额
派发的股息的差额部分，不累积到下一年
度，且不构成违约事件。
优先股股东按照约定的票面股息率获
得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余
利润分配。
50. 第二百五十八条 除以下事项外，优先股股
东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内
容；
（二）本行一次或累计减少注册资本超
过 10%；
（三）本行合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他情形。
47
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
本行召开股东大会涉及审议上述事项
的，应遵循《公司法》及本章程规定的通知
普通股股东的程序通知优先股股东，优先股
股东有权出席股东大会，就上述事项与普通
股股东分类表决，其所持每一股优先股有一
表决权，但本行持有的本行优先股没有表决
权。
上述事项除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
51. 第二百五十九条 本 行 累计 三个 会 计年 度
或连续两个会计年度未按约定支付优先股
股息的，自股东大会批准当年不按约定分配
利润的方案次日起，优先股股东有权出席股
东大会与普通股股东共同表决。每一股优先
股享有的表决权根据法律、行政法规、部门
规章规定或该次优先股发行时约定的方式
确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付
当年度股息之日终止。
52. 第二百六十条 经 国 家有 关主 管 机关 批
准，本行可按优先股发行时约定的条件赎回
已发行的优先股；优先股股东无权向本行回
售其所持有的优先股。
本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外
的优先股股份总数。
53. 第二百六十一条 本行可根据有关法律、行
政法规、部门规章的规定，发行强制转股触
发事件发生时强制转换为普通股的优先股。
当法律、行政法规、部门规章规定或优先股
发行时约定的触发事件发生时，经国家有关
主管机关批准，本行发行的优先股将全部或
部分强制转换为普通股。
54. 第二百六十二条 以 下 事项 计算 股 东持 股
比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权
恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股
东；
（二）有权召集和主持股东大会的股
东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股
东；
（四）根据《公司法》及本章程规定认
定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股
份最多的前 10 名股东及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行 5%
以上股份的股东；
48
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原章程内容 现修订内容
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比
例时应分别计算普通股和优先股。
第十四章 附则 第十四章 附则
55. 第二百五十三条 释义 第二百五十三条第二百六十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本 （一）控股股东，是指其持有的股份占本行
行股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
产生重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
国家控股而具有关联关系。 而具有关联关系。
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共
同持有或控制本行 5%以上股份或表决权以
及对本行决策有重大影响的股东。
49
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案七 关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
为满足本行发行优先股的需要，以及中国银监会的相关监管要求，本行
根据国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）、中国证
监会《优先股试点管理办法》（证监会令第 97 号）、《上市公司股东大会规则》
（2014 年第二次修订）（证监会公告[2014]46 号）及中国银监会《商业银行公
司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，以及本行拟修订的《北京银行股份有限公司章程》，并结合本行实际
管理情况，对《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。具
体修订内容详见附件《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比
表。
现提请股东大会审议修订后的《北京银行股份有限公司股东大会议事规
则》并提请股东大会授权董事会，以及董事会在获得股东大会授权的前提下，
授权本行高级管理层人员单独或共同根据《北京银行股份有限公司章程》的
修改情况以及相关监管机构的意见对《北京银行股份有限公司股东大会议事
规则》进行相应调整和修改。本次修订的《北京银行股份有限公司股东大会
议事规则》与修订后的《北京银行股份有限公司章程》同时生效。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
50
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
附件：《北京银行股东大会议事规则》修订对比表
注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容
序号 原议事规则内容 现修订内容
第一章 总则 第一章 总则
1. 第二条 本规则适用于本行股东大会，对本行、 第二条 本规则适用于本行股东大会，对本行、
全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高 全体普通股股东和优先股股东、股东代理人、本
级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人 行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会
员均具有约束力。 议的其它有关人员均具有约束力。
除另有说明外，本规则所称“股份”、“股票”、
“股本”、“股东”等，分别指普通股股份、普通
股股票、普通股股本、普通股股东。
第二章 股东大会的职权 第二章 股东大会的职权
2. 第六条 股东大会是本行的最高权力机构，行 第六条 股东大会是本行的最高权力机构，行使
使如下职权： 如下职权：
(一) 决定本行的经营方针和投资计划； (一) 决定本行的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准本行的年度财务预算方案、 (五) 审议批准本行的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
(六) 审议批准本行的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准本行的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七) 对本行增加或者减少注册资本作出决 (七) 对本行增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行债券或上市作出决议； (八) 对发行债券或其他证券及上市作出决
(九) 对本行合并、分立、解散、清算或者 议；
变更公司形式作出决议； (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变
(十) 修改本行章程； 更公司形式作出决议；
(十一) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出 (十) 修改本行章程；
决议； (十一) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决
(十二) 审议批准第七条规定的担保事项； 议；
(十三) 审议批准单独或者合计持有本行 3% (十二) 审议批准第七条规定的担保事项；
以上有表决权股份的股东提出的议案； (十三) 审议批准单独或者合计持有本行 3%以
(十四) 审议本行在一年内购买、出售重大资 上有表决权股份的股东提出的议案；
产超过本行最近一期经审计总资产 30%的事 (十四) 审议本行在一年内购买、出售重大资产
项； 超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门 (十七) 决定或授权董事会决定与本行已发行优
规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其 先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、
他事项。 转换、派息等；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本行
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五章 股东大会的提案与通知 第五章 股东大会的提案与通知
3. 第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开
51
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原议事规则内容 现修订内容
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 20 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开
东。 15 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复
的优先股股东）。
4. 第二十四条 股东大会的通知应包括以下内 第二十四条 股东大会的通知应包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并有权出席股东大会的股东类
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 别，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表
议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股 决，该股东代理人不必是本行的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六章 股东大会的召开 第六章 股东大会的召开
5. 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权
法律、法规及本行章程行使表决权。 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本行章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 普通股和表决权恢复的优先股股东可以亲自
代理人代为出席和表决。 出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决
6. 第三十九条 股东大会将设置会场，以现场会 第三十九条 股东大会将设置会场，以现
议形式召开。本行还可以在条件成熟时提供网 场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 中国证监会或本行章程的规定，采用安全、经济、
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 便捷的。本行还可以在条件成熟时提供网络或其
本行应在保证股东大会合法、有效的前提下， 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供 上述方式参加股东大会的，视为出席。本行应在
便利。 保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第七章 表决和决议 第七章 表决和决议
7. 第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
半数通过。 或（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或（包
分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
8. 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散、清算或者 （二）本行的分立、合并、解散、清算或者变
变更公司形式； 更公司形式；
（三）发行债券或上市； （三）发行债券或其他证券及上市；
（四）本行章程的修改； （四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或 （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%
30%的； 的；
52
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原议事规则内容 现修订内容
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）回购本行的股份 （七）回购本行的普通股股份；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的， （八）决定或授权董事会决定与本行已发行优
以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重
先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
转换、派息等；
（九）法律、行政法规或本行章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
9. 第四十八条 除以下事项外，优先股股东不出席
股东大会，所持股份没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少注册资本超过 10%；
（三）合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程
规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应
遵循《公司法》及本行章程规定的通知股东的程
序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大
会，就上述事项与股东分类表决，其所持每一股
优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没
有表决权。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
10. 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十八条第四十九条 普通股股东（包括股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股份享有一票表决权。 表决权，每一普通股股份享有一票表决权。表决
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分 权恢复的每股优先股所享有的表决权按具体发
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 行条款中相关约定计算。
数。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第八章 股东大会记录和决议公告 第八章 股东大会记录和决议公告
11. 第五十九条 股东大会形成的决议，由董事会 第五十九条第六十二条 股东大会决议应当及
负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
成本行高级管理层具体实施承办；股东大会决 人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
实施。 结果和通过的各项决议的详细内容。
本行就本规则第四十八条所列情形进行表决
的，应当对股东（含表决权恢复的优先股股东）
和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第十章 附则 第十章 附则
12. 第六十九条 以下事项计算股东持股比例、持股
数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
53
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序号 原议事规则内容 现修订内容
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本行章程规定认定控
股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多
的前 10 名股东及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行 5%以上
股份的股东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本行章程
规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例
时应分别计算普通股和优先股。
54
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案八 关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
为满足本行发行优先股的需要，以及中国银监会的相关监管要求，本行
根据国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）、中国证
监会《优先股试点管理办法》（证监会令第 97 号）及中国银监会《商业银行
公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，以及本行拟修订的《北京银行股份有限公司章程》，并结合本行实
际管理情况，对《北京银行股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。具
体修订内容详见附件《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表。
现提请股东大会审议修订后的《北京银行股份有限公司董事会议事规
则》，并授权董事会，以及董事会在股东大会授权的前提下，授权本行高级管
理层人员单独或共同根据《北京银行股份有限公司章程》的修改情况以及相
关监管机构的意见对《北京银行股份有限公司董事会议事规则》进行相应调
整和修改。本次修订的《北京银行股份有限公司董事会议事规则》与修订后
的《北京银行股份有限公司章程》同时生效。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
55
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
附件：《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
注： 以下内容，“普通股”表示删除内容；“普通股”表示新增内容
序
现行条款 修订后条款
号
第二章 董事会的构成及职权 第二章 董事会的构成及职权
1. 第三条 本行设董事会，董事会向股东大 第三条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。
会负责。本行董事会由 17 名董事组成。其 本行董事会由 17 名董事组成。其中，独立董事不少
中，独立董事不少于全体董事人数的三分 于全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任
之一，由高级管理人员担任的董事不超过 的董事不超过全体董事人数的三分之一。
全体董事人数的三分之一。
2. 第七条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定本行的经营计划和投资方案；
(三) 决定本行的经营计划和投资方案； (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 制订本行的年度财务预算方案、决算 (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； (六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案；
(五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏 (七) 制订发行债券或其他证券及上市的方案；
损方案； (八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或者合并、
(六) 制订本行增加或者减少注册资本的 分立、解散及变更公司形式的方案；
方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
(七) 制订发行债券或其他证券及上市的 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
方案； 财、关联交易等事项；
(八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或 (十) 决定本行内部管理机构的设置；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方 (十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和
案； 董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘副行长、财
(九) 在股东大会授权范围内，决定本行对 务负责人及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 其它高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十二) 制定本行的基本管理制度；
(十) 决定本行内部管理机构的设置； (十三) 制订本行章程的修订方案；
(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本 (十四) 制订回购本行普通股股票方案；
行行长和董事会秘书，根据行长提名聘任 (十五) 制定本行信息披露制度，管理本行信息披
或解聘副行长、财务负责人及法律规定应 露事项；
当由董事会聘任或者解聘的其它高级管理 (十六) 向股东大会提请聘任或更换本行审计的会
人员，并决定其报酬和奖惩事项； 计师事务所；
(十二) 制定本行的基本管理制度； (十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
(十三) 制订本行章程的修订方案； (十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的
(十四) 制订回购本行股票方案； 开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
(十五) 制定本行信息披露制度，管理本 (十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务
行信息披露事项； 或资产的方案；
(十六) 向股东大会提请聘任或更换本行 (二十) 在股东大会授权范围内，决定与本行已发
审计的会计师事务所； 行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、
(十七) 听取行长的工作汇报并检查行长 转换、派息等；
的工作； (二十一) 法律、行政法规、规章或本行章程规定，
(十八) 负责审议超出董事会给高级管理 以及股东大会授予的其它职权。
层设定的开支限额的任何重大资本开支、
56
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
序
现行条款 修订后条款
号
合同和承诺；
(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大
部分业务或资产的方案；
(二十) 法律、行政法规、规章或本行章
程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第三章 董事会会议的召开 第三章 董事会会议的召开
3. 第三十三条 董事会作出决议，须经全体 第三十三条 董事会作出决议，须经全体董事的过半
董事的过半数通过；但是审议以下事项时 数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上
应当由三分之二以上董事表决通过且不能 董事表决通过且不能以书面传签方式召开：
以书面传签方式召开： (一) 利润分配方案、股息政策的变动方案和弥
(一) 利润分配方案、股息政策的变动 补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； (二) 增加或者减少注册资本的方案；
(二) 增加或者减少注册资本的方案； (三) 合并、分立、解散或者变更公司形式的方
(三) 合并、分立、解散或者变更公司 案；
形式的方案； (四) 发行公司债券或其它他有价证券及上市的
(四) 发行公司债券或其它有价证券及 方案；
上市的方案； (五) 回购本行普通股股票方案；
(五) 回购本行股票方案； (六) 本行章程的修订案；
(六) 本行章程的修订案； (七) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长及
(七) 根据董事长提名，聘任或解聘本 董事会秘书，根据行长提名，聘任或者解聘本行副
行行长及董事会秘书，根据行长提名，聘 行长、财务负责人及法律规定应当由董事会聘任或
任或者解聘本行副行长、财务负责人及法 者解聘的其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事
律规定应当由董事会聘任或者解聘的其它 项；
高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； (八) 向股东大会提请聘任或解聘会计师事务
(八) 向股东大会提请聘任或解聘会计 所；
师事务所； (九) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的
(九) 董事会全体董事过半数认为会对 开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
本行产生重大影响的、应当由三分之二以 (十) 重大资产处置方案、重大投资方案；
上董事表决通过的其它事项。 (十一) 聘任和解聘高级管理人员；
(十二) 资本补充方案；
(十三) 重大股权变动以及财务重组等重大事项；
(十四) 在股东大会授权范围内，决定与本行已发
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、
转换、派息等；
(七十五) 董事会全体董事过半数认为会对本行
产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通
过的其它事项。
57
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案九 关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
（2014 年 12 月 9 日监事会审议通过）
各位股东：
为满足本行中国银监会的相关监管要求，本行根据中国银监会《商业银
行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，以及本行拟修订的《北京银行股份有限公司章程》，并结合本行
实际管理情况，对《北京银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
具体修订内容详见附件《北京银行股份有限公司监事会议事规则》修订对比
表。
现提请股东大会在审议修订后的《北京银行股份有限公司监事会议事规
则》后，授权监事会根据《北京银行股份有限公司章程》的修改情况对《北
京银行股份有限公司监事会议事规则》进行相应调整和修改。本次修订的《北
京银行股份有限公司监事会议事规则》与修订后的《北京银行股份有限公司
章程》同时生效。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
58
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
附件：《北京银行股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
注：以下内容，“外部监事”表示删除内容；“外部监事”表示新增内容
序
现行条款 修订后条款
号
第二章 监事会的构成及职权 第二章 监事会的构成及职权
1. 第五条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成。监事包 第五条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成。
括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和
的监事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监 职工代表出任的监事。本行职工代表出任的
事人数的三分之一，外部监事不得少于 2 名。 监事、外部监事比例均不得低于监事人数的
三分之一，外部监事不得少于 2 名。
第三章 监事会职权 第三章 监事会职权
2. 第十一条 监事会发现董事会和高级管理层未执 第十一条 监事会发现董事会和高级管理
行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提 层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应
足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。 收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向 责令予以纠正。
董事会或高级管理层提出质疑。 监事会发现本行业务出现异常波动的，
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 应当向董事会或高级管理层提出质疑。
所、会计师事务所等专业机构予以协助，由此发生 监事会行使职权时，必要时可以聘请律
的合理费用由本行承担。 师事务所、会计师事务所等专业机构予以协
助，由此发生的合理费用由本行承担。
第五章 监事会会议议事程序 第五章 监事会会议议事程序
3. 第二十条 监事应亲自出席监事会会议。监事因 第二十条 监事应亲自出席监事会会议。
故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出 监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其
席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限 他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓
和有效期限，并由委托人签字或盖章。 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监 人签字或盖章。
事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事会会 监事连续两次未能亲自出席，也不委托
议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为 其它监事出席监事会会议，或者一年内亲自
不能履行其职责，监事会应当提请股东大会或建议 参加监事会会议的次数少于监事会会议总
通过职工民主程序予以罢免。 数的三分之二的，视为不能履行其职责，监
事会应当提请股东大会或建议通过职工民
主程序予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作
的时间不得少于 15 个工作日。
4. 第二十九条 监事会会议记录包括以下内容： 第二十九条 监事会会议记录包括以下内
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓 容：
名； （一） 会议召开的日期、地点和召集
（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出 人姓名；
席监事会的监事(代理人)姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人
（三） 会议议程； 委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
（四） 监事发言要点； （三） 会议议程；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表 （四） 监事发言要点；
决结果应载明同意，反对或弃权的票数)。 （五） 每一决议事项的表决方式和
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公 结果(表决结果应载明同意，反对或弃权的
室应当参照上述规定整理会议记录。 票数)。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会
办公室应当参照上述规定整理会议记录。
59
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案十 关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与北银金融租赁有限公司关
联交易事项报告如下：
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会 2014 年 11 月 3 日审议通过北银金融租赁有限
公司（以下简称“北银金融租赁”）的授信申请，同意授予北银金融租赁同业
机构综合授信额度 100 亿元，业务品种为同业借款、资产买入返售，额度有
效期 2 年；自股东大会审批通过之日起生效。
本行董事长闫冰竹为北银金融租赁的董事长，北银金融租赁有限公司是
本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对北银金融租赁授
信 100 亿元，超过本行最近一期经审计净资产的 5％。根据本行《关联交易
管理暂行办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，
应提交关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
北银金融租赁成立于 2014 年 1 月，是经中国银行业监督管理委员会批准，
由北京银行股份有限公司发起设立的金融租赁公司。
公司主营融资租赁业务、接受承租人的租赁保证金、向商业银行转让应
收租赁款、经批准发行金融债券、同业拆借、向金融机构借款、境外外汇借
款、租赁物品残值变卖及处理业务、经济咨询以及中国银监会批准的其他业
务等。公司本着“立足当前、着眼长远、服务中小、差异定位”的总体原则，
未来将结合股东北京银行的优秀客户资源、扎实市场基础和自身业务特点，
以服务中小企业为宗旨，实现与现有银行系金融租赁公司的差异化经营。
三、关联交易的定价依据
60
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
本行与北银金融租赁的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关
联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相
关管理制度。
四、关联交易的影响
本行向北银金融租赁有限公司授信，定价合理、公平，符合监管部门相
关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度
要求。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
61
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料
议案十一 关于发行小微企业金融债的议案
（2014 年 12 月 9 日董事会审议通过）
各位股东：
为增加稳定的中长期资金，本行拟发行最高不超过 600 亿元人民币金融
债券，现提请股东大会审议以下发行方案及相关授权事宜：
一、发债规模
综合考虑本行经营发展需要和市场情况，本行计划在银行间债券市场公
开发行不超过 600 亿元（含 600 亿元）人民币的金融债券。
二、发行期限及利率
发行期限：不超过 5 年
票面利率：固定利率或浮动利率或两者按比例组合。
三、募集资金用途
用于发放小微企业贷款和个人经营性贷款，以及董事会授权高级管理层
根据国家政策、本行资产负债配臵需要、市场状况等因素决定的其他用途。
四、授权事宜
提请股东大会授权董事会办理上述债券发行的相关事宜，在此基础上，
由董事会授权高级管理层根据国家政策、市场状况和本行资产负债情况，决
定人民币债券的发行时机、发行规模、发行方式、发行期次、发行金额、发
行品种、募集资金用途等要素，并组织实施具体的报批、发行手续。授权期
限为自股东大会通过之日起 24 个月。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
62
