北京市金杜律师事务所

          关于北京银行股份有限公司非公开发行的优先股

               申请于上海证券交易所转让的法律意见

致：北京银行股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京银行股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次在境内非公开发行优先股的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交
易所优先股业务试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）的规定，就发行人 2016 年在境内非公开发行 1.3 亿股优
先股（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）申
请转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见。


    为出具本法律意见，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见
证。


    本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：


    1、发行人已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。


    2、发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。




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    金杜对本法律意见的出具特做出如下声明：


    1、本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定发表法律意见，并不依据境外
法律发表法律意见；


    2、本法律意见是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对该等事实的了
解和对中国有关法律的理解而出具。金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意
见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的
法律法规，同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表
法律意见；


    3、在本法律意见中，金杜仅就与本次申请转让有关的问题发表法律意见，
而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、
审计报告、验资报告和/或验证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；


    4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见；


    金杜同意将本法律意见作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，与其他
申报材料一同提交上交所，并依法对本法律意见承担责任。


    本法律意见仅供发行人为本次申请转让之目的使用，未经金杜同意，任何人
不得将其用于任何其他目的。


    基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、   本次发行的批准和授权


    （一） 2015 年 12 月 14 日，发行人董事会 2015 年第十次会议审议通过了
《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》
等与发行人本次发行相关的议案。同日，发行人全体独立董事出具《北京银行股
份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股事项的专项意见》，认为本次发
行符合发行人发展战略和资本规划，有利于实现持续健康发展、提高风险抵御能
力，符合发行人及全体股东的利益。



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    （二） 2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，发
行人股东大会以特别决议分项表决审议通过《关于非公开发行优先股方案的议
案》，批准发行人本次发行方案，同时授权董事会，并由董事会转授权高级管理
层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权处理本次非公开
发行优先股有关事宜，并授权董事会在优先股存续期间，在股东大会审议通过的
框架和原则下，全权办理有关事宜。


    （三） 根据中国银行业监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京银监
局”）于 2016 年 2 月 2 日出具的《北京银监局关于北京银行股份有限公司非公
开发行优先股及修改公司章程的批复》（京银监复[2016]77 号），北京银监局
同意发行人非公开发行不超过 1.3 亿股的优先股，募集金额不超过 130 亿元人民
币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。


   （四） 根据中国证监会于 2016 年 6 月 21 日出具的《关于核准北京银行股
份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1345 号），中国证监
会核准发行人非公开发行不超过 13,000 万股优先股。


   （五） 本次申请转让尚待取得上交所审核同意。


    综上所述，金杜认为，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准和授权
以及北京银监局和中国证监会的核准，发行人可以根据上述北京银监局和中国证
监会的相关批复，进行本次发行。本次申请转让尚待取得上交所审核同意。


    二、   发行人本次申请转让的主体资格


    （一） 发行人系经中国人民银行 1995 年 12 月 28 日下发的银复[1995]470
号《关于北京城市合作银行开业的批复》、1996 年 1 月 30 日北京市人民政府办
公厅下发的京政办函[1996]6 号《关于设立北京城市合作银行股份有限公司的通
知》等批准，于 1996 年 1 月 29 日在北京市工商局登记的股份有限公司。发行
人现持有北京银监局于 2007 年 6 月 26 日核发的《金融许可证》（机构编码：
B0107H211000001）和北京市工商局于 2016 年 3 月 9 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000101174712L）。


    （二） 经中国证监会证监发行字[2007]259 号文核准，发行人于 2007 年首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）12 亿股；经上交所上证上字[2007]173 号
文批准，发行人 A 股股票于 2007 年 9 月 19 日在上交所上市交易，证券简称为
“北京银行”，证券代码为“601169”。



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    据此，金杜认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在上交所上
市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《北京银行股份
有限公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次申请转让的主体资格。


    三、   发行人本次申请转让的实质条件


    根据中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批
复》（证监许可[2016]1345 号）、《北京银行股份有限公司非公开发行优先股
发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 1.3
亿股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 4.0%，发行对象
为 12 名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 29 日出具的
《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永
华明[2016]验字第 60839667_A02 号），截至 2016 年 7 月 28 日，发行人优先
股募集资金专用账户已收到本次发行募集资金总额人民币 13,000,000,000 元
（尚未扣除发行费用人民币 30,750,000 元），上述募集资金在扣除发行费用后，
募集资金净额为人民币 12,969,250,000 元。所有募集资金均以人民币形式投入。


    发行人本次发行已聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根
士丹利华鑫证券”）作为保荐机构，摩根士丹利华鑫证券为经中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单、同时具有上交所会员资格的证券经营机构。摩根士丹利
华鑫证券已指定周磊、耿立生作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上
述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。


    基于上述，金杜认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、
有效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。


    四、   本次申请转让的结论意见


    综上，金杜认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理
办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚待取得
上交所审核同意。


    本法律意见正本一式三份。


    （以下无正文，下接签字页）


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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京银行股份有限公司非公开发
行的优先股申请于上海证券交易所转让的法律意见》之签字盖章页）




 北京市金杜律师事务所                   经办律师：_________________


                                                          龚牧龙




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                                                          苏 峥




                                        单位负责人：________________


                                                          王 玲




                                             二〇一六年     月     日




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