北京天达共和律师事务所
                        关于北京银行股份有限公司
                      2016 年度股东大会的法律意见书


致：北京银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京天达共和
律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银行股份有限公司（以下简称“公司”或
“北京银行”）的委托，指派律师出席并见证了北京银行 2016 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《北京银行股份有限公司章程》；

    2．公司于 2017 年 4 月 24 日召开的董事会二〇一七年第三次会议决议；

    3．公司于 2017 年 4 月 24 日召开的监事会二〇一七年第三次会议决议；

    4．公司于 2017 年 4 月 26 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
        《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《北京银行股份有限公司
        2016 年度股东大会通知》；

    5．公司 2016 年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6．公司 2016 年年度股东大会会议资料。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本
次股东大会，现出具法律意见如下：



  一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票表决相结
合的方式召开；会议通知于 2017 年 4 月 26 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站，会议公告
中列明了本次股东大会的方式、时间、地点、出席会议对象、登记办法以及议案
内容等事项。
    本次股东大会于 2017 年 5 月 18 日如期举行，其中现场会议表决在北京银行
桃峪口研发基地进行。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违
反法律、法规及公司章程的情形。



    二、出席本次股东大会会议人员资格

     1、 根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明和现场出席本次股东大会的个
人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明的核查，并根据上证所信息
网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 757
人，代表股份 6,567,253,645 股，占公司股份总数的 43.1866 %。

     2、 公司部分董事、监事及董事会秘书及本所见证律师出席了本次股东大
会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员、召集人的资格符合《公
司法》等法律、法规和公司章程的规定。



    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议对会议通知中所列项议案逐项进行了表决。

    本次股东大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2017
年 5 月 18 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联网投票平台
的投票时间为 2017 年 5 月 18 日 9:15-15:00。本次股东大会网络投票表决结果数
据由上证所信息网络有限公司提供。

    经本所律师见证，本次股东大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合
并统计，通过如下议案：

    1、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

    2、 关于非公开发行 A 股股票方案的议案；

    3、 关于非公开发行 A 股股票预案的议案；

    4、 关于前次募集资金使用情况报告的议案；

    5、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；

    6、 关于与特定对象签署股份认购协议的议案；

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    7、 关于在本次非公开发行 A 股股票完成后修改公司章程相关条款的议案；

    8、 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；

    9、 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；

    10、   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相

       关事宜的议案；

    11、   关于设立募集资金专项账户的议案；

    12、   关于修订《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

    13、   关于制定《北京银行股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回

       报规划》的议案；

    14、   关于制定《北京银行股份有限公司中期（2017-2019 年）资本管理规

       划》的议案；

    15、   2016 年度董事会工作报告；

    16、   2016 年度监事会工作报告；

    17、   关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案；

    18、   关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    19、   北京银行股份有限公司监事提名与选举办法；

    20、   北京银行 2016 年度财务报告；

    21、   北京银行 2017 年度财务预算报告；

    22、   北京银行 2016 年度利润分配预案；

    23、   关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案；

    24、   北京银行 2016 年度关联交易专项报告；

    25、   关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案；

    26、   关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案；

    27、   关于对北京能源集团有限责任公司关联授信的议案；

    28、   听取独立董事述职报告。


    上述议案中，1-10 项、17 项议案为特别决议议案，其余为普通决议议案；2、
3、5、6、8、10，25-27 项为关联股东回避表决议案，按照《公司法》和北京银

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行《公司章程》的规定，ING Bank N.V.、北京市国有资产经营有限责任公司、
北京能源集团有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、北京联东投资（集团）
有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中国恒天集团有限公司、中国纺织机械
（集团）有限公司对相关关联议案回避表决。

    根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次
股东大会所有特别议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的
三分之二以上同意通过；所有普通议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的二分之一以上同意通过。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次
股东大会人员、召集人的资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次股东
大会表决程序、表决结果符合相关法律、法规及公司章程的规定，决议合法有效。




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（以下无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京银行股份有限公司 2016
年度股东大会的法律意见书》签字页）




   北京天达共和律师事务所




   单位负责人：                            见证律师：
                   李大进                               康   健



                                           见证律师：
                                                         傅卓婷


                                                   2017 年 5 月 18 日




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