关于北京银行股份有限公司
非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 10 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（171502 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，北京银行股份有限
公司（以下简称“发行人”、“北京银行”或“公司”）与保荐机构摩根士丹利华
鑫证券有限责任公司、发行人律师、会计师对反馈意见所列问题认真进行了落实，
现就相关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本回复中发行人财务数据为合并口径数据，简称与尽职调查
报告中的简称具有相同含义。报告期/最近三年及一期为 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根
据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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一、重点问题
问题 1
报告期内，申请人不良贷款率分别为 0.86%、1.12%、1.27%、1.24%，呈现
逐年上升态势。请申请人:(1)对比同行业上市公司可比指标，说明公司不良贷
款率上升的原因及合理性。(2)结合公司贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失
准备计提等情况，补充说明针对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。请保
荐机构发表核查意见。
一、回复说明
（一）不良贷款率同行业上市银行比较
截至报告期各期末，发行人不良贷款余额分别为 57.84 亿元、86.55 亿元、
114.26 亿元和 121.09 亿元，发行人不良贷款率分别为 0.86%、1.12%、1.27%和
1.18%。发行人不良贷款率与 A 股上市商业银行平均值比较情况如下：
单位：%
2017 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 股大型商业银行 1.63 1.68 1.70 1.68 1.26
A 股股份制商业银行 1.72 1.71 1.72 1.54 1.13
A 股城市商业银行 1.23 1.24 1.24 1.19 1.02
A 股商业银行 1.57 1.58 1.60 1.51 1.18
北京银行 1.18 1.24 1.27 1.12 0.86
注：数据来源于上市公司定期报告。
由上表可见，报告期各期末，A 股上市商业银行不良贷款率平均值分别为
1.18%、1.51%、1.60%和 1.57%，受宏观经济增速放缓影响，报告期内我国银行
业整体不良贷款率都呈上升的趋势，发行人不良贷款率相关指标上升与行业整体
趋势一致。且与同行业上市银行相比，报告期内发行人的不良贷款率一直处于相
对较低的水平，资产质量相对优良。
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截至 2016 年末，发行人不良贷款率为 1.27%，主要由于在宏观经济增速放
缓的背景下，发行人贷款集中于制造业、批发零售业等周期性行业，中小民营企
业互保联保风险加剧扩散，导致违约概率加大，信用风险加剧。
2017 年以来，发行人不良贷款率持续下降。截至 2017 年 3 月 31 日，发行
人不良贷款率为 1.24%，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不良贷款率已降至 1.18%，
低于 A 股同行业上市商业银行平均值，体现了发行人审慎的风险管理制度，不
断提升的风险管理集中监测、快速反应和预防处置能力。
（二）风险防范及应对措施
1、减值准备计提充分
发行人信贷资产减值准备按照单项评估和资产组合评估两种方法计提。公司
类不良贷款及垫款采用单项评估方法计提准备，对于正常和关注类公司贷款及个
人贷款采用资产组合评估方法计提准备。发行人对损失类公司贷款计提准备比率
为 100%。
在对贷款和垫款进行减值损失测算时，发行人进行判断和假设，以确定是否
需要计提减值准备。这些减值准备反映了单笔贷款或类似贷款的组合，其账面价
值与未来现金流现值之间的差异。对于金额重大的贷款，发行人采用单独评估的
方式进行测算，对于金额不重大的相似贷款的组合，采用组合评估的方式进行测
算。
对于采用单独评估方式进行减值损失测算的减值贷款，对其未来现金流的估
计是至关重要的。可能影响该估计的因素包括但不限于以下内容：特定借款人财
务信息的详尽程度、借款人同行业竞争者相关信息的可获得性，行业发展趋势与
特定借款人未来经营表现之间的相关度等。
对组合评估减值损失的测算需要高度依赖判断，对于组合中单笔贷款的预计
现金流尚未发现减少的贷款组合，发行人对该组合是否存在预计未来现金流减少
的迹象进行了判断。发生减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人
的支付状况发生了不利的变化（例如，借款人不按规定还款），或出现了可能导
致组合内贷款违约的地区经济状况的不利变化等。对具有类似信用风险特征和客
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观减值证据的贷款组合，管理层采用与此类似资产的历史损失经验作为测算该贷
款组合未来现金流的基础。发行人会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估
计所使用的方法和假设，以减少估计贷款减值损失和实际贷款减值损失之间的差
异。发行人对进行减值估计所使用的方法和假设进行评估时，已经考虑了发行人
运营地区的宏观经济环境变化及不确定性产生的影响，并作出了适当调整。
报告期各期末，发行人拨备覆盖率分别为 324.22%、278.39%、256.06%和
237.03%，贷款拨备率分别为 2.78%、3.11%、3.25%和 2.79%，均满足监管要求，
并高于 A 股同行业上市商业银行平均水平。发行人贷款减值准备计提政策保持
一贯性及谨慎性，贷款减值准备计提充分。
2、风险管控措施
近年来在保持资产规模不断扩张的同时，发行人不断加强信贷资产质量管理，
完善风险管理垂直化架构，改进流动性管理机制，强化重点领域专项风险排查。
为优化信贷资产结构，控制新增不良贷款，化解存量不良贷款风险，守住不良双
控风险底线，实现不良贷款“双控”，发行人主要采取措施如下：
（1）进一步完善风险管理制度体系，强化信贷政策对业务发展的引领作用，
积极调整信贷结构，提高增量业务质量，针对重点风险领域制定业务准入标准，
规范业务审查要点；
（2）加强全面风险管理，积极推进全面风险管理体系建设，提升风险全流
程嵌入式管理水平，切实发挥风险管理关口前移作用，增强全员风险防范意识；
（3）强化形势研判，结合市场环境、金融形势及监管政策变化，对重点行
业、重点领域、重点地区的风险趋势变化进行持续监测预警，加强重点客户管理，
做好重点客户风险管控与风险监测指导工作，强化资产质量分析，有针对性地采
取有效措施，及时提示风险、防范风险、化解风险；
（4）采取审慎态度切实做好资产五级分类，充分揭示授信业务风险，根据
风险状况进行差异化管理，提高贷款分类准确性；提足拨备，确保充分覆盖风险，
持续提高风险抵御能力；
（5）加大不良处置力度，采取有效手段保证信贷资产安全；进一步加快推
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进诉讼案件执行审理、穷尽一切手段加大现金清收力度、加大不良资产核销力度，
多措并举加快不良资产清收、化解、处置进程，有效盘活全行存量不良资产。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人不良贷款率为 1.24%，截至 2017 年 6 月末，
发行人不良贷款率为 1.18%，连续两个季度有所下降。截至 2017 年 6 月 30 日，
发行人拨备覆盖率达到 237.03%，符合监管要求，资产质量保持稳定，风险状况
总体可控。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内，受外部宏观经济环境影响，银行业
整体不良贷款率逐年上升，发行人不良贷款率变动情况与行业整体变动情况一致，
且低于同行业可比上市商业银行平均值。（2）报告期各期末，发行人贷款拨备率
和拨备覆盖率指标均符合监管要求，贷款减值准备计提充分。发行人业已制定了
切实可行的风险防范及应对措施，信贷风险抵御能力较强。
问题 2
请申请人补充说明:(1)贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比
例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况
相符。(2)报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市
公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。请保荐机构发表核查意见。
一、回复说明
（一）各类别贷款的划分依据
发行人根据中国银监会关于贷款风险分类的规定《贷款风险分类指引》（银
监发[2007]54 号）及相关文件制定了《北京银行信贷资产五级分类管理规定》（京
银风发〔2017〕314 号），并严格按照文件规定审慎开展五级分类。公司及个人
贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失
类贷款被视为不良贷款。
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类别 分类标准
正常 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不
关注
利影响的因素。
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还
次级
贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损
可疑
失。
在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，
损失
或只能收回极少部分。
贷款分类时，发行人以评估受信人的还款能力为核心，将受信人的正常营业
收入作为贷款的主要还款来源，贷款担保作为次要还款来源。主要考虑以下因素：
受信人或付款人的还款能力、还款记录、还款意愿；项目的盈利能力、债项的担
保、债务偿还的法律责任、信贷管理状况、影响还款能力的非财务因素等。不能
用客户的信用评级代替对贷款的分类。
关注类主要特征：本金或者利息逾期；经营状况开始出现不利趋势；本金和
利息虽未逾期，但受信人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌
疑；借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还；改变授信用途；同一受信人对北
京银行或其他银行的部分债务已经不良；违反国家有关法律和法规发放的授信。
次级类主要特征：预计贷款会发生一定损失，损失率在 40％（含）以下；
逾期（含展期后）超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益；受信人（第一
付款人）的经营出现明显问题，受信人支付困难，担保的价值不足以保证授信本
息的足额偿付；受信人还款意愿较差，有明显的逃废债务企图；受信人借债过多，
负债比例较高；受信人将授信挪作他用，可能影响正常还款；重组贷款应至少归
为次级类。
可疑类主要特征：预计损失率在 40—95%（含）之间；授信本息逾期超过
180 天；授信担保价值严重不足；已知受信人失踪、死亡或实际破产；受信人已
停业或即将停业或准备清盘；已知受信人恶意逃废债务且追索困难；受信人的还
款责任出现法律纠纷且已进入诉讼程序；重组贷款如果仍然逾期，或受信人仍无
力归还授信，应至少归为可疑类。
损失类主要特征：预计损失率超过 95%；通过所有可能的措施和必要的法律
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程序均无法收回或只能收回极少部分。
（二）报告期内贷款分类执行情况
1、贷款五级分类具体比例
报告期各期末，发行人贷款五级分类情况如下：
单位：百万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
正常类 1,004,598 97.57 875,385 97.27
关注类 12,843 1.25 13,096 1.46
次级类 9,345 0.91 5,790 0.64
可疑类 800 0.08 1,675 0.19
损失类 1,964 0.19 3,961 0.44
不良贷款 12,109 1.18 11,426 1.27
贷款总额 1,029,550 100.00 899,907 100.00
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
正常类 758,582 97.83 660,784 97.85
关注类 8,153 1.05 8,720 1.29
次级类 3,166 0.41 1,501 0.22
可疑类 1,517 0.20 1,073 0.16
损失类 3,972 0.51 3,210 0.48
不良贷款 8,655 1.12 5,784 0.86
贷款总额 775,390 100.00 675,288 100.00
截至报告期各期末，发行人不良贷款余额分别为 57.84 亿元、86.55 亿元、
114.26 和 121.09 亿元，不良贷款率分别为 0.86%、1.12%、1.27%和 1.18%。报告
期内，发行人不良贷款率保持较低水平，且 2017 年上半年末较 2016 年末有所降
低，原因在于发行人不断加强信贷资产质量管理，推动存量不良贷款的处置工作，
有效控制风险，促进业务行业投向和贷款质量均衡发展。
2、贷款五级分类与同行业、同规模可比上市银行对比情况
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（1）同行业、同规模可比上市银行选取标准
发行人的行业属于中国证监会《上市公司分类指引》J66 金融业-货币金融服
务业，主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及中间业务
等服务。根据资产规模、业务发展性质等相似性，选取 A 股上市城市商业银行
中的上海银行、江苏银行及 A 股上市股份制商业银行中的光大银行、华夏银行、
平安银行作为可比同行业、同规模可比对象。
（2）与同行业、同规模可比上市银行对比情况
发行人五级分类各类别贷款占贷款总额比例与同行业、同规模可比上市银行
对比情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 银行
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
光大银行 95.10% 94.62% 94.00% 95.57%
华夏银行 93.88% 94.12% 94.27% 96.33%
平安银行 94.10% 94.15% 94.40% 95.37%
正常类 上海银行 96.72% 96.67% 96.75% 97.59%
江苏银行 95.60% 95.56% 95.45% 96.52%
可比银行平均 95.08% 95.02% 94.97% 96.28%
北京银行 97.57% 97.27% 97.83% 97.85%
光大银行 3.32% 3.78% 4.39% 3.23%
华夏银行 4.44% 4.20% 4.21% 2.58%
平安银行 4.14% 4.11% 4.15% 3.61%
关注类 上海银行 2.12% 2.16% 2.06% 1.44%
江苏银行 2.96% 3.01% 3.12% 2.18%
可比银行平均 3.40% 3.45% 3.59% 2.61%
北京银行 1.25% 1.46% 1.05% 1.29%
光大银行 0.57% 0.63% 0.73% 0.67%
次级类 华夏银行 0.70% 0.64% 0.57% 0.26%
平安银行 0.86% 0.94% 0.65% 0.43%
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2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 银行
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海银行 0.38% 0.28% 0.35% 0.29%
江苏银行 0.74% 0.43% 0.25% 0.29%
可比银行平均 0.65% 0.58% 0.51% 0.39%
北京银行 0.91% 0.64% 0.41% 0.22%
光大银行 0.76% 0.78% 0.70% 0.37%
华夏银行 0.67% 0.76% 0.62% 0.59%
平安银行 0.31% 0.30% 0.18% 0.21%
可疑类 上海银行 0.58% 0.67% 0.45% 0.33%
江苏银行 0.49% 0.73% 1.01% 0.80%
可比银行平均 0.56% 0.65% 0.59% 0.46%
北京银行 0.08% 0.19% 0.20% 0.16%
光大银行 0.26% 0.18% 0.18% 0.15%
华夏银行 0.31% 0.28% 0.33% 0.24%
平安银行 0.58% 0.50% 0.62% 0.39%
损失类 上海银行 0.20% 0.23% 0.39% 0.35%
江苏银行 0.20% 0.28% 0.17% 0.21%
可比银行平均 0.31% 0.29% 0.34% 0.27%
北京银行 0.19% 0.44% 0.51% 0.48%
不良贷 可比银行平均 1.52% 1.52% 1.44% 1.12%
款率 北京银行 1.18% 1.27% 1.12% 0.86%
注：数据来源于上市公司定期报告。
由以上数据可见，报告期内，与同行业、同规模可比上市银行相比，发行人
次级类、可疑类、损失类贷款合计占贷款总额比例低于行业平均水平，即不良贷
款率与行业变动保持一致且处于较低水平，信贷风险管理稳健。
3、划分为不良贷款的充分性及完整性
发行人始终坚持严格的分类标准，将预计存在一定损失的贷款划分至不良类。
发行人逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例与同行业、同规模可比上市银行的
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对比情况如下：
单位：亿元
银行 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
逾期 90 天以上贷款 344.87 357.15
光大银行 不良贷款余额 310.61 287.02
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 111.03% 124.43%
逾期 90 天以上贷款 547.47 458.26
华夏银行 不良贷款余额 220.51 203.48
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 248.27% 225.21%
逾期 90 天以上贷款 432.01 405.32
平安银行 不良贷款余额 280.37 257.02
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 154.09% 157.70%
逾期 90 天以上贷款 59.38 57.08
上海银行 不良贷款余额 69.83 64.98
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 85.04% 87.84%
逾期 90 天以上贷款 112.38 132.65
江苏银行 不良贷款余额 100.57 93.18
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 111.74% 142.36%
可比上市银行平均比例 142.03% 147.51%
逾期 90 天以上贷款 131.67 85.76
北京银行 不良贷款余额 121.09 114.26
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 108.74% 75.06%
注：数据来源于上市公司定期报告。
根据以上数据，与同行业、同规模可比上市银行相比，发行人逾期 90 天以
上贷款与不良贷款的比例处于较低水平，划分为不良贷款充分、完整，信贷风险
管理审慎、稳健。
（三）贷款减值计提情况
发行人信贷资产减值准备按照单项评估和资产组合评估两种方法计提。公司
类不良贷款及垫款采用单项评估方法计提准备，对于正常和关注类公司贷款及个
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人贷款采用资产组合评估方法计提准备。最近一期五级分类结果为次级、可疑和
损失类的公司类信贷资产按照单项评估方式计提，次级、可疑类采用未来现金流
量折现方式逐笔评估减值损失，发行人对损失类公司贷款计提准备比率为 100%。
除非已知情况显示在两次评估的期间可能已经发生减值损失，发行人只定期
对贷款组合的减值损失情况进行评估。
在对贷款和垫款进行减值损失测算时，发行人进行判断和假设，以确定是否
需要计提减值准备。这些减值准备反映了单笔贷款或类似贷款的组合，其账面价
值与未来现金流现值之间的差异。对于金额重大的贷款，发行人采用单独评估的
方式进行测算，对于金额不重大的相似贷款的组合，采用组合评估的方式进行测
算。
对于采用单独评估方式进行减值损失测算的减值贷款，对其未来现金流的估
计是至关重要的。可能影响该估计的因素包括但不限于以下内容：特定借款人财
务信息的详尽程度、借款人同行业竞争者相关信息的可获得性，行业发展趋势与
特定借款人未来经营表现之间的相关度等。由于中国仍处于经济快速增长期，因
此上述因素对现金流量的影响较成熟市场更难于判断，在进行未来现金流的估计
时，评估上述因素所造成的影响需要依赖高度判断，尤其是对于新增领域的贷款
而言。
对组合评估减值损失的测算需要高度依赖判断，对于组合中单笔贷款的预计
现金流尚未发现减少的贷款组合，发行人对该组合是否存在预计未来现金流减少
的迹象进行了判断。发生减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人
的支付状况发生了不利的变化（例如，借款人不按规定还款），或出现了可能导
致组合内贷款违约的地区经济状况的不利变化等。对具有类似信用风险特征和客
观减值证据的贷款组合，管理层采用与此类似资产的历史损失经验作为测算该贷
款组合未来现金流的基础。发行人会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估
计所使用的方法和假设，以减少估计贷款减值损失和实际贷款减值损失之间的差
异。发行人对进行减值估计所使用的方法和假设进行评估时，已经考虑了发行人
运营地区的宏观经济环境变化及不确定性产生的影响，并作出了适当调整。
报告期内，发行人贷款五级分类及减值准备计提情况如下：
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单位：百万元
2017 年 6 月 30 日
项目
贷款金额 减值准备金额 拨备率
正常类 980,508 21,562 2.20%
关注类 11,777 1,230 10.44%
次级类 9,338 2,839 30.40%
可疑类 566 355 62.68%
损失类 1,965 1,979 100.69%
合计 1,004,153 27,964 2.78%
拨备覆盖率 235.62%
2016 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 减值准备金额 拨备率
正常类 854,763 20,376 2.38%
关注类 12,168 1,383 11.37%
次级类 5,783 1,898 32.83%
可疑类 1,441 956 66.33%
损失类 3,961 3,979 100.45%
合计 878,116 28,592 3.26%
拨备覆盖率 255.62%
2015 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 减值准备金额 拨备率
正常类 734,864 16,656 2.27%
关注类 7,799 940 12.06%
次级类 2,925 1,057 36.12%
可疑类 1,514 975 64.40%
损失类 3,972 3,982 100.24%
合计 751,075 23,610 3.14%
拨备覆盖率 280.68%
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2014 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 减值准备金额 拨备率
正常类 649,280 13,203 2.03%
关注类 8,718 965 11.07%
次级类 1,500 484 32.26%
可疑类 1,073 737 68.70%
损失类 3,210 3,210 100.00%
合计 663,781 18,599 2.80%
拨备覆盖率 321.60%
注：以上表格数据为发行人母公司口径。
根据以上数据，报告期内，发行人各类别贷款减值准备计提充分，拨备率及
拨备覆盖率均高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的 2.5%
和 150%的最低监管要求。
发行人已制定完善的贷款分类制度，不断提高贷款分类的准确性，能够根据
贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风险分类对
贷款计提减值准备，执行稳健、审慎的拨备计提政策，拨备率及拨备覆盖率均高
于监管要求，能够确保覆盖贷款得到充足风险。综上，发行人贷款减值准备与贷
款实际情况相符，贷款减值计提充分。
（四）关注类贷款迁徙率分析
报告期各期末，发行人关注类贷款迁徙率分别为 11.96%、35.76%、58.49%、
21.75%。发行人关注类贷款迁徙率以及与同行业、同规模可比上市银行的对比情
况如下：
单位：%
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
光大银行 14.10 26.78 30.33 26.68
华夏银行 10.71 20.98 34.15 35.75
平安银行 26.82 37.56 29.13 20.16
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2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海银行 22.86 57.65 56.92 25.33
江苏银行 19.18 32.26 32.11 24.92
可比上市银行平均 18.73 35.05 36.53 26.57
北京银行 21.75 58.49 35.76 11.96
注：关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款向下迁徙金额/（期初关注类贷款余额-期初关注类
贷款期间减少金额）×100%，发行人关注类贷款迁徙率为母公司口径数据。数据来源于上
市公司定期报告。
根据以上数据，虽然 2016 年末发行人关注类贷款迁徙率绝对值较高，但发
行人关注类贷款迁徙率报告期内先升后降的变化趋势与同行业、同规模可比上市
银行变动趋势基本保持一致，且最近一期末关注类贷款迁徙率已接近可比上市银
行平均水平，未出现异于行业的重大变化。
发行人 2016 年末和 2017 年 6 月末关注类贷款迁徙率水平较高，主要原因为
（1）发行人坚持审慎的分类及风险管理，将未来存在一定损失可能的贷款均调
为不良贷款，截至 2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人逾期 90 天以上贷款与不
良贷款比例分别为 75.06%和 108.74%，远低于同行业、同规模可比上市银行
142.03%和 147.51%的平均水平，严格的分类标准使得发行人关注类迁徙率较高，
同时也反映真实资产质量；（2）宏观经济增速放缓，部分行业及中小企业持续承
压，导致面临的资产质量控制压力有所加大，一定程度上加剧了信用风险。报告
期内发行人关注类贷款迁徙率变化趋势与同行业、同规模可比上市银行变动趋势
保持一致。
此外，报告期内发行人不良贷款率水平一直保持可比上市银行较低水平，体
现了发行人审慎的风险管理能力及稳健的不良贷款处置能力。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人各类别贷款划分依据合理，划分为不良贷款
充分、完整，相关减值准备的计提充分，与发行人发放贷款的实际情况相符。除
2016 年末和 2017 年 6 月末外，发行人报告期内的关注类贷款迁徙率变动趋势与
可比上市银行基本一致，不存在重大差异。发行人截至 2016 年末和 2017 年 6 月
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末关注类贷款迁徙率水平较高，主要原因为发行人将未来存在一定损失可能的贷
款均调为不良贷款，造成关注类迁徙率较高，逾期 90 天以上贷款与不良贷款的
比例处于较低水平，反映真实资产质量，体现了发行人贷款管理的审慎性，发行
人贷款分类充分、完整。
问题 3
报告期内，申请人持有的应收款项类投资余额分别为 1,058.76 亿元、
1,270.79 亿元、2,501.41 亿元、3,238.33 亿元，各期末余额持续增长。请申请
人补充说明:(1)应收款项类投资持续增长的原因及合理性，相关减值准备计提
是否充分合理。(2)资产管理计划及信托计划投资的主要情况及对应的投资收益
情况。请保荐机构发表核查意见。
一、回复说明
（一）报告期内应收款项类投资持续增长的原因及合理性
报告期各期末，发行人持有的应收款项类投资主要为资产管理计划及信托计
划、产业基金、委托债权投资、中国政府债券、政策性银行债券、金融机构债券
和企业债券。报告期各期末，发行人持有的应收款项类投资余额分别为 1,058.76
亿元、1,270.79 亿元、2,501.41 亿元和 3,812.34 亿元，占投资类资产比重分别为
30.33%、30.32%、36.97%和 47.88%；2014 年度至 2016 年度，发行人持有的应
收账款类投资的年均复合增长率为 53.71%。报告期各期末，发行人持有的应收
款项类投资上升幅度较快，主要原因为 2014 年发行人持有的应收款项类投资余
额较小，报告期内发行人遵从监管政策导向，除传统授信产品外持续加大资金支
持、丰富产品结构以满足实体经济企业资金需求，其持有的应收款项类投资余额
持续增长，符合公司经营目标与规划；同时为提高产品投资回报率，对资产管理
计划产品的投资规模增长较快所致。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，发行人持有的应收款项类
投资构成如下：
单位：百万元
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2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月
项目
日 日 日 31 日
资产管理计划及信托计划 313,833 225,755 107,773 76,152
产业基金 19,685 - - -
委托债权投资 18,418 562 - -
债券
中国政府债券 316 293 311 362
政策性银行债券 650 650 750 750
金融机构债券 14,597 13,799 12,878 12,411
企业债券 5,252 7,128 5,981 4,445
其他 18,219 8,404 2,062 12,835
小计 390,970 256,591 129,755 106,955
减值准备 (9,736) (6,450) (2,676) (1,079)
合计 381,234 250,141 127,079 105,876
在发行人持有的应收款项类投资产品结构上看，发行人秉承着风险可控，审
慎推进的原则，将同业投资业务作为常态化资产配置品种，业务规模逐年增长。
（二）减值准备计提充分合理
发行人持有的应收款项类投资主要为资产管理计划及信托计划、产业基金、
委托债权投资、中国政府债券、政策性银行债券、金融机构债券和企业债券等。
发行人对有风险的应收款项类投资按照“穿透原则”，对应至最终债务人进行五
级分类划分，即按“最终风险承担主体”确定是否计提准备金，对于最终风险承
担主体为公司类的投资按照个别计提和组合计提方式计提减值准备。当有客观证
据表明应收款项类投资发生减值时，该应收款项类投资的预计未来现金流量（不
包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额
确认为资产减值损失，计入当期损益；对于个别评估没有客观证据表明应收款项
类投资发生减值时，参考对公贷款计提比例计提组合减值准备。
报告期内，发行人对于应收款项类投资计提的减值准备比例高于行业平均水
平。报告期各期末，发行人应收款项类投资计提的减值准备情况以及与同行业、
同规模可比上市银行的对比情况如下：
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2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
光大银行 0.40% 0.28% 0.27% 0.06%
华夏银行 0.72% 0.52% 1.13% 0.53%
平安银行 0.50% 0.40% 0.26% 0.14%
上海银行 4.41% 2.18% 0.36% 0.21%
江苏银行 0.87% 0.74% 0.34% 0.18%
可比上市银行平均 1.38% 0.82% 0.47% 0.22%
北京银行 2.49% 2.51% 2.06% 1.01%
注：数据来源为定期报告、招股说明书。
（三）资产管理计划及信托计划投资的主要情况及对应的投资收益情况
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发【2014】127 号文）相关
要求，同业投资业务纳入同业业务管理，公司按照相关要求统筹考虑主动压缩同
业融资类业务，并向同业投资业务倾斜，以更好服务实体经济方向发展。
同业投资业务在公司也称为结构性金融产品投资业务，具体指具备固定收益
产品的收益特征，或将固定收益产品的特征与衍生产品特征相结合的金融产品，
包括但不限于：信托公司信托计划，证券公司及其子公司资产管理计划，基金公
司及其子公司资产管理计划，保险公司、保险资产管理公司及其子公司债权计划，
各类资产证券化产品等。
截至报告期，从实际投向看，信托计划、资管计划项下，公司同业投资业务
主要分为三大类型：企业信用类业务、同业信用类业务、资产支持类业务等。其
中：企业信用类是指投资于以企业信用为基础资产的投资业务；同业信用类是指
投资于可占用同业授信的投资业务（如证券公司债权资产受益权业务、股票质押
式回购、同业投资同业借款等）；资产支持类业务是指投资于以资产池等为基础
资产的投资业务（如资产支持证券、银行理财等）。
截至报告期各期末，发行人持有的资产管理计划及信托计划投资的余额分别
为 761.52 亿元、1,077.73 亿元、2,257.55 亿元和 3,138.33 亿元，对应投资收益率
分别为 7.17%、6.68%、4.74%和 4.84%。
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二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收款项类投资持续增长的主要
原因系其根据市场情况调整资产结构所致，加大对资产管理计划及信托计划投资
力度，以提高产品回报率；发行人已补充说明资产管理计划及信托计划投资投资
收益情况，且报告期内发行人应收款项类投资根据相应会计政策计提减值准备，
减值准备计提比例充分。
问题 4
报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额分别为 1,097.06 亿元、
1,279.41 亿元、1,770.26 亿元和 1,659.68 亿元。请申请人补充说明最近一年
及一期可供出售金融资产的主要内容以及增长较快的原因及合理性。请说明可
供出售金融资产对应的投资收益情况。请保荐机构发表核查意见。
一、回复说明
（一）最近一年及一期可供出售金融资产的主要内容以及增长较快的原因
及合理性
发行人持有的可供出售金融资产包括国债、金融债券、中央银行票据、同业
理财产品和其他债券等。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月 31 日和 2017 年 6 月
30 日，发行人持有的可供出售金融资产余额分别为 1,097.06 亿元、1,279.41 亿元、
1,770.26 亿元、1,659.68 亿元和 1,679.17 亿元，占投资类资产比重分别为 31.43%、
30.53%、26.17%、22.40%和 21.09%；2014 年度至 2016 年度，发行人持有的可
供出售金融资产的年复合增长率为 27.03%。报告期各期末，发行人持有的可供
出售金融资产规模稳步增长，主要原因为发行人优化投资结构、加大结构性产品
投资，同业理财产品和国债规模稳步提升。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，发行人持有的可供出售金
融资产构成如下：
单位：百万元
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
债券 124,530 74.16 131,266 74.15 122,606 95.83
政府 45,828 27.29 45,592 25.75 41,170 32.18
政策性银行 51,409 30.62 58,852 33.24 65,787 51.42
金融机构 24,282 14.46 23,264 13.14 12,580 9.83
企业 3,011 1.79 3,558 2.01 3,069 2.40
权益工具 354 0.21 354 0.20 354 0.28
同业理财产品及
43,033 25.63 45,406 25.65 4,981 3.89
其他
合计 167,917 100.00 177,026 100.00 127,941 100.00
最近一年及一期，发行人持有的可供出售金融资产主要为政府债券、金融债
券和同业理财产品等。2016 年较 2015 年发行人持有的可供出售金融资产规模有
较大幅度增长，主要原因为在较为宽松的货币政策环境下，根据监管政策导向和
市场发展状况，发行人在资产规模增长的同时加大对金融资产投资力度，可供出
售金融资产增长较快。从可供出售金融资产的构成来看，发行人根据监管政策和
市场导向，主要加大了对政府和金融债券、理财产品的投资。
（二）可供出售金融资产对应的投资收益情况
报告期内，发行人持有的可供出售金融资产对应的投资收益分别为 1.26 亿元、
1.39 亿元、6.10 亿元、1.87 亿元，投资收益水平呈增长趋势；其中 2016 年度投
资收益大幅增长的主要原因是，发行人把握住 2016 年较好的债券市场时机，处
置部分高收益债券类可供出售金融资产而获取了较高的投资收益。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人持有的可供出售金融资产增长较
快的主要原因系其根据市场发展状况优化投资结构，加大国债、理财资产配置力
度所致，发行人可供出售金融资产对应的投资收益在报告期内的持续增长趋势与
其交易规模基本保持一致。
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问题 5
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 1，244.87 亿元、
364.19 亿元、-52.93 亿元和-205.25 亿元。请结合申请人的信贷政策、主要经
营业务变化等情况，量化分析申请人经营活动产生的现金流量净额持续下降的
原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、回复说明
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月和 2017 年 1-6 月，发行人
经营活动产生的现金流量净额分别为 1,244.87 亿元、364.19 亿元、-52.93 亿元、
-205.25 亿元和 71.62 亿元，各期经营活动现金流量情况如下：
单位：百万元
项目 2017 年 1-6 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
吸收存款和同业及其他金融机构
89,182 - 85,005 176,579 86,438
存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额 4,990 8,500 32,986 - 20,115
存放中央银行和同业及其他金融
48,640 14,465 - - -
机构款项净减少额
拆出资金净减少额 14,345 8,198 47,145 - 67,571
拆入资金净增加额 - 4,195 831 1,467 31,860
交易性金融资产净减少额 5,937 1,043 - 2,998 86
收取利息的现金 29,892 14,372 56,161 58,227 57,500
收取手续费及佣金的现金 7,924 4,776 9,984 7,629 5,171
收到其他与经营活动有关的现金 7,865 13,629 13,603 12,462 11,988
经营活动现金流入小计 208,775 69,178 245,715 259,362 280,729
发放贷款和垫款净增加额 (133,535) (62,988) (127,738) (101,239) (90,520)
吸收存款和同业及其他金融机构
- (14,216) - - -
存放款项净减少额
向中央银行借款净减少额 - - - (10,010) -
存放中央银行和同业及其他金融
- - (34,459) (26,956) (12,035)
机构款项净增加额
拆出资金净增加额 - - - (28,596) -
拆入资金净减少额 (39,308) - - - -
交易性金融资产净增加额 - - (20,410) - -
支付利息的现金 (15,943) (7,569) (30,729) (38,532) (37,116)
支付手续费及佣金的现金 (258) (124) (545) (468) (391)
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支付给职工以及为职工支付的现
(2,602) (1,434) (5,433) (4,434) (3,960)
金
支付的各项税费 (7,093) (2,087) (9,037) (8,281) (7,513)
支付其他与经营活动有关的现金 (2,874) (1,285) (22,657) (4,427) (4,707)
经营活动现金流出小计 (201,613) (89,703) (251,008) (222,943) (156,242)
经营活动产生的现金流量净额 7,162 (20,525) (5,293) 36,419 124,487
由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额 2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-3 月呈下降趋势、2017 年 1-6 月实现增长，主要原因为发行人根据新
常态背景下的政策形势变化，积极主动调整资产负债结构，优化主要资产负债布
局，在符合监管要求的前提下，平衡规模、盈利、风险等经营目标的关系，实现
稳健发展。具体包括：
（一）客户存款与发放贷款
单位：百万元
2017 年 1-6 2017 年 1-3
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月 月
吸收存款和同业及其他金融
89,182 - 85,005 176,579 86,438
机构存放款项净增加额
发放贷款和垫款净增加额 (133,535) (62,988) (127,738) (101,239) (90,520)
吸收存款和同业及其他金融
- (14,216) - - -
机构存放款项净减少额
经营活动现金流的净影响额 (44,353) (77,204) (42,733) 75,340 (4,082)
发行人根据市场情况和自身规模发展需要，结合信贷政策对存贷款进行管理,
2015 年度吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额保持平稳增长，
2016 年度及 2017 年 1-3 月吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额出
现下降，与此同时，发放贷款和垫款呈现较快增长，从而导致发行人经营活动现
金流净额持续下降。2017 年 4-6 月，发行人吸收存款快速增长，明显提升 2017
年上半年吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额。
1、客户存款和同业存放款项
客户存款和同业存放款项净增加额主要反映了报告期内发行人吸收存款和
同业及其他金融机构存放款项的变动情况，具体情况如下：
单位：百万元
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2017 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
同业及其他金融
318,291 294,357 346,110 389,709 313,203
机构存放款项
增长率（年化） -16.08% -59.81% -11.19% 24.43% -
吸收存款 1,267,905 1,188,444 1,150,904 1,022,300 922,813
增长率（年化） 20.33% 13.05% 12.58% 10.78% -
由上表可见，除 2015 年度外，2016 年度、2017 年 1-3 月及 2017 年 1-6 月同
业及其他金融机构存放款项呈现下降趋势，下降幅度分别为 11.19%、59.81%（年
化）及 16.08%（年化）。同期，吸收存款逐年呈现稳步增长，2015 年度、2016
年度、2017 年 1-3 月及 2017 年 1-6 月增长幅度分别为 10.78%、12.58%、13.05%
（年化）以及 20.33%（年化）。主要原因为 2016 年以来，发行人主动调整负债
结构，加大对客户存款的吸收力度，同时适当控制同业负债规模。
2、发放贷款和垫款
单位：百万元
2017 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
发放贷款和垫款
1,029,550 962,739 899,907 775,390 675,288
总额
增长率（年化） 28.81% 27.93% 16.06% 14.82% -
其中：公司贷款 741,300 694,020 646,165 586,059 522,173
增长率（年化） 29.45% 29.62% 10.26% 12.23% -
个人贷款 288,250 268,719 253,742 189,331 153,115
增长率（年化） 27.20% 23.61% 34.02% 23.65% -
报告期内，发行人发放贷款和垫款总额逐年上升，2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-3 月及 2017 年 1-6 月增速分别为：14.82%、16.06%、27.93%（年化）
和 28.81%（年化）。主要原因为发行人积极优化资产结构，加大贷款资产配置，
提升整体盈利能力，同时进一步调整贷款结构，重点发展小微企业贷款、个人贷
款和国家重点战略项目贷款，加大信贷资源服务实体经济的支持力度。
（二）同业拆借资金净增加额大幅减少
单位：百万元
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2017 年 1-6
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
拆出资金净减少额 14,345 8,198 47,145 - 67,571
拆入资金净增加额 - 4,195 831 1,467 31,860
拆出资金净增加额 - - - (28,596) -
拆入资金净减少额 (39,308) - - - -
经营活动现金流的净影响额 (24,963) 12,393 47,976 (27,129) 99,431
2014 年度，拆出资金（含买入返售）净减少额为 675.71 亿元，同时拆入资
金（含卖出回购）净增加额为 318.60 亿元，综合增加经营活动净现金流 994.31
亿元。2015 年度，拆出资金（含买入返售）净额增加，净增加额 285.96 亿元，
而拆入资金（含卖出回购）净增加额仅为 14.67 亿元，综合减少经营活动净现金
流 271.29 亿元。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，同业存单市场快速发展，期限较为
灵活，更有利于公司的流动性管理，发行人从持续优化资产负债结构、降低期限
错配缺口、更好适应利率市场化发展的角度，适当减少短期拆入资金，通过加大
存单发行力度、择机发行债券及优先股等方式来补充中长期资金，其中：2015
年度，发行金融债 300 亿元、发行二级资本债 180 亿元、发行优先股 49 亿元，
同业存单净增加额 699 亿元；2016 年度，发行金融债 300 亿元、发行优先股 130
亿元，同业存单净增加额 971 亿元；2017 年 1-3 月，同业存单净增加额 373 亿元；
2017 年 1-6 月，发行金融债 150 亿元，同业存单净增加额 355 亿元，而发行同业
存单、发债及优先股取得的现金流入在筹资活动现金流量中核算。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3
月，发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降的主要原因为，发行人结合信
贷政策和市场情况对存贷款进行管理，在符合监管要求的前提下，平衡规模、盈
利、风险等经营目标的关系，实现公司稳健发展；同时发行人优化主要资产负债
布局，在保证吸收客户存款稳步增长的同时，适当控制同业负债规模。2017 年
1-6 月，发行人进一步加大吸收存款力度，经营活动产生的现金流量净额增长至
1-1-23
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71.62 亿元。报告期内，发行人整体现金流量情况较好，经营活动现金流量变化
情况具备合理性，不会对发行人未来的持续经营造成不利影响。
三、会计师核查意见
基于对申报期间财务报表的审计工作，经核查，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）认为，发行人在报告期内现金流量表在重大方面符合《企业会计准
则》的要求。
问题 6
请申请人补充说明报告期内公司是否存在开具无真实交易背景票据的情形，
是否对本次非公开发行造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。
一、回复说明
（一）发行人对是否存在开具无真实交易背景票据的情形的核查情况及整改
措施
近年来，中国人民银行和中国银监会等监管部门加强票据监管，出台《关于
全面开展银行业“两个加强、两个遏制”回头看工作的通知》（银监办发［2016］
115 号）、《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发[2016]126
号）等相关法规规定，要求银行开展票据业务风险自查或排查，加强对相关交易
合同、增值税发票或普通发票的真实性审查等。
根据监管部门机构相关规定，北京银行制定相关内部管理制度，要求各管理
部门、各分行、管理部按照自身工作职责，在业务执行过程中相关部门实施自查
以及二道防线检查。同时，报告期内，发行人审计部按照审计计划开展专项审计
和内控评价，并对发行人银行承兑汇票业务进行审计监督。发行人审计部对报告
期内票据业务进行自查，发现个别经营单位存在票据业务贸易背景审核不严的问
题，包括未按规定收集承兑项下购销合同或发票、发票要素存在瑕疵等。
此外，报告期内中国银监会及其监管机构亦对报告期内发行人进行了现场检
查。根据 2016 年 12 月 7 日中国银行业监管机构出具的《现场检查意见书》，发
现北京银行某分行存在票据业务贸易背景审核不严的情况，2015 年个别贷款人
存在增值税发票重复使用和增值税发票日期早于银行承兑汇票开票日期的问题。
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北京银行非公开发行普通股股票申请文件 反馈意见回复
针对上述问题，北京银行某分行已对该两笔业务涉及的相关责任人进行经济
处罚，同时加大对票据业务贸易背景的审查力度，加强票据业务风险管控。此外，
北京银行某分行上述问题票据已到期正常兑付，且涉及相关问题票据金额较小
（分别为 3,300 万元和 1,000 万元），合计占发行人 2015 年归母净利润的 0.26%，
所占比例较小。
（二）北京银行票据业务日常审核管理及内部监控
发行人持续完善内部控制措施和流程管理，建立了较为完整的公司业务制度
体系和内部控制机制。
根据北京银行关于印发《北京银行银行承兑汇票承兑管理规定》的通知，要
求经营单位要审核承兑申请人资格、审核承兑项下贸易背景的真实性，且承兑申
请人需提供承兑项下的购销合同以及购销合同所对应的发票，贸易关系需要进一
步验证的可要求承兑申请人提供佐证资料。对承兑资料的合规性、合法性、有效
性、完整性、合理性进行审核，严禁承兑无贸易背景的银行承兑汇票，防止利用
银行承兑汇票套取银行资金，以提升业务管理精细度与操作效率，有效降低业务
风险，进一步保证票据业务的稳健发展。
此外，发行人加强票据业务学习，强化员工合规操作意识，加强各项规章制
度和监管政策的解读培训，强化规章制度的执行力。发行人加大内外部欺诈侵害
的防范处置力度，开展票据风险排查等，及时消除风险隐患。
综上，通过发行人自查及中国银监会等监管机构检查，报告期内发行人未发
现开具无真实交易背景票据的情形；对于检查过程中发现的存在开具票据时对贸
易背景真实性审核不到位的情形，相关经营单位已制定相应整改措施，落实问题
整改。上述情形不会对本次非公开发行造成不利影响。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：经查阅监管机构相关检查意见书、相关档案资料等
方式，发行人在经营过程中存在开具票据时对贸易背景真实性审核不到位的情形，
相关经营单位已制定相应整改措施，落实问题整改。同时发行人加强内控制度建
设，防范类似情形发生。报告期内发行人存在的对贸易背景真实性审核不到位的
票据金额均较小，不会对本次非公开发行造成不利影响。
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问题 7
请申请人结合发行对象的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是
否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
阳光人寿、阳光产险参与本次认购，请申请人说明两家保险公司的资金来
源，是否来自于保险产品，该等情形是否符合保监会关于保险资金运用的相关
规定、政策。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
一、回复说明
（一）本次非公开发行对象财务状况及其认购本次发行股票资金来源的说
明
1、ING Bank N.V.
（1）基本情况
公司名称：ING Bank N.V.
成立日期：1927 年 11 月 12 日
注册资本：525,489,559.04 欧元
注册地址：Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands
工商注册号：33031431
企业类型：外国公司
经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等。
（2）最近一年及一期简要财务状况
单位：百万欧元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 862,070 843,919
其中：现金及存放中央银行款项 17,894 18,144
股东权益合计 44,364 44,146
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 8,963 17,514
净利润 2,656 4,302
注：上述数据为合并报表口径，2016 年财务数据已经 KPMG Accountants N.V.审计，2017 年
上半年财务数据未经审计。
（3）发行对象关于本次认购资金来源的说明
根据 2017 年 10 月 16 日 ING Bank N.V.出具的《ING BANK N.V.关于认购资
金来源的说明》，其本次认购所需资金为自有资金，并保证资金的来源真实合法，
不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，其本次认
购资金来源不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（ING BANK N.V.自身
为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其
他方式获取资金。
2、国资公司
（1）基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
成立时间：1992 年 9 月 4 日
注册资本：1,000,000 万元
法定代表人：岳鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）最近一年及一期简要财务状况
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单位：亿元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 599.12 602.91
其中：货币资金 288.40 305.21
资产总计 1,174.67 1,135.21
股东权益合计 445.88 429.71
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业总收入 56.93 142.42
净利润 19.44 24.52
注：上述数据为合并报表口径，2016 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2017 年上半年财务数据未经审计。
（3）发行对象关于本次认购资金来源的说明
根据 2017 年 10 月 17 日国资公司出具的《北京市国有资产经营有限责任公
司关于认购资金来源的说明》，其本次认购所需资金为自有资金，并保证资金的
来源真实合法，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之
情形，其本次认购资金来源不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（国资
公司自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产
置换或其他方式获取资金。
3、京能集团
（1）基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
成立时间：2004 年 12 月 8 日
注册资本：2,044,340.00 万元
法定代表人：姜帆
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
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经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信
息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（2）最近一年及一期简要财务状况
单位：亿元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 575.53 513.45
其中：货币资金 164.31 137.05
资产总计 2,501.62 2,416.33
股东权益合计 1,018.98 979.62
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 293.65 586.51
净利润 12.94 35.33
注：上述数据为合并报表口径，2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2017 年上半年财务数据未经审计。
（3）发行对象关于本次认购资金来源的说明
根据 2017 年 10 月 17 日京能集团出具的《北京能源集团有限责任公司关于
认购资金来源的说明》，其本次认购所需资金为自有资金，并保证资金的来源真
实合法，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，
其本次认购资金来源不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（京能集团自
身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或
其他方式获取资金。
4、阳光人寿
（1）基本情况
公司名称：阳光人寿保险股份有限公司
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成立时间：2007 年 12 月 17 日
注册资本：1,834,250.00 万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销
售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（2）最近一年及一期简要财务状况
单位：亿元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,114.17 1,956.57
其中：货币资金 44.05 55.64
股东权益合计 259.65 248.47
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 343.12 568.89
净利润 4.69 18.99
注：上述数据为合并报表口径，2016 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2017 年上半年财务数据未经审计。
（3）发行对象关于本次认购资金来源的说明
根据 2017 年 10 月 19 日阳光人寿出具的《阳光人寿保险股份有限公司关于
认购资金来源的说明》，其本次认购所需资金为自有资金，并保证资金的来源真
实合法，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，
其本次认购资金来源不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方的情形，也未
通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。
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5、阳光产险
（1）基本情况
公司名称：阳光财产保险股份有限公司
成立时间：2005 年 7 月 28 日
注册资本：508,800 万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道 1 号 2 号楼三层
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（2）最近一年及一期简要财务状况
单位：亿元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 494.99 438.14
其中：货币资金 12.32 32.41
股东权益合计 118.09 106.10
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 150.12 264.75
净利润 7.52 10.30
注：上述数据为合并报表口径，2016 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2017 年上半年财务数据未经审计。
（3）发行对象关于本次认购资金来源的说明
根据 2017 年 10 月 19 日阳光产险出具的《阳光财产保险股份有限公司关于
认购资金来源的说明》，其本次认购所需资金为自有资金，并保证资金的来源真
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实合法，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，
其本次认购资金来源不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方的情形，也未
通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。
6、三峡集团
（1）基本情况
公司名称：中国长江三峡集团公司
成立时间：1993 年 9 月 18 日
注册资本：14,953,671.14 万元
法定代表人：卢纯
公司类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
经营范围：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源
开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专
项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产
品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公
司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12 种进口商品除外）
的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料
加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）最近一年及一期简要财务状况
单位：亿元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 753.40 716.78
其中：货币资金 427.22 468.72
资产总计 6,684.33 6,600.63
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
股东权益合计 3,622.16 3,502.63
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 382.86 777.70
净利润 169.91 239.17
注：上述数据为合并报表口径，2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计， 2017 年上半年财务数据未经审计。
（3）发行对象关于本次认购资金来源的说明
根据 2017 年 10 月 17 日三峡集团出具的《中国长江三峡集团公司关于认购
资金来源的说明》，其本次认购所需资金为自有资金，并保证资金的来源真实合
法，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，其本
次认购资金来源不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方的情形，也未通过
与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。
7、联东集团
（1）基本情况
公司名称：北京联东投资（集团）有限公司
成立时间：2003 年 6 月 18 日
注册资本：200,000 万元
法定代表人：刘振东
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市通州区科创东五街 2 号 10 幢等 11 幢办公楼 2、7、8、9
层
经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行
开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机
械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企
业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
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不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）最近一年及一期简要财务状况
单位：亿元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 89.13 90.92
其中：货币资金 7.09 8.36
资产总计 139.30 137.97
股东权益合计 57.04 55.92
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 16.13 41.58
净利润 1.86 6.45
注：上述数据为合并报表口径，2016 年财务数据已经北京永正和会计师事务所有限公司审
计， 2017 年上半年财务数据未经审计。
（3）发行对象关于本次认购资金来源的说明
根据 2017 年 10 月 16 日联东集团出具的《北京联东投资（集团）有限公司
关于认购资金来源的说明》，其本次认购所需资金为自有资金，并保证资金的来
源真实合法，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情
形，其本次认购资金来源不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（联东集
团自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置
换或其他方式获取资金。
综上，根据参与本次非公开发行各发行对象的上述财务状况，各交易对方具
有以自有资金认购本次非公开发行普通股股票的能力。
（二）阳光人寿、阳光产险参与本次认购的资金来源，以及该等情形符合
保监会关于保险资金运用的相关规定、政策的说明
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1、阳光人寿、阳光产险参与本次认购的资金来源的说明
根据阳光人寿出具的《阳光人寿保险股份有限公司关于认购资金来源的说
明》，阳光人寿本次认购所需资金为自有资金，其资金非来源于其保险产品。
根据阳光产险出具的《阳光财产保险股份有限公司关于认购资金来源的说
明》，阳光产险本次认购所需资金为自有资金，其资金非来源于其保险产品。
2、阳光人寿、阳光产险参与本次非公开发行股票的认购情形符合保监会关
于保险资金运用的相关规定、政策的说明
根据《保险资金运用管理暂行办法》 保监会令 2014 年第 3 号）的相关规定，
保险公司的保险资金可运用于买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券，
其中，股票主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发
行的股票。阳光人寿、阳光产险参与本次认购属于投资上市公司向特定对象非公
开发行的股票。同时，根据阳光人寿、阳光产险提供的说明，阳光人寿、阳光产
险以自有资金参与本次认购符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资
监管有关事项的通知》、《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险资金运用
比例监管的通知》等有关保险资金运用、参与证券市场投资的相关规定。
二、保荐机构核查情况及意见
经核查，保荐机构认为：1、北京银行本次非公开发行普通股股票的各发行
对象已承诺其资金为自有资金，并保证本次认购所需资金的来源真实合法，不存
在代持、对外募集资金、结构化融资以及直接或间接使用来自于北京银行及其关
联方（各认购方自身构成北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京
银行进行资产置换或其他方式获取资金。2、根据阳光人寿、阳光产险的说明及
确认，阳光人寿、阳光产险参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有
关保险资金运用、参与证券市场投资的相关规定（包括《保险资金运用管理暂行
办法》、《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》、
《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》等）。
三、律师核查情况及意见
综上，经核查，发行人律师认为：1、各发行对象已承诺其资金为自有资金，
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并保证本次认购所需资金的来源真实合法，不存在代持、对外募集资金、结构化
融资以及直接或间接使用来自于北京银行及其关联方（各认购方自身构成北京银
行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获
取资金。2、根据阳光人寿、阳光产险的说明及确认，阳光人寿、阳光产险参与
本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金运用、参与证券市场
投资的相关规定（包括《保险资金运用管理暂行办法》 保监会令 2014 年第 3 号）、
《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发
[2017]9 号）、《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险资金运用比例监管
的通知》（保监发[2014]13 号）等）。
问题 8
申请人董事会由十六名董事组成，不符合《公司章程》规定;2017 年 6 月
19 日，北京银行董事会 2017 年第五次会议通过决议，同意聘任王健先生为副行
长，其任职资格尚需取得监管机构核准。请申请人说明上述情形是否符合银监
会相关管理规定。请保荐人及申请人律师核查。
一、回复说明
根据发行人的《公司章程》规定，董事会应由十七名董事组成。截至本反馈
回复签署之日，发行人董事会由十六名董事组成，该情形不符合《公司章程》规
定。发行人已启动增补董事遴选程序，在未来履行相关程序并获得相关部门及监
管机构的批复后，将尽快履行新董事任职程序，以满足章程规定的人数。
同时，发行人承诺在未来也将积极按照《公司章程》进行相关公司治理活动，
并积极督促董事会按照《公司章程》履行其各自职责。综上，该事项不会对发行
人的经营产生重大不利影响，亦不构成对此次发行的重大法律障碍。
2017 年 6 月 19 日，发行人董事会召开 2017 年第五次会议，通过《关于聘任
王健先生担任副行长的议案》，同意聘任王健先生为北京银行副行长。2017 年 7
月 14 日，北京银监局出具《北京银监局关于核准王健北京银行股份有限公司副
行长任职资格的批复》（京银监复〔2017〕342 号），核准王健相关任职资格。截
至本反馈回复签署之日，王健先生任职发行人副行长符合银监会相关管理规定。
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二、保荐机构核查情况及意见
综上，经核查，保荐机构认为：1、尽管发行人董事会由十六名董事组成不
符合《公司章程》规定的情形，根据发行人说明，其已启动增补董事遴选程序，
在未来履行相关程序并获得相关部门及监管机构的批复后，将尽快履行新董事任
职程序，以满足章程规定的人数，该情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，
亦不构成对此次发行的重大法律障碍。2、截至本反馈回复签署之日，北京银监
局出具相关批复，核准王健相关任职资格。王健先生已任职发行人副行长符合中
国银监会相关管理规定。
三、律师核查情况及意见
综上，发行人律师认为：1、发行人董事会由十六名董事组成，不符合《公
司章程》规定，该事项不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成对此次
发行的重大法律障碍；2、王健先生任职发行人副行长符合银监会相关管理规定。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
一、回复说明
1、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
2、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、监管关注及整
改情况
1、2014 年 7 月 28 日，上海证券交易所下发《关于对北京银行股份有限公
司予以通报批评的决定》（〔2014〕30 号），对北京银行加强规范运作、保证及时、
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公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息事项提出监管要求。
2014 年 8 月 5 日，上海证券交易所下发《关于对北京银行股份有限公司相
关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2014〕0067 号），要求加强公司
规范运作和信息披露管理工作。
北京银行对此事高度重视，并积极吸取教训，通过组织培训等形式全面加强
全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对《证券法》、《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等法律
法规和制度的学习，明确了信息披露的具体要求及相关责任人在信息披露工作中
的职责，切实保证公司履行信息披露义务的及时性、真实性、准确性和完整性，
保证公司信息披露工作的合法开展，进一步强化了公司的规范运作。
2、上海证券交易所于 2015 年 10 月 30 日下发监管工作函《要求公司加强停
复牌管理并及时履行信息披露义务》（上证公函〔2015〕1840 号），北京银行严
格按照上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事
项的通知》（上证发〔2014〕78 号）等相关规定，在规定时间内向上海证券交易
申请复牌，同时公告终止筹划非公开发行股票事项，并承诺 3 个月内不再筹划同
一事项。在发布终止筹划非公开发行股票事项公告后 2 个交易日内北京银行召开
投资者说明会，说明公司终止筹划本次非公开发行股份事项的具体情况，并公告
投资者说明会召开情况。
二、保荐机构核查情况及意见
保荐机构通过查阅发行人最近五年的相关信息披露文件、内部控制评价报告、
会计师出具的内部控制审计报告、申请人内部制度文件、三会会议资料等文件，
对中国证监会及上海证券交易所网站进行检索，访谈发行人相关部门等方式，对
发行人最近五年是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
进行了核查。同时通过与发行人相关部门负责人沟通、查阅相关档案资料等方式，
对前述事项进行了了解，对相应的整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情形。发行人已按相关规定针对被上海证券交易所采取监管措施、监管关注
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的情况进行了说明并采取了切实可行的整改措施。
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（本页无正文，为《关于北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件
反馈意见的回复》之盖章页）
北京银行股份有限公司
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北京银行非公开发行普通股股票申请文件 反馈意见回复
（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于北京银行股份有限公
司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
周 磊
保荐代表人：
高 峰
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于北京银行股份有限公
司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
本人已认真阅读北京银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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