证券代码:601169 证券简称:北京银行 公告编号:2017-045 北京银行股份有限公司 非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次发行的股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 发行数量:2,894,973,450 股 发行价格:人民币 7.13 元/股 发行对象、认购数量: 序号 发行对象 认购金额(元) 认购股票数量(股) 1 ING Bank N.V. 1,892,920,356.38 265,486,726 2 北京市国有资产经营有限责任公司 1,514,336,279.40 212,389,380 3 北京能源集团有限责任公司 6,341,283,178.90 889,380,530 4 阳光人寿保险股份有限公司 5,133,600,000.00 720,000,000 5 阳光财产保险股份有限公司 1,026,720,000.00 144,000,000 6 中国长江三峡集团公司 2,839,380,527.44 398,230,088 7 北京联东投资(集团)有限公司 1,892,920,356.38 265,486,726 合计 20,641,160,698.50 2,894,973,450 限售期:所有发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所 认购股份锁定期另有要求的,从其规定。 预计上市时间:根据前述限售期安排,本次发行的股份将于 2020 年 12 月 28 日上市流通(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第一个交易日)。 1 资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现 金认购。 一、本次发行概况 (一)本次发行履行的相关程序 2017 年 4 月 24 日,北京银行股份有限公司(以下简称“北京银 行”、“公司”、“发行人”)董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关 于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案, 公司就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告。 2017 年 5 月 18 日,北京银行 2016 年度股东大会审议通过了《关 于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案, 并将本次股东大会决议在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告。 2017 年 7 月 19 日,中国银监会北京监管局出具了《北京银监局 关于北京银行非公开发行普通股股票方案及北京市国有资产经营有 限责任公司等股东资格的批复》(京银监复[2017]354 号),批准了北 京银行本次非公开发行普通股股票方案。 2017 年 11 月 6 日,经中国证监会发行审核委员会审核,北京银 行本次非公开发行普通股股票申请获得通过。 2017 年 11 月 24 日,中国证监会下发了《关于核准北京银行股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2096 号),核 准本次非公开发行普通股股票。 (二)本次发行股票情况 2 1、发行方式:向特定对象非公开发行 2、股票类型:A 股 3、股票面值:人民币 1.00 元 4、发行数量:2,894,973,450 股 5、发行价格:人民币 7.13 元/股(经除息调整后的发行价格) 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定 价基准日前 20 个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日普通股股票交 易总量)的 90%与发行前公司最近一期末经审计归属于上市公司普通 股股东每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项 的,每股净资产将进行相应调整)的较高者。 本次发行的发行期首日为 2017 年 12 月 20 日,定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为人民币 6.69 元/股;发行前 最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产为人民币 7.13 元/股(上述每股净资产已根据公司 2016 年度利润分配方案进 行了调整)。因此,本次发行确定的发行价格为人民币 7.13 元/股。 6、募集资金及发行费用 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永 华明”)对公司出具的《北京银行股份有限公司非公开发行普通股股 票 募 集 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 》( 安 永 华 明 [2017] 验 字 第 60839667_A02 号),本次发行募集资金总额为 20,641,160,698.50 元, 3 公司已经收到上述款项。扣除发行费用 97,309,497.35 元后,公司本 次非公开发行募集资金净额为 20,543,851,201.15 元。 7、发行股票的锁定期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁 定期另有要求的,从其规定。限售期结束后,将按《公司法》等相关 法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 (三)募集资金验资和股份登记情况 经安永华明于 2017 年 12 月 22 日出具的《北京银行股份有限公 司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》(安永华明 [2017]验字第 60839667_A02 号)验证,截至 2017 年 12 月 22 日,本 次发行募集资金总额为 20,641,160,698.50 元,公司已经收到上述款 项。扣除发行费用 97,309,497.35 元后,公司本次非公开发行募集资 金净额为 20,543,851,201.15 元。公司将根据《上市公司证券发行管 理办法》以及《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的有关规 定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。 2017 年 12 月 28 日,本次非公开发行的新增 A 股股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 (四)资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。 (五)保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商、律师关于本 次发行过程和认购对象合规性的结论意见 4 1、保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商关于本次非公开发 行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部 审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的 监管要求。 本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金 额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次非公开发行的发行对象均不属于私募投资基金。发行对象的 认购资金来源均为自有资金,不存在以对外募集资金、以代持资金和 以结构化产品融资入股之情形,不存在直接或间接来自于北京银行及 其关联方(自身为北京银行关联方的情况除外)的情形,也未通过与 北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。 本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符 合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权以及北京 银监局、中国证监会的核准,具备实施的法定条件;发行人可以根据 北京银监局和中国证监会的相关批复,进行本次发行;发行人本次发 行过程符合相关协议及相关法律法规的规定,发行结果合法、有效。 二、发行结果及对象简介 5 本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示: 序号 发行对象 认购金额(元) 认购股票数量(股) 1 ING Bank N.V. 1,892,920,356.38 265,486,726 2 北京市国有资产经营有限责任公司 1,514,336,279.40 212,389,380 3 北京能源集团有限责任公司 6,341,283,178.90 889,380,530 4 阳光人寿保险股份有限公司 5,133,600,000.00 720,000,000 5 阳光财产保险股份有限公司 1,026,720,000.00 144,000,000 6 中国长江三峡集团公司 2,839,380,527.44 398,230,088 7 北京联东投资(集团)有限公司 1,892,920,356.38 265,486,726 合计 20,641,160,698.50 2,894,973,450 根据公司董事会 2017 年第三次会议和 2016 年度股东大会相关决 议,本次非公开发行对象共 7 名,分别为 ING Bank N.V.、北京市国 有资产经营有限责任公司(以下简称“国资公司”)、北京能源集团有 限责任公司(以下简称“京能集团”)、阳光人寿保险股份有限公司(以 下简称“阳光人寿”)、阳光财产保险股份有限公司(以下简称“阳光 产险”)、中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”)和北京联 东投资(集团)有限公司(以下简称“联东集团”)。所有发行对象均 以现金方式认购本次非公开发行的股票。 (一)ING Bank N.V. 1、基本情况 公司名称:ING Bank N.V. 成立日期:1927 年 11 月 12 日 注册资本:525,489,559.04 欧元 注册地址:Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands 工商注册号:33031431 6 企业类型:外国公司 经营范围:零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ING Bank N.V.为 ING Groep N.V.(荷兰国际集团)全资子公司, ING Groep N.V.为纽约证券交易所上市公司,股权结构较为分散,无 实际控制人。截至 2017 年 12 月 19 日,ING Bank N.V.与其控股股东、 实际控制人之间的股权控制关系如下图所示: ING Groep N. V. 100.00% ING Bank N. V. 3、主营业务情况 ING Bank N.V.主要经营业务为提供企业金融服务、个人金融服 务及资产管理服务等。ING Bank N.V.在 40 余个国家为超过 4,300 万 客户提供银行金融服务,全球雇员超过 52,000 名。 4、与公司的关联关系 截至 2017 年 9 月 30 日,ING Bank N.V. 直接持有发行人 2,489,526,374 股股份,持股比例为 13.64%,构成发行人的关联方。 5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 截至 2017 年 3 月 31 日,ING Bank N.V.在北京银行贷款余额为 3.30 亿元。 2016 年 1 月至 2017 年 3 月,ING Bank N.V.与公司除上述交易 外,不存在其他发生的交易金额在 3,000 万元(含)以上,且占本行 最近一期经审计净资产 1%(含)以上其他重大交易。 7 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (二)国资公司 1、基本情况 公司名称:北京市国有资产经营有限责任公司 成立时间:1992 年 9 月 4 日 注册资本:1,000,000 万元 法定代表人:岳鹏 公司类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层 经营范围:资产管理;项目投资;投资管理。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 国资公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府,持股比例 为 100%。截至 2017 年 12 月 19 日,国资公司与控股股东、实际控制 人之间的股权控制关系如下图所示: 北京市人民政府 100% 北京市国有资产经营有限责任公司 3、主营业务情况 8 国资公司于 2001 年 4 月由北京市政府按照现代企业制度正式改 制重组设立,是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型 国有投资控股公司,对北京市重要的国有资产进行经营和管理。 4、与公司的关联关系 截至 2017 年 9 月 30 日,国资公司直接持有发行人 1,612,838,672 股股份,持股比例为 8.84%,构成发行人的关联方。 5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 截至 2017 年 3 月 31 日,国资公司在北京银行直接授信 25 亿元, 在北京银行的存款余额为 1.72 亿元。北京银行持有国资公司发行的 债券余额为 2.79 亿元。 2016 年 1 月至 2017 年 3 月,国资公司与公司除上述交易外,不 存在其他发生的交易金额在 3,000 万元(含)以上,且占本行最近一 期经审计净资产 1%(含)以上其他重大交易。 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (三)京能集团 1、基本情况 公司名称:北京能源集团有限责任公司 成立时间:2004 年 12 月 8 日 注册资本:2,044,340.00 万元 法定代表人:姜帆 公司类型:有限责任公司(国有独资) 9 注册地址:北京西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层 经营范围:能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理; 能源项目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心,持股比例为 100%;京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委 员会。截至 2017 年 12 月 19 日,京能集团与控股股东、实际控制人 之间的股权控制关系如下图所示: 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 北京国有资本经营管理中心 100.00% 北京能源集团有限责任公司 3、主营业务情况 京能集团为北京市重要的能源企业。京能集团拥有电力生产和供 应、热力生产和供应、煤炭的生产和销售、房地产开发经营四大主业, 下辖北京京能电力股份有限公司、京能置业股份有限公司、北京昊华 能源股份有限公司和北京京能清洁能源电力股份有限公司四家上市 公司。 4、与公司的关联关系 10 截至 2017 年 9 月 30 日,京能集团直接持有发行人 926,170,745 股股份,持股比例为 5.08%,构成发行人的关联方。 5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 截至 2017 年 3 月 31 日,京能集团在北京银行直接授信 100 亿元, 在北京银行的存款余额为 45.12 万元。北京银行持有京能集团发行的 债券余额为 10.50 亿元。 截至 2017 年 3 月 31 日,京能集团控股股东北京国有资本经营管 理中心在北京银行存款为 2.11 亿元。北京银行持有北京国有资本经 营管理中心发行的债券余额 21.06 亿元。 2016 年 1 月至 2017 年 3 月,京能集团及北京国有资本经营管理 中心与公司除上述交易外,不存在其他发生的交易金额在 3,000 万元 (含)以上,且占本行最近一期经审计净资产 1%(含)以上其他重 大交易。 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (四)阳光人寿 1、基本情况 公司名称:阳光人寿保险股份有限公司 成立时间:2007 年 12 月 17 日 注册资本:1,834,250.00 万元 法定代表人:李科 公司类型:其他股份有限公司(非上市) 11 注册地址:海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层 经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险 业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用 业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。(一 般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 阳光人寿的控股股东为阳光保险集团股份有限公司,其持股比例 为 99.9999%;阳光保险集团股份有限公司股权结构分散,阳光人寿 无实际控制人。截至 2017 年 12 月 19 日,阳光人寿与控股股东、实 际控制人之间的股权控制关系如下图所示: 阳光保险集团股份有限公司 99.9999% 阳光人寿保险股份有限公司 3、主营业务情况 阳光人寿是一家经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等各类 人身险业务的全国性专业寿险公司。按中国保监会披露的人身保险公 司原保险保费收入情况表,阳光人寿 2014 年度、2015 年度和 2016 年度原保险保费收入分别为 174.94 亿元、310.50 亿元和 444.67 亿 元,分别位列第 10 位、第 11 位和第 13 位。 4、与公司的关联关系 截至 2017 年 9 月 30 日,阳光人寿持有发行人 16,423,210 股股 份,持股比例为 0.09%,与发行人不构成关联关系。 12 5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 截至 2017 年 3 月 31 日,阳光人寿在北京银行正回购余额为 3.00 亿元。2016 年度、2017 年 1-3 月,阳光人寿与北京银行发生的正回 购交易累计额分别为 515.26 亿元及 53.11 亿元,阳光人寿与北京银 行发生的逆回购交易累计额分别为 130.02 亿元及 16.82 亿元,阳光 人寿在北京银行发生的债券交易业务累计额分别为 5.30 亿元及 1.00 亿元。 2016 年度、2017 年 1-3 月,阳光人寿控股股东阳光保险集团与 北京银行发生的正回购交易累计额分别为 306.63 亿元及 35.42 亿元, 阳光保险集团与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为 9.15 亿元 及 7.45 亿元,阳光保险集团在北京银行发生的债券交易业务累计额 分别 0 亿元及 2.00 亿元。 2016 年 1 月至 2017 年 3 月,阳光人寿及阳光保险与公司除上述 交易外,不存在其他发生的交易金额在 3,000 万元(含)以上,且占 本行最近一期经审计净资产 1%(含)以上其他重大交易。 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (五)阳光产险 1、基本情况 公司名称:阳光财产保险股份有限公司 成立时间:2005 年 7 月 28 日 注册资本:508,800 万元 13 法定代表人:李科 公司类型:其他股份有限公司(非上市) 注册地址:北京市通州区永顺镇商通大道 1 号 2 号楼三层 经营范围:财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短 期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法 规允许的保险资金运用业务;经保监会批准的其他业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 阳光产险的控股股东为阳光保险集团股份有限公司,其持股比例 为 95.83%;阳光保险集团股份有限公司股权结构分散,阳光产险无 实际控制人。截至 2017 年 12 月 19 日,阳光产险与控股股东、实际 控制人之间的股权控制关系如下图所示: 阳光保险集团股份有限公司 95.83% 阳光财产保险股份有限公司 3、主营业务情况 阳光产险成立于 2005 年 7 月,是主要经营财产保险业务的全国 性保险公司。目前已有 36 家二级机构开业运营,三、四级分支机构 1,500 余家,服务网络实现全国覆盖。按中国保监会披露的财产保险 公司原保险保费收入情况表,阳光产险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度原保险保费收入分别为 211.73 亿元、258.17 亿元和 283.92 亿 元,均位列第 7 位。 4、与公司的关联关系 14 截至 2017 年 9 月 30 日,阳光产险未持有发行人股份,与发行人 不构成关联关系。 5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2016 年度、2017 年 1-3 月,阳光产险与北京银行发生的正回购 交易累计额分别为 45.30 亿元及 1.00 亿元,阳光产险与北京银行发 生的逆回购交易累计额分别为 24.45 亿元及 4.38 亿元,阳光产险在 北京银行发生的债券交易业务累计额分别 6.20 亿元及 0 亿元。 2016 年 1 月至 2017 年 3 月,阳光产险及其控股股东阳光保险与 公司除上述交易外,不存在其他发生的交易金额在 3,000 万元(含) 以上,且占本行最近一期经审计净资产 1%(含)以上其他重大交易。 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (六)三峡集团 1、基本情况 公司名称:中国长江三峡集团公司 成立时间:1993 年 9 月 18 日 注册资本:14,953,671.14 万元 法定代表人:卢纯 公司类型:全民所有制 注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 经营范围:三峡工程建设和经营管理;住宿经营的管理;长江中 上游水资源开发;水利水电技术服务;水利水电工程所需物资、设备 15 的销售(国家有专营专项规定的除外);与上述业务有关的咨询服务; 经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的 16 种 出口商品除外)的出口业务;经营或代理公司及所属企业生产所需设 备和材料(国家指定公司经营的 12 种进口商品除外)的进口业务; 经营或代理技术进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、来料加 工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 三峡集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理 委员会。截至 2017 年 12 月 19 日,三峡集团与控股股东、实际控制 人之间的股权控制关系如下图所示: 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国长江三峡集团公司 3、主营业务情况 三峡集团成立于 1993 年,是以大型水电开发与运营为主的清洁 能源集团,主营业务包括水电工程建设与管理、电力生产、国际投资 与工程承包、风电和太阳能等新能源开发、相关专业技术咨询服务等 方面。 4、与公司的关联关系 截至 2017 年 9 月 30 日,三峡集团通过三峡资本控股有限责任公 司持有发行人 202,967,588 股股份,持股比例为 1.11%,与发行人不 构成关联关系。 16 5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 截至 2017 年 3 月 31 日,三峡集团在北京银行的存款余额为 0.24 亿元。北京银行持有三峡集团发行的债券余额为 0.48 亿元。 2016 年 1 月至 2017 年 3 月,三峡集团与公司除上述交易外,不 存在其他发生的交易金额在 3,000 万元(含)以上,且占本行最近一 期经审计净资产 1%(含)以上其他重大交易。 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (七)联东集团 1、基本情况 公司名称:北京联东投资(集团)有限公司 成立时间:2003 年 6 月 18 日 注册资本:200,000 万元 法定代表人:刘振东 公司类型:其他有限责任公司 公司住所:北京市通州区科创东五街 2 号 10 幢等 11 幢办公楼 2、 7、8、9 层 经营范围:投资与资产管理;投资管理、投资咨询;房地产开发, 销售自行开发后的商品房;销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚 手架、钢材;租赁机械设备;企业管理;企业管理咨询;企业管理人 员技术培训;经济信息咨询;企业策划设计;市场调查。(“1、未经 有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类 17 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法需经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 联东集团的控股股东为天津市联东模板有限公司,实际控制人为 刘振东。截至 2017 年 12 月 19 日,联东集团与控股股东、实际控制 人之间的股权控制关系如下图所示: 刘振东 83.00% 95.00% 天津市联东模板有限公司 0.40% 北京东兴腾宇投资管理有限公司 65.41% 34.19% 北京联东投资(集团)有限公司 3、主营业务情况 联东集团成立于 2003 年,是一家以产业园运营业务为主的集团 企业,下辖 58 家子公司,分布于环渤海、长三角、珠三角、中西部 等 25 个一、二线城市。联东集团以联东 U 谷为品牌,积累 12 年的产 业园运营经验,专注产业运营服务,助推区域经济发展,形成了政府、 企业、联东集团三方共赢的商业模式。 4、与公司的关联关系 截至 2017 年 9 月 30 日,联东集团直接持有发行人 201,286,882 股股份,持股比例为 1.10%,联东投资董事长刘振东先生为本行监事, 构成发行人的关联方。 18 5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 截至 2017 年 3 月 31 日,联东集团在北京银行的存款余额为 40.03 万元。北京银行持有联东集团发行的债券余额为 2.70 亿元。 2016 年 1 月至 2017 年 3 月,联东集团与公司除上述交易外,不 存在其他发生的交易金额在 3,000 万元(含)以上,且占本行最近一 期经审计净资产 1%(含)以上其他重大交易。 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (八)发行对象资金来源及私募备案情况 ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、 联东集团和三峡集团参与本次非公开发行的资金来源均为自有资金, 不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形, 不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方(自身为北京银行关联 方的情况除外)的情形,也未通过与北京银行进行资产置换或其他方 式获取资金。 ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、 联东集团和三峡集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投 资基金,无需履行相关备案程序。 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况 19 本次发行前后,本行均不存在控股股东和实际控制人,本次发行 不会导致公司控制权发生变化。 (一)本次发行前公司前十名股东情况(截至 2017 年 9 月 30 日) 序 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%) 号 1 ING Bank N.V. 境外法人 2,489,526,374 13.64 2 新华联控股有限公司 其他 1,802,681,243 9.88 北京市国有资产经营有限责任公 3 国有法人 1,612,838,672 8.84 司 4 北京能源集团有限责任公司 国有法人 926,170,745 5.08 5 中国证券金融股份有限公司 国有法人 910,571,267 4.99 6 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 315,487,440 1.73 7 华泰汽车集团有限公司 其他 285,627,235 1.57 8 世纪金源投资集团有限公司 其他 215,129,781 1.18 9 三峡资本控股有限责任公司 国有法人 202,967,588 1.11 10 北京联东投资(集团)有限公司 其他 201,286,882 1.10 合计 8,962,287,227 49.12 (二)本次发行后公司前十名股东情况 截至 2017 年 12 月 28 日,本次非公开发行完成股份登记后,公 司前十名股东持股情况如下: 序 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数(股) 号 (%) 1 ING BANK N.V. 境外法人 2,755,013,100 13.03 2 北京市国有资产经营有限责任公司 国有法人 1,825,228,052 8.63 3 北京能源集团有限责任公司 国有法人 1,815,551,275 8.59 4 新华联控股有限公司 其他 1,802,681,243 8.53 5 中国证券金融股份有限公司 国有法人 894,072,175 4.23 阳光人寿保险股份有限公司-传统保 6 其他 720,000,000 3.41 险产品 7 北京联东投资(集团)有限公司 其他 469,223,608 2.22 8 中国长江三峡集团公司 国有法人 398,230,088 1.88 9 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 315,487,440 1.49 10 华泰汽车集团有限公司 其他 286,068,478 1.35 合计 11,281,555,459 53.36 20 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后,公司股本结构的变化情况如下: 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 有限售条件股份 - 0.00 2,894,973,450 13.69 无限售条件股份 18,248,010,822 100.00 18,248,010,822 86.31 合计 18,248,010,822 100.00 21,142,984,272 100.00 本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化。公司将 根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程的相关条款进行修 订。 五、管理层讨论与分析 (一)对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司核心一级资本充足率、一级资本充 足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高,在有效增强公司风险 抵御能力的同时,也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间, 有利于公司实现持续稳健发展。 (二)对公司业务结构的影响 本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本, 提高资本充足率。本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。 (三)对公司治理的影响 本次发行前后,公司都不存在控股股东及实际控制人;本次发行 完成后,公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡,均无 法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此,公司在治理结构 上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后,公司的日常经 营管理均保持独立。 21 (四)对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司 董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 (五)对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后,本公司仍不存在控股股东和实际控制人,因此 不存在与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。 本次发行完成后,如本次发行对象与本公司发生关联交易,则该 等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《商业银行公司治理指引》、《北京银行股份有限公司章程》以及 《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进 行,同时公司将及时履行相关信息披露义务。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1、保荐机构、联席主承销商: 名 称: 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人: 王文学 保荐代表人: 周磊、高峰 项目协办人: 封嘉玮 经办人员: 李芳芳、王鉴、李紫沁、郑岚 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环 住 所: 球金融中心 75 楼 75T30 室 联系电话: 021-20336000 传 真: 021-20336040 2、联席主承销商: 22 名 称: 中信建投证券股份有限公司 法定代表人: 王常青 吕晓峰、宋双喜、侯世飞、隋玉瑶、魏晓辉、 经办人员: 虞蕾 住 所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系电话: 010-65608299 传 真: 010-65608451 3、联席主承销商: 名 称: 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人: 朱寒松 经办人员: 贺佳、袁帅、朱琪、葛骁男、董世通 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十 住 所: 八层 1807-1819 室 联系电话: 010-66273333 传 真: 010-66273300 4、发行人律师: 名 称: 北京市金杜律师事务所 负 责 人: 王玲 经办律师: 龚牧龙、苏峥 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东座 19 住 所: 层 联系电话: 010-5878 5588 传 真: 010-5878 5566 23 5、会计师事务所: 名 称: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 毛鞍宁 经办注册会计师: 张凡、楼坚 中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 住 所: 17 层 01-12 室 联系电话: 010-58153000 传 真: 010-85188298 七、备查文件 1、北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告 书; 2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份有限 公司、高盛高华证券有限责任公司关于北京银行股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性报告; 3、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告; 4、北京市金杜律师事务所关于北京银行股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。 特此公告。 北京银行股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日 24