摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份有限
公司、高盛高华证券有限责任公司
关于北京银行股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2017]2096 号）的核准，同意北京银行股份有限公司（以下简称“北京银
行”、“发行人”、“公司”）向 ING Bank N.V.、北京市国有资产经营有限责任公司
（以下简称“国资公司”）、北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）、
阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、阳光财产保险股份有限公
司（以下简称“阳光产险”）、北京联东投资（集团）有限公司（以下简称“联东
集团”）、中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）非公开发行人民币普
通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行
的保荐机构（联席主承销商），中信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限
责任公司作为本次发行的联席主承销商（以下与保荐机构合称“联席主承销商”），
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过
的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定
价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股
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票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公
司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
本次发行的发行期首日为 2017 年 12 月 20 日，定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%为人民币 6.69 元/股；发行前最近一期末经审计归属
于上市公司普通股股东每股净资产为人民币 7.13 元/股（上述每股净资产已根据
公司 2016 年度利润分配方案进行了调整）。因此，本次发行确定的发行价格为
7.13 元/股。
（二）发行对象
本次非公开发行的发行对象为ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光
人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团共计7名特定对象。所有发行对象均以现
金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》及《关联交易管理办法》的规定，ING Bank N.V.、国资公司、京能集
团、联东集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（三）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为2,894,973,450股，符合《关于核准北京银行股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2096号）的要求。本次非公
开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 20,641,160,698.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
97,309,497.35元后，实际募集资金净额为人民币20,543,851,201.15元。
（四）发行股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定
期另有要求的，从其规定。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资
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金金额、发行股份锁定期，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
2017年4月24日，发行人召开2017年第三次董事会，审议通过了《关于非公
开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事对前述有
关议案回避表决。
2017年5月18日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于非公开
发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联股东对前述
有关议案回避表决。
（二）监管部门审核情况
2017年7月19日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具《北京银监局
关于北京银行非公开发行普通股股票方案及北京市国有资产经营有限责任公司
等股东资格的批复》（京银监复[2017]354号）和《北京银监局关于北京银行的监
管意见书》（京银监发[2017]130号），批准发行人本次非公开发行。
2017年11月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发
行股票申请获得通过。
2017年11月17日，中国证监会出具《关于核准北京银行股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2096号），核准发行人本次非公开发行。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授
权，并获得了中国银行业监督管理委员会北京监管局、中国证监会的核准，本次
发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格及配售情况
2017年4月24日，发行人与ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、
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阳光产险、三峡集团和联东集团分别签署了《关于北京银行股份有限公司2017
年度非公开发行A股之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），对本次发
行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币7.13元/股，最终发行数量为
2,894,973,450股，合计募集资金总额为人民币20,641,160,698.50元。发行对象全
部以现金认购。
发行对象具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 ING Bank N.V. 1,892,920,356.38 265,486,726
2 国资公司 1,514,336,279.40 212,389,380
3 京能集团 6,341,283,178.90 889,380,530
4 阳光人寿 5,133,600,000.00 720,000,000
5 阳光产险 1,026,720,000.00 144,000,000
6 三峡集团 2,839,380,527.44 398,230,088
7 联东集团 1,892,920,356.38 265,486,726
合计 20,641,160,698.50 2,894,973,450
经联席主承销商核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
的相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵、压低发行价格或调控发行
股数的情况。
（二）缴款及验资情况
根据与发行人签署的《股份认购协议》，国资公司、京能集团、阳光人寿、
阳光产险、三峡集团及联东集团已向发行人指定的银行账户划付了履约保证金，
该等履约保证金及其孳息将在发行对象支付认购金额时用于抵扣认购款。
2017年12月19日，保荐机构向国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、
三峡集团和联东集团发出《北京银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“缴款通知书”），通知上述发行对象将扣除履约保证金及其孳息后应
缴纳的认购款足额划至保荐机构指定的银行账户；同日，保荐机构向ING Bank
N.V.发出《缴款通知书》，通知其将应缴纳的认购款足额划至保荐机构指定的银
行账户。
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截至2017年12月22日，本次非公开发行的7名发行对象已根据《缴款通知书》
要求将应缴纳的认购款全额汇入保荐机构指定账户，发行人已根据《股份认购协
议》的约定将发行对象先前缴纳的履约保证金及其孳息汇入保荐机构指定账户。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京银行股份有限公司非
公开发行普通股股票认购资金缴纳情况验资报告》（安永华明（2017）验字第
60839667_A01号），截至2017年12月22日，保荐机构指定的银行账户已收到本次
非公开发行的全部认购款共计人民币20,641,160,698.50元。
截至2017年12月22日，保荐机构已将上述认购款项划转至发行人指定的本次
募集资金专户中。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京银行股
份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》 安永华明（2017）
验字第60839667_A02号）。根据该验资报告，截至2017年12月22日，发行人向特
定对象非公开发行人民币普通股股票2,894,973,450股，每股面值为人民币 1.00
元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 7.13 元 ， 发 行 人 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
20,641,160,698.50元，扣除发行费用人民币97,309,497.35元后，实际募集资金净
额 为 人 民 币 20,543,851,201.15 元 ， 其 中 ： 增 加 实 收 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
2,894,973,450元，增加资本公积（股本溢价）17,648,877,751.15元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非
公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定。
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四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和
三峡集团参与本次非公开发行的资金来源均为自有资金，不存在以对外募集资金、
以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，不存在直接或间接来自于北京银行
及其关联方（自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行
进行资产置换或其他方式获取资金。
2、私募备案情况
ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和
三峡集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和联席主
承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分
类及风险承受等级匹配。
经联席主承销商核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非
公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》及《关联交易管理办法》的规定，ING Bank N.V.、国资公司、京能集
团、联东集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相
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关议案时，关联股东已回避表决。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人本次发行于2017年11月6日通过中国证监会发行审核委员会审核，并
于2017年11月7日对此进行了公告。发行人于2017年11月24日收到中国证监会关
于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2017年11月27日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
相关信息披露义务和手续。
六、结论
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发
行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股
份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。
本次非公开发行的发行对象均不属于私募投资基金。发行对象的认购资金来
源均为自有资金，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股
之情形，不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（自身为北京银行关联方
的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。
本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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（此页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于北京银行股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》盖章页）
项目协办人：
封嘉玮
保荐代表人：
周 磊 高 峰
法定代表人：
王文学
保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
8
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京银行股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》盖章页）
法定代表人：
【】
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
9
（此页无正文，为高盛高华证券有限责任公司《关于北京银行股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》盖章页）
法定代表人：
【】
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
10
