摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

     关于北京银行股份有限公司 2017 年非公开发行普通股股票

               募集资金存放与使用情况专项核查意见


    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京银行
股份有限公司（以下简称“北京银行”或“公司”）2017 年非公开发行普通股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法
律法规文件的要求，对公司 2017 年非公开发行普通股股票募集资金存放与使用
情况进行了核查。核查的具体情况如下：
    一、   募集资金基本情况
    （一）实际募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]2096 号）核准，公司 2017 年 12 月非公开发行普通
股股票 2,894,973,450 股。本次发行于 2017 年 12 月 22 日完成了募集资金专户的
验资。北京银行本次发行募集资金总额为人民币 20,641,160,698.50 元，扣除发行
费用后，本次发行的实际募集资金净额为人民币 20,543,851,201.15 元。截止 2017
年 12 月 22 日，北京银行本次发行募集资金专户已经收到上述款项。2017 年 12
月 22 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对
本次发行募集资金到位情况进行了验证，并出具了《北京银行股份有限公司非公
开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2017）验字第
60839667_A02 号）。
    （二）本年度使用金额及年末余额
    截止 2017 年 12 月 31 日，北京银行 2017 年非公开发行普通股股票的募集资
金净额已全部用于补充核心一级资本，共计人民币 20,543,851,201.15 元，尚未使
用的募集资金余额为人民币 0 元，募集资金专户实际余额为 0 元。




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    二、   募集资金存放和管理情况
    为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根
据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《北京银行股份有限公司章程》的有关规定，北京银行制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用管理与监督等进行了规定。
    北京银行对募集资金实行专户存储，开立了募集资金专用账户，并与保荐机
构签订了《北京银行股份有限公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集
资金专户存储之监管协议》，对于募集资金的使用实施严格审批，已保证专款专
用。北京银行 2017 年非公开发行普通股股票的募集资金专项账户情况如下：
    开户行：北京银行股份有限公司总行营业部
    账号：20000000374200019956582
    截至 2017 年 12 月 31 日，本次发行尚未使用的募集资金余额为 0 元，募集
资金专户实际余额为 0 元。
    三、   本年度募集资金的实际使用情况
    北京银行 2017 年度募集资金实际使用情况如下：




                                    2
                                                                 北京银行股份有限公司募集资金使用情况对照表
                                                                         截止日期：2017 年 12 月 31 日
     编制单位：北京银行股份有限公司                                                                                                                    金额单位：人民币元
                         募集资金总额                                         20,543,851,201.15                         本年度投入募集资金总额                         20,543,851,201.15

                 变更用途的募集资金总额                                                -
                                                                                                                        已累计投入募集资金总额                         20,543,851,201.15
               变更用途的募集资金总额比例                                              -
                                                                                                                            截至期末累                 项目达                     项目可
                                                                                                                                           截至期末
           已变更项目,                                                                                                      计投入金额                 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资                 募集资金承诺投                          截至期末承诺投                          截至期末累计                      投入进度
           含部分变更                        调整后投资总额                           本年度投入金额                        与承诺投入                 可使用 实现的 到预计 否发生
  项目                       资总额                                 入金额(1)                             投入金额(2)                      （%）(4)
            （如有）                                                                                                        金额的差额                 状态日   效益     效益     重大变
                                                                                                                                           ＝(2)/(1)
                                                                                                                            (3)＝(2)-(1)                 期                         化
补充核心
             不适用      20,543,851,201.15   20,543,851,201.15    20,543,851,201.15   20,543,851,201.15 20,543,851,201.15           -           100%   不适用 不适用 不适用 不适用
一级资本
                  未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                                     无
                      项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                     无
                   募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                      无
                   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                      无
                         募集资金结余的金额及形成原因                                                                                      无
                             募集资金其他使用情况                                                                                          无




                                                                                           3
       四、   募投项目先期投入及置换情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，北京银行不存在募投项目先期投入及置换情形。
       五、   闲置募集资金的使用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，北京银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
       六、   变更募集资金投资项目的资金使用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。
       七、   节余募集资金使用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，北京银行募集资金净额已全部用于补充核心一级
资本，不存在节余募集资金使用情况。
       八、   募集资金使用及披露中存在的问题
    北京银行董事会认为截至 2017 年 12 月 31 日，公司已按照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理制度》的相关
规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存
在违规情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
       九、   会计师事务所关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的意见
    安永华明已出具《北京银行股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（安永华明[2018]专字第 60839667_A06 号）。安永华明认为：“北京银行股份有
限公司的上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照上海证券交易
所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求编制，
反映了北京银行股份有限公司 2017 年非公开发行普通股股票募集资金的存放与
使用情况”。
       十、   保荐机构核查工作
    保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、沟通交流等多种方式，对北
京银行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核
查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会
计师事务所相关报告，并与公司管理人员等沟通交流等。




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    十一、 保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：北京银行 2017 年非公开发行普通股股票募集资金
的管理和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北京银行股份有限公
司 2017 年非公开发行普通股股票募集资金存放与使用情况专项核查意见》签字
盖章页）




保荐代表人（签名）：
                          周 磊                 高   峰




                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                                                          年   月   日