摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                     关于北京银行股份有限公司

                非公开发行优先股之保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京银行
股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2720 号）核准，北京
银行股份有限公司（以下简称“北京银行”、“发行人”或“公司”）2015 年非公
开发行优先股 0.49 亿股，募集资金总额为人民币 49 亿元，并公告了《北京银行
股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告》，北京银行本次优先股于 2016
年 1 月 4 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。


   经中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可[2016]1345 号）核准，北京银行 2016 年非公开发行优先股 1.3 亿股，
募集资金总额为人民币 130 亿元，并公告了《北京银行股份有限公司非公开发行
优先股挂牌转让公告》，北京银行本次优先股于 2016 年 8 月 26 日起在上海证券
交易所综合业务平台挂牌转让。

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保
荐机构”）担任北京银行 2015 年和 2016 年非公开发行优先股并持续督导的保荐
机构，负责对公司的持续督导工作。北京银行 2015 年非公开发行优先股和 2016
年非公开发行优先股持续督导至 2017 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已届满。


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规及规
范性文件的规定，摩根士丹利华鑫证券出具本保荐总结报告书。


    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐
机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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       2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项进行的任
何质询和调查。


       3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


       二、上市公司基本情况

              情况                                                内容
上市公司名称                         北京银行股份有限公司
普通股代码                           601169
优先股代码                           360018、360023
注册资本                             21,142,984,272 元1
注册地址                             北京市西城区金融大街甲 17 号首层
法定代表人                           张东宁
董事会秘书                           杨书剑
联系电话                             010-66223831
                                     2016 年 1 月 4 日（2015 年非公开发行优先股）
本次证券挂牌转让时间
                                     2016 年 8 月 26 日（2016 年非公开发行优先股）
本次证券挂牌转让地点                 上海证券交易所


       三、保荐机构基本情况

       情况                                               内容
名称                 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                     中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
注册地址
                     75T30 室
法定代表人           王文学
保荐代表人           周磊、高峰
联系电话             010-58288300



       四、保荐工作概述


       （一）尽职调查推荐阶段


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  发行人 2017 年 7 月 13 日实施 2016 年年度利润分配方案，注册资本由 152.07 亿元变更为 182.48 亿元；
同时，发行人 2017 年 12 月 29 日完成非公开发行普通股股票，注册资本由 182.48 亿元变更为 211.43 亿元，
上述变更尚需北京银监局批准并办理工商登记手续。下同。

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     1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

     2、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
书、发行保荐工作报告等文件及其他相关文件；

     3、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构
对中国证监会的反馈意见进行答复；

     4、根据中国证监会的批准，与北京银行共同确定发行方案和时间安排等，
协助北京银行顺利完成非公开发行优先股及挂牌转让工作；

     5、按照上海证券交易所的相关要求提交推荐股票上市的相关文件，并报送
中国证监会备案。


     （二）持续督导阶段

     1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实
履行其所做出的各项承诺；

     2、督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披
露制度；

     3、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理
本次募集资金，关注发行人募集资金的存放与使用等承诺事项；

     4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前或事后审阅；

     5、按照规定对北京银行进行定期现场检查，按时向上海证券交易所提交现
场检查报告、持续督导年度报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。


     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

     发行人于 2017 年非公开发行普通股股票，本次非公开发行普通股股票已经
《 关 于 核 准 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]2096 号）核准，并已于 2017 年 12 月完成 2,894,973,450 股普通股股票的

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发行工作。


    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定、保荐协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通
报相关信息、将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场
检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。


    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    发行人 2015 年和 2016 年非公开发行优先股聘请的律师事务所为北京市金杜
律师事务所，聘请的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信
息、将相关文件送交保荐机构，根据有关法律法规和监管部门要求及时出具相关
报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。


    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行了审阅，认为发行人在持续督导期内的信息披露符合中国证监会、
上海证券交易所的相关规定。


    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可[2015]2720 号）核准，公司 2015 年 12 月非公开发行优先股 0.49 亿
股。北京银行该次发行募集资金总额为人民币 4,900,000,000 元，扣除发行费用
后，该次发行的实际募集资金净额为人民币 4,871,880,000 元。截止 2015 年 12
月 14 日，北京银行该次发行募集资金专户已经收到上述款项。2015 年 12 月 15
日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行募集资金到位情况进行
了验证，并出具了《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况

                                    4
验资报告》（安永华明（2015）验字第 60839667_A02 号）。

    经中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可[2016]1345 号）核准，公司 2016 年 7 月非公开发行优先股 1.3 亿股。
北京银行该次发行募集资金总额为人民币 13,000,000,000 元，扣除发行费用后，
该次发行的实际募集资金净额为人民币 12,969,250,000 元。截止 2016 年 7 月 28
日，北京银行该次发行募集资金专户已经收到上述款项。2016 年 7 月 29 日，安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行募集资金到位情况进行了验证，
并出具了《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（安永华明（2016）验字第 60839667_A02 号）。

    截至 2017 年 12 月 31 日止，发行人已将前述非公开发行优先股的募集资金
用于补充发行人的其他一级资本，与非公开发行优先股时承诺的募集资金用途一
致。

    经核查，保荐机构认为：发行人非公开发行优先股募集资金的存放与使用符
合中国证监会、上海证券交易所以及发行人关于募集资金管理的相关规定。发行
人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


       十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    中国证监会及上海证券交易所未对北京银行 2015 年和 2016 年非公开优先股
的持续督导工作提出其他要求。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北京银行股份有限公
司非公开发行优先股之保荐总结报告书》之签章页）




保荐机构法定代表人签名：


                                         王文学




保荐代表人签名：


                           周   磊                      高   峰




                                         摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                                                   年        月      日




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