杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
   证券代码：601177      证券简称：杭齿前进    公告编号：临2017-067
   债券代码：122308      证券简称：13杭齿债

                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

         关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引（2016年修订）》等相关法律法规的要求，并结合杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，拟修订公司的经营范围，并对累
积投票制度、利润分配形式相对应部分条款予以修订和完善。
    本次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项已经公司于2017年12月28
日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。
    本次修订《公司章程》的主要内容如下：

            原章程内容                          拟修订后内容

第十三条 经依法登记，公司的经营范    第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公   围：齿轮箱、变速箱、船用推进装置产
路车桥及非公路车桥、调速离合器、传   品及部件、公路车桥及非公路车桥、离
动机器产品及其零部件、粉末冶金件、   合器、联轴节、传动机器产品及其零部
紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用   件、电机、粉末冶金件、精密齿轮、船
齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术   舶设备的制造加工、相关技术开发、技
开发、技术服务，柴油机的销售，经营   术服务，柴油机的销售，润滑油的销售，
进出口业务。（以公司登记机关核定的   通用仓储，经营进出口业务。
经营范围为准）
第八十二条 董事、监事候选人名单以    第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。         提案的方式提请股东大会表决。
    董事会以及持有或合并持有公司         董事会以及持有或合并持有公司发
发行在外有表决权股份总数的 3%以上    行在外有表决权股份总数的 3%以上的
的股东有权提名由股东代表出任的董     股东有权提名由股东代表出任的董事
事候选人，但独立董事候选人由公司董   候选人，但独立董事候选人由公司董事
事会、监事会、单独或合并持有公司发   会、监事会、单独或合并持有公司发行
行在外有表决权股份总数的 1%以上的    在外有表决权股份总数的 1%以上的股
股东提名。公司工会或公司职工代表大   东提名。公司工会或公司职工代表大会
会有权提名由职工代表出任的董事候 有权提名由职工代表出任的董事候选
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选人。                               人。
    监事会以及持有或合并持有公司         监事会以及持有或合并持有公司发
发行在外有表决权股份总数的 3%以上    行在外有表决权股份总数的 3%以上的
的股东有权提名由股东代表出任的监     股东有权提名由股东代表出任的监事
事候选人。公司工会或公司职工代表大   候选人。公司工会或公司职工代表大会
会有权提名由职工代表出任的监事候     有权提名由职工代表出任的监事候选
选人。                               人。
    董事、监事候选人的提案，须列明       董事、监事候选人的提案，须列明
候选人的详细资料、简历，保证股东在   候选人的详细资料、简历，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。在股东   投票时对候选人有足够的了解。在股东
大会召开前，董事、监事候选人须出具   大会召开前，董事、监事候选人须出具
书面承诺，同意接受提名，承诺提名人   书面承诺，同意接受提名，承诺提名人
披露的候选人的资料真实、完整，并保   披露的候选人的资料真实、完整，并保
证当选后履行法定职责；提名人应同时   证当选后履行法定职责；提名人应同时
出具承诺，承诺其提供的董事、监事候   出具承诺，承诺其提供的董事、监事候
选人资料真实、完整。                 选人资料真实、完整。
    董事会和监事会须向公司股东公         董事会和监事会须向公司股东公告
告候选董事、监事的简历和基本情况。   候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表       股东大会就选举两名或两名以上的
决时，根据本章程的规定或者股东大会   董事、非职工代表监事进行表决时，根
的决议，可以实行累积投票制。         据本章程的规定或者股东大会的决议，
    前款所称累积投票制是指股东大     应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有       前款所称累积投票制是指股东大会
与应选董事或者监事人数相同的表决     选举董事或者监事时，每一股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。   应选董事或者监事人数相同的表决权，
董事会应当向股东公告候选董事、监事   股东拥有的表决权可以集中使用。董事
的简历和基本情况。                   会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                     历和基本情况。
第一百六十八条 公司的利润分配政策    第一百六十八条 公司的利润分配政策
为：                                 为：
    （一）公司利润分配的基本原则：       （一）公司利润分配的基本原则：
    公司实行连续、稳定的利润分配政       公司实行连续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配重视对投资者的合   策，公司的利润分配重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。   理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    （二）利润分配的形式：公司可以       （二）利润分配的形式：公司可以
采取现金、股票或者现金与股票相结合   采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，积极推行现金分配的 的方式分配股利，积极推行现金分配的
方式，可以进行中期现金分红。       方式，在符合现金分红的条件下，公司
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                                      应优先采用现金分红进行利润分配。公
                                      司可以进行中期现金分红。
    （三）现金分红的具体条件和比例        （三）现金分红的具体条件和比例
（公司拟实施现金分红时应同时满足以    （公司拟实施现金分红时应同时满足以
下条件）：                            下条件）：
    （1）当年盈利且累计未分配利润为       （1）当年盈利且累计未分配利润为
正；                                  正；
    （2）审计机构对公司的该年度财务       （2）审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；    报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）在公司现金能够满足公司的经       （3）在公司现金能够满足公司的经
营计划和投资计划，保证公司持续经营    营计划和投资计划，保证公司持续经营
和长期发展的前提下，在弥补以前年度    和长期发展的前提下，在弥补以前年度
亏损（如有）并足额预留法定公积金、    亏损（如有）并足额预留法定公积金、
任意公积金以后，尚存可供分配的利润    任意公积金以后，尚存可供分配的利润
    进行现金分红。在符合上述条件情        进行现金分红。在符合上述条件情
况下，公司最近三年以现金方式累计分    况下，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可    配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。                      分配利润的 30%。
    （四）发放股票股利的具体条件：        （四）发放股票股利的具体条件：
在给予股东合理现金分红回报和保持公    在给予股东合理现金分红回报和保持公
司股本规模合理的前提下，公司可采用    司股本规模合理的前提下，公司可采用
股票股利方式进行利润分配。            股票股利方式进行利润分配。
    （五）公司利润分配政策的决策机        （五）公司利润分配政策的决策机
制与程序：                            制与程序：
    （1）公司的利润分配方案由董事会       （1）公司的利润分配方案由董事会
拟定，董事会应就利润分配方案的合理    拟定，独立董事可以征集中小股东的意
性进行充分讨论，形成决议后提交股东    见，提出分红提案，并直接提交董事会
大会审议。                         审议。董事会应就利润分配方案的合理
                                   性进行充分讨论，独立董事应当发表明
                                   确意见，形成决议后提交股东大会审议。
                                       股东大会对利润分配具体方案进行
                                   审议前，公司应当通过电话、网络等多
                                   种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
                                   和交流，充分听取中小股东的意见和诉
                                   求，及时答复中小股东关心的问题。
   （2）公司在特殊情况下无法按照既     （2）公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策确定当年利润分配方 定的现金分红政策确定当年利润分配方
案的，董事会应当就具体原因进行专项 案的，董事会应当就具体原因进行专项
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说明，经独立董事发表意见后提交股东    说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所    大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司并应在   持表决权的 2/3 以上通过。公司并应在
年度报告中披露具体原因以及独立董事    年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。在上述情况下，公司在召    的明确意见。在上述情况下，公司在召
开股东大会时应提供网络形式的投票平    开股东大会时应提供网络形式的投票平
台。                                  台。
    （3）监事会应当对董事会和管理层       （3）监事会应当对董事会和管理层
执行利润分配政策或股东回报规划的情    执行利润分配政策或股东回报规划的情
况和决策程序进行监督。                况和决策程序进行监督。
    （六）公司利润分配政策调整的决        （六）公司利润分配政策调整的决
策机制与程序：                        策机制与程序：
    （1）如遇战争、自然灾害等不可抗       （1）如遇战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化并对公    力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或者有权部    司生产经营造成重大影响，或者有权部
门下发利润分配相关新规定的情况，或    门下发利润分配相关新规定的情况，或
者公司自身经营状况发生较大变化，公    者公司自身经营状况发生较大变化，公
司可对利润分配政策进行调整。调整后    司可对利润分配政策进行调整。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规    的利润分配政策不得违反相关法律法规
以及中国证监会、证券交易所的有关规    以及中国证监会、证券交易所的有关规
定。                                  定。
    （2）有关调整利润分配政策的议案       （2）有关调整利润分配政策的议案
由董事会拟定，独立董事应当对利润分    由董事会拟定，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见，调整利润分    配政策调整发表独立意见，调整利润分
配政策的议案经董事会审议通过后提交    配政策的议案经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股    股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。         东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （3）股东大会审议调整或者变更现     （3）股东大会审议调整或者变更现
金分红政策的，应向股东提供网络形式 金分红政策的，应向股东提供网络形式
的投票平台。                        的投票平台。
    除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更经营范围及
修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提交工商管理部门办理变更登
记及备案。
    特此公告。

                               杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

                                       二〇一七年十二月二十九日