杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177         证券简称：杭齿前进      公告编号：临2019-041


                  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

                     关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司章程指引》（2019
年修订）相关规定，以及杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股权结构变化的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订
如下：

                原条款                              拟修订后条款
       第八条 董事长为公司的法定代表        第八条 总经理为公司的法定代表
人。                                    人。

       第二十三条 公司在下列情况下，          第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：        本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公            （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                                司合并；
       （三）将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收            （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的；                            司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。                              （五）将股份用于转换上市公司发
                                        行的可转换为股票的公司债券；
                                              （六）上市公司为维护公司价值及
                                        股东权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本
                                        公司股份的活动。
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                                                第 二 十四 条 公司收购本公司股
       第 二 十四 条 公司收购本公 司股
                                         份，可以通过公开的集中交易方式，或
份，可以选择下列方式之一进行：
                                         者法律法规和中国证监会认可的其他
       （一） 证券交易所集中竞价交易
                                         方式进行。
方式；
                                                公司因本章程第二十三条第（三）
       （二） 要约方式；
                                         项、第（五）项、第（六）项规定的情
       （三） 中国证监会认可的其他方
                                         形收购本公司股份的，应当通过公开的
式。
                                         集中交易方式进行。
       第二十五条 公司因本章程第二十            第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会
议。                                     决议；公司因本章程第二十三条第（三）
    公司依照第二十三条规定收购公 项、第（五）项、第（六）项规定的情
司股份后，属于第（一）项情形的，应 形收购本公司股份的，应当经三分之二
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 以上董事出席的董事会会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在              公司依照本章程第二十三条规定
6 个月内转让或者注销。                   收购本公司股份后，属于第（一）项情
       公司依照第二十三条第（三）项规 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
定收购的本公司股份，将不超过本公司 属于第（二）项、第（四）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购 （三）项、第（五）项、第（六）项情
的股份应当在 1 年内转让给职工。          形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                         得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                         并应当在 3 年内转让或者注销。
       第四十四条 公司召开股东大会的            第四十四条 公司召开股东大会的
地点为公司的住所地。                     地点为公司的住所地或股东大会会议
    股东大会将设置会场，以现场会议 通知中指定的召开地点。
形式召开。公司还将提供网络或其他方              股东大会将设置会场，以现场会议
式为股东参加股东大会提供便利。股东 形式召开。公司还将提供网络投票的方
通过上述方式参加股东大会的，视为出 式为股东参加股东大会提供便利。股东
席。                                     通过上述方式参加股东大会的，视为出
                                         席。
       第六十七条 股东大会由董事长主            第六十七条 股东大会由董事长主
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持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。                               行职务或者不履行职务时，由半数以上
    监事会自行召集的股东大会，由监 董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职            监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。                 务或不履行职务时，由半数以上监事共
    股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。                              股东自行召集的股东大会，由召集
    召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，            召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。                 的股东同意，股东大会可推举一人担任
                                       会议主持人，继续开会。
       第九十六条 董事由股东大会选举          第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任，但独立董事连任时间不得超 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期
过 6 年。董事在任期届满以前，股东大 届满，可连选连任，但独立董事连任时
会不能无故解除其职务。                 间不得超过 6 年。
    董事任期从就任之日起计算，至本            董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                   务。
    董事可以由总经理或者其他高级              董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。                         事总数的 1/2。
       董事会成员中可以有公司职工代
表，职工代表担任董事的名额为 1 名。
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董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
    第一百零六条 董事会由 9 名董事           第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名。董事长由董 组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1
事会以全体董事的过半数选举产生。      人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
                                      由董事会以全体董事的过半数选举产
                                      生。
    第一百一十二条 董事长不能履行            第一百一十二条 副董事长协助董
职务或者不履行职务的，由半数以上董 事长工作，董事长不能履行职务或者不
事共同推举一名董事履行职务。          履行职务的，由副董事长履行职务；副
                                      董事长不能履行职务或者不履行职务
                                      的，由半数以上董事共同推举一名董事
                                      履行职务。
    第一百二十四条 专门委员会全部            第一百二十四条 专门委员会全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至 占多数并担任召集人，审计委员会的召
少有 1 名独立董事是会计专业人士。     集人为会计专业人士。
                                             董事会负责制定专门委员会工作
                                      规程，规范专门委员会的运作。
    第一百二十九条     各专门委员会          第一百二十九条   各专门委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案应 对董事会负责，依照本章程和董事会授
提交董事会审查决定。                  权履行职责，各专门委员会的提案应提
                                      交董事会审查决定。
    第一百三十三条     在公司控股股          第一百三十三条   在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。                              人员。
    第一百五十一条     监事会行使下          第一百五十一条   监事会行使下
列职权：                              列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司            （一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
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见；                                  见；
    （二） 检查公司财务；                    （二） 检查公司财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行          （三） 对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；                                  议；
    （四） 当董事、高级管理人员的行          （四） 当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；                    管理人员予以纠正；
    （五） 就关联交易事项专门发表            （五） 就关联交易事项专门发表
意见，对关联交易的审议、表决、披露、 意见，对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中 履行等情况进行监督并在年度报告中
发表意见；                            发表意见；
    （六） 提议召开临时股东大会，在          （六） 提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；                                大会；
    （七） 向股东大会提出提案；              （七） 向股东大会提出提案；
    （八） 依照《公司法》第一百五十          （八） 依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；                              起诉讼；
    （九） 发现公司经营情况异常，可          （九） 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。                工作，费用由公司承担。
    除上述修订外，原《公司章程》其他内容不变。
    本次修订尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                             二〇一九年八月二十二日