通 商 律 師 事 務 所
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                     关于中国西电电气股份有限公司

               2016年第一次临时股东大会的法律意见书


致：中国西电电气股份有限公司

     北京市通商律师事务所(以下简称“通商”、“本所”或“我们”)接受中国
西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律
师”)出席了公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国西电电气股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决
方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

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    本所现出具法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司第二届董事会第三十九次会议决议召集，关于召开本次
股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2016年10月29日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、
会议审议事项和议案、股权登记日、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操
作程序等内容。

    本次股东大会现场会议于2016年11月17日10:00在西安市莲湖区西二环南段
281 号西安天翼新商务酒店五楼会议室如期举行。本次股东大会采取现场记名投
票和网络投票相结合的方式。会议由经公司半数以上董事共同推举的董事陈元魁
先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进
行了审议并现场行使表决权；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东于2016
年11月17日参与投票，其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开及主持人的确定程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1. 出席会议股东

    根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复
印件、授权委托书、会议人员签名等文件审查，现场出席本次股东大会的股东及
股东委托代理人共计10名，代表股份2,785,331,703股，占公司股本总额的54.34%。

    根据上海证券交易所互联网投票系统及互联网投票平台的网络数据，本次股
东大会参加网络投票的股东共11名，共代表股份773,416,559股，占公司股本总额
的15.09%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易
所互联网投票系统及互联网投票平台进行认证。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计21人，代表股份
3,558,748,262股，占公司股本总额的69.4270%。其中，中小投资者共19名，共代
表股份160,993,338股，占公司股本总额的3.14%。

    2. 召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
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法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会
议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、公司本次股东大会表决程序、表决结果

    1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：

       (1) 关于修订《公司章程》的议案

          表决结果：
          同意3,550,714,855股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
          99.7742%；
          反对8,033,407股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.2258%；
          弃权0股。

          其中，中小投资者表决结果为：
          同意152,959,931股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
          95.0100%；
          反对8,033,407股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
          4.9900%；弃权0股。

       (2) 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

          表决结果：
          同意3,558,698,062股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
          99.9985%；
          反对50,200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0015%；
          弃权0股。

          其中，中小投资者表决结果为：
          同意160,943,138股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
          99.9688%；
          反 对 50,200 股 ， 占出席 本 次股 东 大会 的 中小 投 资者 所 持股 份 的
          0.0312%；弃权0股。

    2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
       议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合
       《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的
       方式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议
       案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及
       《公司章程》的有关规定。

    4. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表共
       同参与会议的计票、监票，并对股东大会现场会议审议事项的投票进行
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       清点；根据现场表决结果及网络投票结果，会议通知中所列议案均获本
       次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
       司章程》的有关规定。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议
形成的决议合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。


    以下无正文，为签字页。




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