股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
601179
2017年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 3 日
股东大会会议资料
目 录
议案一、关于公司《2017 年度财务决算报告》的议案 ........... 3
议案二、关于公司 2017 年度利润分配的议案 ................. 11
议案三、关于公司《2017 年度董事会工作报告》的议案 ........ 12
议案四、关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 ........... 39
议案五、关于公司《2017 年度监事会工作报告》的议案 ........ 40
议案六、关于聘请 2018 年度财务审计会计师事务所的议案 ..... 47
议案七、关于聘请 2018 年度内部控制审计会计师事务所的议案 . 48
议案八、关于公司 2018 年关联交易预计的议案 ............... 49
议案九、关于公司 2018 年度所属子公司开展外汇金融衍生品业
务计划的议案 ............................................ 55
议案十、关于公司 2018 年接受商业银行综合授信额度议案 ..... 59
议案十一、关于公司 2018 年度对所属子公司提供担保额度的议案 62
议案十二、关于 2018 年公司开展有价证券投资业务额度的议案 . 64
议案十三、关于公司监事变更的议案 ........................ 67
议案十四、关于修改公司《监事会议事规则》的议案 .......... 68
议案十五、关于《独立董事工作办法》的议案 ................ 70
议案十六、关于《关联交易管理办法》的议案 ................ 72
议案十七、关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
的议案 .................................................. 74
议案十八、关于《内部控制与全面风险管理制度》的议案 ...... 77
议案十九、关于《募集资金管理和使用办法》的议案 .......... 85
议案二十、关于《担保与反担保管理办法》的议案 ............ 88
议案二十一、关于《投资管理制度》的议案 .................. 91
股东大会会议资料
议案一
关于公司《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司 2017 年度财务决算报告
2017 年度，公司通过积极践行中国制造 2025 和创新驱动战
略，企业转型升级步伐不断加快；加大参与“一带一路”建设力
度，海外市场开拓取得新进展；全力以赴扎实推进“瘦身健体”、
提质增效工作，公司发展质量不断提升。
公司 2017 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见。现将公司 2017 年财务报告情况
汇报如下：
一、主要财务指标情况
本期比上年同
主要会计数据 单位 2017 年 2016 年 2015 年
期增减变动(%)
营业总收入 万元 1,439,140.25 1,417,382.15 1.54 1,333,737.52
营业收入 万元 1,414,612.19 1,397,988.75 1.19 1,310,443.18
营业总成本 万元 1,360,402.06 1,308,497.43 3.97 1,247,016.94
营业成本 万元 1,014,528.97 987,348.25 2.75 962,974.70
下降 0.88 个百
主营业务毛利率 （%） 28.11 28.99 26.2
分点
利润总额 万元 105,950.43 129,861.05 -18.41 108,155.76
净利润 万元 87,129.73 113,425.64 -23.18 90,238.51
归属于上市公司股东的净利润 万元 89,863.06 112,789.08 -20.33 90,397.42
经营活动产生的现金流量净额 万元 -33,603.24 67,444.01 -149.82 315,883.32
每股收益 元 0.18 0.22 -20.31 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股
0.15 0.21 -28.58 0.16
收益（元／股）
加权平均净资产收益率 下降 1.36 个百
4.71 6.07 4.98
（%） 分点
扣除非经常性损益后的加权平均 下降 1.6 个百分
4.09 5.69 4.53
净资产收益率（%） 点
本报告期比上
主要指标 单位 2017 年 2016 年 2015 年
年同期增减(%)
所有者权益 万元 2,039,315.17 2,010,108.46 1.45 1,929,184.67
归属于上市公司股东的净资产 万元 1,933,230.74 1,899,435.84 1.78 1,843,492.26
总资产 万元 3,369,760.50 3,466,236.38 -2.78 3,255,770.82
下降 2.53 个百
资产负债率 （%） 39.48 42.01 40.75
分点
股东大会会议资料
（一）营业总收入情况
2017年度，公司实现营业总收入143.91亿元，比上年同期的
141.74亿增加了2.17亿元，增幅为1.54%。
（二）营业总成本情况
2017年度，公司营业总成本136.04亿元，比上年同期的
130.85亿元增加了5.19亿元，增幅为3.97%。其中：营业成本
101.45亿元，比上年同期的98.73亿增加2.72亿元，增幅为2.75%；
期间费用30.97亿元，比上年同期的28.69亿元增加2.28亿元，增
幅为7.95%。
1.营业成本
2017 年度，受原材料价格波动影响，公司营业成本增幅高
于营业收入增幅 1.57 个百分点，主营业务毛利率从 2016 年度的
28.99%下降为 2017 年度的 28.11%，降低了 0.88 个百分点。
2.期间费用
2017 年度，累计发生期间费用 30.97 亿元，比上年同期的
28.69 亿元增加 2.28 亿元，增幅为 7.95%，其中：
销售费用 10.78 亿元，与上年同期 10.76 亿元相比基本持平。
其中：职工薪酬费、运输费和产品安装调试费合计较同期增加
0.6 亿元，同时业务经费（投标中标保函费、差旅费）三包修理
费及销售服务费用较同期减少 0.47 亿元。
管理费用19.36亿元，比上年同期17.85亿元增加1.51亿元，
增幅8.46%,其中：职工薪酬同比增加0.73亿元，增幅10.47%，主
股东大会会议资料
要是本期社会保险费用和补充养老保险增加共同作用所致。研究
开发费同比增加0.57亿元，增幅11.24%，主要是公司坚持实施创
新驱动发展战略，按照科研规划，持续增强研发投入。
财务费用为8,317.69万元，比上年同期813.79万元增加
7,503.9万元，主要是因美元外汇政策变动，本期人民币升值、
同期人民币贬值使得外币货币性项目汇兑损失项目同比变动
9,925.96万元。
（三）产品毛利润情况
2017年公司综合毛利润为40亿元，与上年同期的41.07亿元
相比减少1.07亿元；主营业务毛利率为28.11%，比上年同期的
28.99%下降0.88个百分点，主要是产品毛利率降低。
（四）利润实现情况
2017年度，公司实现了利润总额10.60亿元，较同期减少2.39
亿元，降幅18.41%；实现了税后净利润比上年同期减少2.29亿元，
降幅20.33%。
二、财务状况及现金流情况
（一）资产情况
2017年末，公司合并资产总额为336.98亿元，比年初的
346.62亿元减少9.64亿元，降幅2.78%。其中：流动资产251.41
亿元，占资产总额的74.61%，非流动资产85.57亿元，占资产总
额的25.39%，资产结构保持稳定。主要变动项目如下：
股东大会会议资料
1.货币资金：较年初减少21.34亿元，主要是本期公司购销
货物、支付人工成本等使现金净流出3.36亿元，购建长期资产现
金流出4.66亿元，进行理财投资业务使现金净流出6.7亿元，分
派红利、取得借款等使现金净流出4.66亿元。
2.拆出资金：较年初减少3亿元，主要是本期所属西电财司
收回同业拆借资金所致。
3.应收票据：较年初减少3.54亿元，主要是本期通过加强票
据管理,加快资金周转，使用票据背书、贴现支付货款或增加流
动资金所致。
4.存货：较年初增加8.31亿元，主要是年底为2018年一季度
交货的项目备货所致。
5.△买入返售金融资产：较年初减少6.68亿元，是由于所属
西电财司持有的质押式国债到期赎回所致。
6.其他流动资产：较年初增加13.74亿元，主要是中国西电
本期新增投资理财产品12亿元所致。
7.可供出售金融资产：较期初减少2.99亿元,一方面即将到
期理财产品重分类至“一年内到期非流动资产”1.91亿元，另一
方面1亿元理财产品到期赎回。
8.开发支出：较年初减少 1.51 亿元，主要是本期所属西电
通用研发项目结转为无形资产所致。
9.其他非流动资产:较年初增加 2.03 亿元，主要是本期对应
收款项中超过 1 年的部分按流动性重分类所致。
股东大会会议资料
（二）负债情况
2017年末负债总额为133.04亿元，比期初减少12.57亿元，
降幅8.63%，其中：流动负债为117.16亿元，占负债总额的88.06%，
非流动负债为15.89亿元，占负债总额的11.94%。主要变动项目
如下：
1.吸收存款及同业存放：较年初增加1.23亿元，主要是所属
西电财司吸收关联方单位存款增加所致。
2.预收款项：较年初减少14.29亿元，主要是预收货款减少。
3.应付职工薪酬：较年初增加0.31亿元，主要是由于本期增
加补充养老保险所致。
（三）股东权益
2017 年末归属于母公司股东权益 193.32 亿元，较年初的
189.94 亿元增加 3.98 亿元，主要是本期实现归属于上市公司股
东的利润 8.99 亿元，同时本期支付现金红利 5.13 亿元。2017
年末少数股东权益 10.61 亿元，较年初的 11.07 亿元减少 0.46
亿元。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
本期经营活动现金净流量-3.36亿元，而同期实现6.74亿元
净流量，较同期减少10.10亿元，主要原因是：本期所属产业公
司本期增加产品备货、支付到期货款等使现金净流出，而同期因
取得预收货款、开展应收账款保理业务等使现金净流入。
股东大会会议资料
2.投资活动现金流量
本期投资活动现金净流量-10.94亿元，与同期的-4.93亿元
相比净流出增加6.01亿元。主要原因是：一方面，为了提高公司
整体资金使用效益，新增投资理财产品使现金净流出同比增加
3.72亿元。另一方面，同期将西电埃及、西电印尼公司纳入合并
使现金净流入1.15亿元，本期无此类事项。
3.筹资活动现金流量
本期筹资活动产生的现金净流量-4.66亿元，上年同期为
-5.14亿元，净流出同比减少0.47亿元。主要原因是：一是本期
偿还到期债务使现金净流出较同期增加0.91亿元；二是本期支付
红利和利息使现金净流出较同期减少2.02亿元；三是同期收到拨
付财政资金0.75亿元，本期无此类收款。
三、主要财务比率
（一）发展能力指标
本期营业收入比上年同期增加1.19%，营业收入水平同比稳
步提升。
（二）盈利能力指标
1.营业利润率
本期营业利润率7.29%，较同期的8.65%下降1.36个百分点，
主要是本期营业收入较同期基本持平，综合毛利率有所下降，且
期间费用较上年同期增加2.28亿元。
2.成本费用利润率
股东大会会议资料
本期成本费用利润率为7.89%，比上年同期的10.07%下降
2.18个百分点，变动原因同上。
3.净资产收益率
本期净资产收益率为4.71%，比上年同期的6.07%降低1.36
个百分点，主要是由于本期实现净利润较同期减少。
（三）营运能力指标
1.应收账款周转率
本期应收账款周转率为 1.67 次，上年同期为 1.74 次，减速
0.07 次。
2.存货周转率
本期存货周转率为 2.57 次，上年同期为 2.61 次，减速 0.04
次。
以上为 2017 年度财务决算报告的主要内容，请审议！
股东大会会议资料
议案二
关于公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表:
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年
度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润 87,129.73 万元，其中归属母公司的净
利润为 89,863.06 万元，提取盈余公积 5,940.36 万元，提取一
般风险准备 798.21 万元，当年可供利润分配 83,124.49 万元。
以前年度结转未分配利润 135,716.88 万元，累计合并未分配利
润 218,841.37 万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章
程》的规定，为维护股东权益，拟以 2017 年 12 月 31 日公司总
股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.53 元（税前），共计分配人民币 271,671,764.66 元。本次
利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 1,916,741,882.90
元结转以后年度分配。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
股东大会会议资料
议案三
关于公司《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2017 年度董事会工作报告》本议案已经公司第三届
董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期内，面对激烈的市场竞争，公司在以习近平新时代中
国特色社会主义思想指导下，积极学习宣传贯彻党的十九大精
神，坚定执行党中央的路线、方针、政策，按照国务院国资委的
部署，全面落实股东大会、董事会决策，紧紧围绕年度经营目标
和各项任务，统筹推进促改革、稳增长、调结构、抓创新、强管
理各项工作，实现了稳中有进、稳中提质。2017 年公司实现营
业收入 141.46 亿元，同比增加 1.66 亿元，增幅 1.19%。实现归
属于上市公司股东的净利润 8.99 亿元，同比减少 2.29 亿元，降
幅 20.3%。
二、报告期内主要经营情况
一是扎实推进提质增效工作，确保企业平稳健康发展。公司
围绕“稳增长”目标不放松，全力以赴完成年度生产经营目标任
务，强化经济运行分析，对重点任务、重点企业实施过程督导，
千方百计创造最佳业绩。扎实推进“两金”压控工作，2017 年，
公司在营业总收入同比增长的情况下，实现经营性“两金”总体
规模同比下降。以精益生产线拓展和精益车间建设为抓手，细化
股东大会会议资料
精益标准和准则，全面、系统、深入地推进精益生产模式，累计
建成精益产线近百条，精益车间数十个。
二是实施创新驱动战略，持续提升科技创新能力。重大创新
研发取得突破。完成国际领先的±1100 千伏特高压直流工程小
组件换流阀及阀控系统设备、直流隔离开关、接地开关、穿墙套
管，500 千伏高性能、环保型串联变压器等重大、重点创新项目
研制；全年累计完成项目鉴定验收 90 项，其中国际领先 23 项、
国际先进 26 项、国内领先 16 项。
三是扎实推进国企改革，发展动力不断增强。以国企改革
1+N 系列文件为指导，多措并举狠抓落实，公司和所属各单位对
国有企业改革的认识不断深化，积极主动性进一步增强，企业改
革实现新突破。积极稳妥开展“压减”工作，完成了全部子企业
功能界定与分类，加强企业领导人员三项机制建设，逐步构建“能
者上、庸者下、劣者汰”的良性机制。
四是落实国家“走出去”战略，积极参与“一带一路”建设。
积极应对市场变化，全力以赴争取市场订单。持续提升产品和服
务质量，在稳定国内市场的基础上，海外市场订货取得突破，海
外合资工厂产能持续释放，运行良好，带动了周边国家和地区的
市场拓展。
五是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学
习宣传贯彻党的十九大精神，扎实推动“两学一做”学习教育常
态化制度化，深入贯彻落实党建工作责任制，梳理修订管党治党
股东大会会议资料
的制度体系，用制度管权、管人、管事，积极探索在企业改革发
展中坚持党的领导、加强党的建设的新途径，以坚强有力的政治、
思想和组织保证推动企业健康发展。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,146,121,886.24 13,979,887,525.73 1.19
营业成本 10,145,289,728.88 9,873,482,494.25 2.75
销售费用 1,077,671,294.85 1,075,739,503.99 0.18
管理费用 1,936,394,061.60 1,784,713,828.47 8.50
财务费用 83,176,893.34 8,137,858.79 922.10
经营活动产生的现 -336,032,431.72 674,440,094.06 -149.82
金流量净额
投资活动产生的现 -1,094,321,463.70 -493,346,641.35 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现 -466,357,586.25 -513,757,020.30 不适用
金流量净额
研发支出 785,820,851.27 649,227,765.29 21.04
1. 收入和成本分析
2017 年度，公司实现营业总收入 143.91 亿元，比上年同期
的 141.74 亿增加了 2.17 亿元，增幅为 1.54%。营业总成本 136.04
亿元，比上年同期的 130.85 亿元增加了 5.19 亿元，增幅为
股东大会会议资料
3.97%。其中：营业成本 101.45 亿元，比上年同期的 98.73 亿增
加 2.72 亿元，增幅为 2.75%；期间费用 30.97 亿元，比上年同
期的 28.69 亿元增加 2.28 亿元，增幅为 7.95%。公司实现了利
润总额 10.60 亿元，较同期减少 2.39 亿元，降幅 18.41%；实现
了税后净利润比上年同期减少 2.29 亿元，降幅 20.33%。
2017 年度公司期初在手订单 218.39 亿元，期末在手订单
207.61 亿元。其中海外期初在手订单 18.83 亿元，期末在手订
单 41.52 亿元，海外订单大幅上升。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
率（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
输变电设 13,875,709,920.77 9,975,322,073.43 28.11 0.88 2.09 减少 0.88
备制造行 个百分点
业
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
率（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少
开关 5,229,371,689.70 3,490,393,740.57 33.25 2.49 8.73 3.48 个
百分点
4,283,511,298.00 减少 0.74
变压器 5,351,881,275.63 19.96 1.17 2.07
个百分点
电力电子及 增加 2.32
2,148,676,411.00 1,448,503,192.38 32.59 -6.83 -9.93
工程贸易 个百分点
电容器和避 增加 3.28
713,004,841.89 512,969,811.23 28.06 -12.70 16.50
雷器 个百分点
减少 4.69
研发及检测 355,986,914.34 175,172,853.93 50.79 51.10 40.13
个百分点
股东大会会议资料
减少 0.39
二次设备 76,788,788.21 64,771,177.32 15.65 9.35 8.98
个百分点
主营业务分地区情况
营业
营业成
收入 毛利率比
毛利 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上 上年增减
率（%） 年增减
年增 （%）
（%）
减（%）
国外 1,667,237,368.60 1,378,796,822.51 17.30 21.12 16.69 增加 3.13
个百分点
国内 12,208,472,552.17 8,596,525,250.92 29.59 -1.37 0.13 减少 1.05
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
开关产品：主要是产品结构变化，毛利率较同期略有减少。
变压器产品：主要受原材料价格上涨影响。
电力电子及工程贸易：受国际市场出口业务的影响，毛利率较
同期有所上升。
研发及检测：主要是本年检测服务业务收入增加；检测产品结
构变化，毛利同比有所降低。
电容器、绝缘子及避雷器产品： 主要是受益于提质增效、成本
管控等工作的持续深入，毛利率较同期有所上升。
二次设备：主要是市场竞争日趋激烈，本年毛利率有不同程度
的下降。
国外收入：主要是因为公司积极践行一带一路建设，拓展海外
市场，国外收入和毛利率稳步提升。
(2). 产销量情况分析表
生产 销售 库存量
主要产 量比 量比 比上年
生产量 销售量 库存量
品 上年 上年 增减
增减 增减 （%）
股东大会会议资料
（%） （%）
开关 6,967 ( 间 隔 、 7,203(间隔、台、 727( 间 隔 、 -1.98 -1.04 -24.51
产品 台、组) 组) 台、组)
变压器 14,205 （ 万 千 伏 13,831（万千伏安） 1,832（万千伏 5.43 -0.46 25.65
产品 安） 安）
市场占有率情况：2017年度，公司在第一大客户的投标中标率情
况如下：
单位：万元
2016年度 2017年度
产品类别 中标率 中标率
中标金额 招标总额 中标金额 招标总额
(%) (%)
开关产品 289,141 1,369,082 21.1 140,655 869,820 16.17
变压器产品 444,357 2,879,647 15.4 70,010 588,334 11.90
（数据来源：公司统计数据）
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年 本期金
本期
同期 额较上
成本 占总
占总 年同期
分行业 构成 本期金额 成本 上年同期金额
成本 变动比
项目 比例
比例 例(%)
(%)
(%)
输变电 主 营 9,975,322,073.43 100 9,766,948,666.66 100 2.09
设备制 业 务
造行业 成本
输变电 其中: 8,357,955,253.25 83.79 7,853,625,748.60 80.41 6.42
设备制 原 材
造行业 料
分产品情况
本期 上年 本期金
成本
占总 同期 额较上
分产品 构成 本期金额 上年同期金额
成本 占总 年同期
项目
比例 成本 变动比
股东大会会议资料
(%) 比例 例(%)
(%)
开关 主 营 3,490,393,740.57 34.99 3,185,754,281.41 32.62 9.56
业 务
成本
变压器 主 营 4,283,511,298.00 42.94 4,194,792,860.41 42.95 2.11
业 务
成本
电力电 主 营 1,448,503,192.38 14.52 1,608,194,477.87 16.47 -9.93
子、工 业 务
程贸易 成本
电容器 主 营 512,969,811.23 5.14 614,371,450.84 6.29 -16.50
和避雷 业 务
器 成本
研发及 主 营 175,172,853.93 1.76 104,882,705.07 1.07 67.02
检测 业 务
成本
二次设 主 营 64,771,177.32 0.65 58,952,891.06 0.60 9.87
备 业 务
成本
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 881,515.07 万元，占年度销售总额 62.31%。
前五名供应商采购额 148,284.15 万元，占年度采购总额 11.88%。
前五大客户情况：
单位：万元
客户 2017 年营业收入 占当期营业收入总额比例（%）
客户 A 744,290.04 52.61
客户 B 65,912.42 4.66
客户 C 34,146.38 2.41
客户 D 19,100.57 1.35
客户 E 18,065.66 1.28
合 计 881,515.07 62.31
股东大会会议资料
前五大供应商情况：
单位：万元
客户 2017 年采购金额 占当期采购总额比例（%）
供应商A 59,768.07 4.79
供应商 B 26,909.91 2.16
供应商 C 24,972.76 2.00
供应商 D 18,335.01 1.47
供应商 E 18,298.40 1.47
合计 148,284.15 11.88
2. 费用
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 107,767.13 107,573.95 0.18
管理费用 193,639.41 178,471.38 8.50
财务费用 8,317.69 813.79 922.09
销售费用：较上年同期 10.76 亿元相比基本持平。
管理费用：较上年同期增加 15,168.03 万元，主要是本期社
会保险费用和补充养老保险增加共同作用，以及公司坚持实施创
新驱动发展战略，按照科研规划，持续增强研发投入。
财务费用：较上年同期增加 7,503.9 万元，主要是因美元外
汇政策变动，本期人民币升值、同期人民币贬值使得外币货币性
项目汇兑损失项目同比变动 9,925.96 万元。
股东大会会议资料
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 554,188,992.33
本期资本化研发投入 231,631,858.94
研发投入合计 785,820,851.27
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.56
公司研发人员的数量 733
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.05
研发投入资本化的比重（%） 29.48
情况说明
与上年度相比，本年度公司研发投入合计金额
785,820,851.27 元，同比增加 136,593,085.98 元，增幅
21.04%。主要是公司坚持实施创新驱动发展战略，通过科技创新
培育新动能，按照科研规划，持续研发投入所致。
4. 现金流
单位：元
项目 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -336,032,431.72 674,440,094.06
投资活动产生的现金流量净额 -1,094,321,463.70 -493,346,641.35
筹资活动产生的现金流量净额 -466,357,586.25 -513,757,020.30
股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额：本期所属产业公司增加产品
备货、支付到期货款等使现金净流出，而同期因取得预收货款、
开展应收账款保理业务等使现金净流入。
投资活动产生的现金流量净额：一方面，为了提高公司整体
资金使用效益，新增投资理财产品使现金净流出同比增加。另一
方面，同期将西电埃及、西电印尼公司纳入合并使现金净流入
1.15 亿元，本期无此类事项。
筹资活动产生的现金流量净额：一是本期偿还债务使现金净
流出较同期增加；二是本期支付红利和利息使现金净流出较同期
减少；三是同期收到拨付财政资金 0.75 亿元，本期无此类收款。
股东大会会议资料
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资金 7,801,505,532.84 23.15 9,936,001,750.98 28.67 -21.48 本期公司购销货物、支付人工成本等使现金净流出
3.36 亿元，购建长期资产现金流出 4.66 亿元，进行
理财投资业务使现金净流出 6.7 亿元，分派红利、
取得借款等使现金净流出 4.66 亿元。
拆出资金 300,000,000.00 0.87 -100.00 主要是本期所属西电财司收回同业拆借资金所致。
应收票据 583,822,332.43 1.73 937,506,245.35 2.70 -37.73 主要是本期通过加强票据管理,加快资金周转，使用
股东大会会议资料
票据背书、贴现支付货款或增加流动资金所致。
存货 4,180,741,006.98 12.41 3,349,972,031.24 9.66 24.80 主要是特高压项目交货期较长，年底为 2018 年一季
度交货的项目备货所致。
买入返售金融资 205,000,000.00 0.61 873,128,063.75 2.52 -76.52 主要是由于所属西电财司持有的质押式国债到期赎
产 回所致。
其他流动资产 2,435,614,612.92 7.23 1,061,641,079.14 3.06 129.42 主要是所属中国西电本部本期新增投资理财产品 12
亿元所致。
可供出售金融资 117,161,358.70 0.35 416,441,984.35 1.20 -71.87 一方面即将到期理财产品重分类至“一年内到期非
产 流动资产”1.94 亿元，另一方面 1 亿元理财产品到
期赎回。
开发支出 151,317,226.32 0.45 293,539,069.34 0.85 -48.45 主要是本期西电通用研发项目结转为无形资产所
致。
其他非流动资产 509,798,500.80 1.51 307,210,415.60 0.89 65.94 主要是本期对应收款项中超过 1 年的部分按流动性
重分类所致。
吸收存款及同业 766,499,519.73 2.27 643,062,562.01 1.86 19.20 主要是西电财司吸收关联方单位存款增加所致。
存放
预收款项 2,631,348,330.77 7.81 4,060,520,584.16 11.71 -35.20 主要是在手项目预收货款减少。
应付职工薪酬 138,552,304.77 0.41 107,611,640.80 0.31 28.75 主要是由于本期计提补充养老保险所致。
股东大会会议资料
2. 截至报告期末主要资产受限情况
（1）受到限制的货币资金为人民币 805,948,806.97 元，
主要组成为所属子公司西电财司存放于中央银行的存款
625,575,186.14 元，其余的为银行票据、保函等各类保证
金。
（2）所属子公司西电印尼以账面价值 23,231,425.68
元的土地，账面价值 118,436,531.05 元的房屋及建筑物，
以及账面价值为 52,283,856.77 元的机器设备作为抵押物，
取得中国建设银行(印尼)2500 万美元综合授信。
（3）质押银行承兑汇票 26,438,260.00 元，为公司向银
行申请开具银行承兑汇票的质押物。
(三) 行业经营性信息分析
近期国家电网发布了《2017年社会责任报告》,2017年
电网投资4853.6亿元，同比2016年下降2.23%，2018年电网
投资计划为4989亿元，同比增速3%。根据近三年的电网投资
趋势来看，2014年国网电网投资3855亿元，增速27%达到近
年来顶峰，随后电网投资增速有所放缓，2016年国网电网投
资4977亿元，同比增长10%，增速较2015年下滑7个百分点。
特高压项目建设方面，2015年是特高压项目开工的较为集中
的一年，全年共开工特高压项目6个，随后特高压开工项目
股东大会会议资料
数量逐渐减少，2016年新开工特高压项目4个，2017年核准
建设特高压项目2个，2017年特高压项目招标次数和招标设
备数量较前两年有明显的减少。
“一带一路”建设的落实将带动沿线相关国家的电网投
资量，为中国电力设备企业海外业务的发展创造了良好的机
遇。公司将紧盯全球市场，积极参与“一带一路”建设，研
究不同区域市场的技术要求、标准和规范，扩大产品的适应
面，进一步加快不同电压等级产品的国际认证；进一步加强
海外合资公司的运营支撑，依托海外制造基地，增强服务能
力，拓展区域市场；不断提升公司成套方案解决能力，全力
以赴开拓海外市场，确保海外市场份额稳步增长。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期公司按照年度投资计划，积极推动股权项目实
施，2017 年实际完成股权投资额 5.7 亿元,重点在境内围绕
输配电主业开展投资，加快资源整合，提高主业核心竞争能
力和培育新的利润增长点，具体情况如下：
1.变压器智能化项目
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向西电
西变增资及西电西变设立子公司的议案》，会议同意公司向
西电西变增资5亿元，并由西电西变在西咸新区沣东新城投
第 26 页
股东大会会议资料
资设立一家子公司，注册资金15亿元。报告期内，西电西变
完成了西安西电变压器产业发展有限公司的设立。
2. 投资设立西电商业保理公司
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设
立商业保理公司的议案》，会议同意由公司独资设立一家商
业保理公司，注册资金2亿元。报告期内，公司完成前期投
资5000万元并设立了西安西电商业保理有限公司。
3.西电印尼增资项目
报告期内公司完成了对西电印尼的增资，西电斯科印尼有
限公司本次拟增加注册资本金600万美元，由各股东按股权
比例同比例进行增资，公司持股51%，本次增资306万美元。
(1) 以公允价值计量的金融资产
单位:元币种:人民币
对利润影响金额
期末账
金融资 期初账面 本年新增
本期售出 面 公允价值
产项目 余额 投入 投资收益
余额 变动
股票投 37,309,9 1,510,21 12,692,3 26,127, -186,190. -294,806
资 17.66 1.62 31.03 798.25 26 .97
银行理 1,993,9
1,252,54 5,998,61 5,257,18 158,018,
财及信 79,967. 0.00
4,680.15 7,808.21 2,521.04 282.17
托产品 32
金融衍 1,369,96 1,369,96 -835,600
0.00 0.00 -7,393.88
生工具 2.87 2.87 .00
2,020,1
1,291,22 6,000,12 5,271,24 -193,584. 156,887,
合计 07,765.
4,560.68 8,019.83 4,814.94 14 875.20
57
第 27 页
股东大会会议资料
(五) 重大资产和股权出售
一、公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于全资子公司股权架构调整的议案》，会议同意对全资子公
司股权架构进行如下调整：
1. 公司将所持有的广州西电高压电气制造有限公司
100%股权,以非公开协议方式转让给全资子公司西开电气，
将其纳入西电开关平台实施管理。
2. 公司将所持有的西安西电高压开关操动机构有限责
任公司100%股权,以非公开协议方式转让给全资子公司西开
电气，将其纳入西电开关平台实施管理。
3. 公司将所持有的西安西电高压套管有限公司100%股
权,以非公开协议方式转让给全资子公司西电西变，将其纳
入西电变压器平台实施管理。
4．公司将所持有的西安西电新能源有限公司100%股权,
以非公开协议方式转让给全资子公司西电电力系统,将其变
更为西电电力系统的全资子公司。
二、公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
子公司股权架构调整的议案》，会议同意采取如下方式调整
子公司股权架构：
1.公司将所持有西电济南变压器股份有限公司 54.38%
的股权以非公开协议转让方式转让给全资子公司西电西
第 28 页
股东大会会议资料
变，将其变更为西电西变控股子公司，纳入西电变压器平
台实施管理。
2.公司将所持有成都西电蜀能电器有限责任公司 51%的
股权以非公开协议转让方式转让给全资子公司西电西变，
将其变更为西电西变控股子公司，纳入西电变压器平台实
施管理。
通过上述股权调整强化了平台对子公司的管控能力以
及技术、人员、市场、管理等方面的支撑能力，保证了其
业务的连续性不受影响。
(六) 主要控股参股公司分析
主要子公司情况
单位：万元
名
主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
称
变压器、变压器辅助设备、互
西
感器及其原材料、配套件、机
电
械设备、仪器仪表进出口业务 120,473.41 663,154.68 212,275.68 4,190.72
西
和变压器、互感器技术进出口
变
业务。
西 高压电器设备、中低压电器设
开 备制造装备及上述产品的更
110,275.11 269,602.42 149,740.96 13,971.34
有 新改造和技术咨询服务；货物
限 和技术的进出口经营。
西 发电、输变电、配电用高压电
开 气设备的研制、开发、生产、
133,918.00 689,693.48 318,093.64 32,518.41
电 销售和售后服务及更新改造、
气 技术咨询。
灵活交流输电、高压直流输
西
电、轻型直流输电、电能质量、
电
新能源及环保和节能减排工
电
程的系统研究、成套设备设 31,500.77 256,308.41 97,877.92 12,779.21
力
计、工程承包、设备制造、销
系
售及技术咨询服务；电力电子
统
产品研发、设计、制造、销售；
第 29 页
股东大会会议资料
固定串补/可控串补设备、无
功补偿和谐波治理设备、可控
高抗设备、直流输电换流阀、
电力控制保护设备、直流场设
备、储能装臵设备、新能源变
流器、牵引变流器、特种电源、
中高压变频器、高压软启动产
品、电力电子器件的销售。
自营和代理各类商品及技术
西
的进出口业务；经营进料加工
电
和“三来一补”业务；开展对 10,000.00 200,210.56 18,594.77 1,748.22
国
销贸易和转口贸易；承包境外
际
工程和境内国际招标工程等
对西电集团各成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委
西
托投资；对成员单位办理票据
电
承兑与贴现；办理成员单位之 150,000.00 1,333,320.13 186,284.01 19,173.72
财
间的内部转账结算及相应的
司
结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债
券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资。
主要从事输配电行业产品和
技术的开发研究、产品试验检
测与试验技术研究、高压直流
西 输电工程成套设备系统研究
高 工作；承担着高压开关、绝缘 14,068.00 108,933.20 47,029.06 10,918.56
院 子、避雷器、电力电容器行业
的管理与服务工作和相关国
家标准与行业标准的制修订
工作。
单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公
司净利润影响达到 10%以上的情况
单位：万元
第 30 页
股东大会会议资料
单位名称 营业收入 营业利润 净利润
西开有限 170,176.15 16,072.47 13,971.34
西开电气 457,638.56 36,610.48 32,518.41
西电电力系统 100,226.97 14,887.65 12,779.21
西高院 41,037.72 12,600.49 10,918.56
西电财司 33,309.63 25,652.52 19,173.72
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业竞争格局：
全球输配电行业：ABB、西门子、GE占据较大市场份额，，
其他竞争者在产品完备程度和市场占有率均需加强，随着国
内装备制造技术水平的快速提升,国内优质的电力设备企业
近年来也开始直接向海外高端市场进行技术输出与配套的
设备输出，打破了跨国公司对高端市场的长期垄断，国际竞
争力日益彰显。
国内行业市场，电压等级越高，企业数量越少，市场
集中度越高，竞争越平缓；电压等级越低，企业数量越多，
竞争越激烈；在相同电压等级情况下，高端市场竞争相对平
缓，低端市场产品同质化严重，竞争较为激烈。
2、行业发展趋势：
随着新一代信息通信技术快速发展并与制造业深度融
合，引发了输配电设备制造模式、工艺、技术体系的重大变
第 31 页
股东大会会议资料
革。智能化水平决定了未来输配电设备企业的优胜劣汰，掌
握高精尖技术的设备制造企业将迎来利好。智能化将成电气
设备制造业升级主攻方向，未来智能制造将全面引领输配电
设备领域新的产业革命挑战。行业未来发展将朝质量效益
型、智能化、绿色低碳转变。更加注重环境友好、高效节能、
智能制造的发展趋势，为企业的发展提出了新要求，也带来
了新机遇。
(二) 公司发展战略
一、发展战略
全面学习宣传贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，围绕建设具有全球竞争力
的世界一流企业目标，坚持党的领导，加快转型发展、开放
发展、科学发展，积极践行中国制造 2025，积极参与“一带
一路”建设，以数字化、智能化为抓手，创新发展模式和商
业模式，不断丰富和延伸产品线，持续提高全要素生产率，
有效防范重大风险，推动企业高质量发展，努力为新经济体
系做贡献。
二、总体目标
坚持创新驱动，深化国企改革，拓展全球市场，发展智
能制造，统筹资源保障，全面构建以“创新、绿色、智造、
服务”为特征的价值创造能力。巩固提升电力产品业务，大
力发展电力系统业务，逐步培育工业自动化业务，加快发展
设备成套与工程总包业务，在重要领域和关键环节取得阶段
第 32 页
股东大会会议资料
性成果，提高企业主营收入和盈利水平，提升企业核心竞争
力，稳步向成为智慧电气系统解决方案服务商和最具创新
力、竞争力企业集团的战略发展目标迈进。
1.创新发展目标
在重要业务与技术产品创新上实现重大突破。将创新作
为发展基点，以科技创新为核心，充分发挥西电研究院和各
产业研发中心创新动能，强化前瞻性、基础性、共性、关键
性新技术研究、 获取与孵化；发挥“双创”平台作用，整
合公司内外部创新资源， 形成“政、产、学、研、用、融、
客”七位一体的开放、协同创新生态，不断提升成套设计系
统集成和整体解决方案能力，支撑公司转型升级与业务拓
展。到 2020 年，拥有有效专利超过 2000 件，新产品产值率
保持较高水平。
2.转型升级目标
在企业发展模式创新上实现重大突破。以深化供给侧结
构性改革为主线，瞄准客户核心需求，全面提高产品和服务
质量，扩大高质量产品和服务供给，提供专业化、系统化、
定制化的系统解决方案，从单纯产品竞争模式向服务竞争模
式转变，推进制造与服务的协同发展。
3．市场开拓目标
在参与 “一带一路” 建设上实现重大突破。围绕构建
全球能源互联网、“一带一路”建设，集成西电品牌、技术、
资本、设备等多种核心竞争要素，以培育发展设备成套与工
第 33 页
股东大会会议资料
程总包业务为重点，广泛开展全球化合作，创新经营模式，
实现海外业务的多元化发展格局和战略资源的全球配臵，提
高国际业务收入占比，提升西电品牌形象及国际化知名度和
美誉度。坚持客户核心需求为引领，全面推进精益化营销管
理，抓好重大重点项目策划与运作，加大网外和新能源市场
营销力度，确保新增订货持续增长，为公司“十三五”发展
提供坚强支撑，2020 年海外业务收入有较大幅度提升。
4.绿色发展目标
在落实中国制造 2025 战略上实现重大突破。深化两化融
合，以“信息化管理、智能制造、远程运维服务、绿色安全”
为抓手，推动业务单元骨干企业率先突破，建成数字化工厂，
建设西电智慧工业园区。加强技术创新，优化能源结构，结
合智能制造发展大力推进绿色制造。
5.人力资源目标
在人才队伍建设上实现重大突破。加快制订推动 “三
项机制” 落地的体制机制建设，优化管控模式，引入职业
经理人，加强服务人才、国际化人才、 复合人才的引进与
培养，形成市场化的人才选用机制、多元化的考核激励机制，
以人才领先推动企业发展。
(三) 经营计划
2018 年公司将按照董事会提出的 2018 年重点任务的要
求，抓住“加快建设制造强国，加快发展先进制造业”的新
第 34 页
股东大会会议资料
机遇，全力以赴提高企业发展质量和效益。全年预计实现营
业总收入 149.3 亿元。
1.坚持创新发展。聚集创新资源，着力推动创新研发项
目立项实施，有效运行和规范管理已有的国家级研究机构与
创新平台，促进重大创新研发，强化协同创新与战略支撑。
加快国内、国际市场重点产品开发。积极开展核心技术工艺
攻关、技术标准化和国际产品认证，提升产品竞争力。积极
融入工业互联网，加快技术和产业转型，延伸产业链。
2.坚持深化改革。进一步深化企业改革，实现质量更高、
效益更好、结构更优的发展。紧盯全球科技、产业发展变化，
探索拓展战略性新兴领域业务。深化三项制度改革，进一步
完善市场化选人用人机制；探索建立市场化创新激励机制，
激发人才队伍创新活力和动力。
3.坚持转型升级。加快开放发展步伐，紧紧围绕国家“供
给侧结构性改革”和“三去一降一补”防范化解重大风险的
要求，抓住国家能源战略发展机遇，优化资源配臵，带动新
业务发展。积极参与“一带一路”建设，拓展海外市场，确
保海外市场份额稳步增长。加快服务环节专业化建设和发
展，从主要提供产品向“产品+服务”转变。提升数字化、
网络化、智能化水平，推进智能制造产线建设，努力抢占新
一轮产业竞争制高点。推进西电智慧工业园区建设，培育能
第 35 页
股东大会会议资料
源互联网产业，建设共享智能制造中心。提升用户跟踪服务
质量，强化质量应急响应机制运行。
4.坚持效益效率提升。做好“两金”压控和“处僵治困”
等瘦身健体工作。抓好重点领域风险防控，进一步强化企业
内控体系刚性约束。总结推广精益班组、精益车间标准化，
为精益工厂建设积累经验。主动适应外部市场变化，拓宽市
场领域，全力扩大市场份额。
5.坚持党的领导。深入学习领会习近平新时代中国特色
社会主义思想，宣传贯彻党的十九大精神，充分发挥党组织
的领导作用，坚持把方向、管大局、保落实，把国有企业的
政治优势、组织优势和纪律保障进一步转化为竞争优势、发
展优势和行动自觉。
(四) 可能面对的风险
1.市场风险：
市场需求的变化可能导致潜在的营销风险，经济形势与
经济政策的变化也可能形成新的营销风险，公司需通过合理
的营销管理模式和方法，吸引并留住现有及潜在客户，保持
并扩大市场份额。
采取的对策：①加强市场环境调研,适时调整企业发展
战略和营销策略，实现企业稳定可持续发展。②集中优势资
源，加强与重点、高端客户对接。③加大市场开拓力度，创
新营销模式，寻找新的利润增长点。④根据市场变化和管理
第 36 页
股东大会会议资料
需求，不断完善公司营销管理制度，提升营销精益化管理水
平。
2 产业结构风险：
公司是国内唯一一家拥有一次设备全产品链的输配电设
备制造企业，产品优势主要集中在高电压等级的产品上，
还需要进一步加大新技术、新业务、新领域的投入力度。
采取的对策：
①通过科技创新及继续研发中高端产品，实现产品升
级。②加快传统产业的转型升级，对于企业主导产业加大
技术投入和管理投入，形成高端智能制造。③着力发展新
兴产业，紧跟国家政策方向，争取相应的政策支持。④加
强设备成套与工程总包能力建设。
3.原材料价格风险：公司输变电产品的主要原材料包
括取向硅钢片、铜、铝、钢材、变压器油等，原材料成本占
产品生产成本的比重约 90%，上述原材料的价格波动将直接
影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。
采取的对策：
①与国内主要原材料企业建立战略合作。②实施集中采
购，提升采购信息化水平。③跟踪分析主要原材料期货价格，
通过期货市场稳定铜材等原材料供应，降低原材料价格。④
在保证产品性能的前提下，实施技术降本。
4.汇率波动风险：
第 37 页
股东大会会议资料
当前，公司国际化战略深化推进，国际成套项目收入逐步
增大，公司国际业务收入所占比重将不断提升， 由于结算
货币以美元、埃磅、印度卢比为主，同时工程的建设周期和
产品生产周期相对较长，存在汇率波动风险。
采取的措施：
①加强金融工具使用，对冲汇率波动风险；②加快货款回
收，降低汇率波动风险敞口。
第 38 页
股东大会会议资料
议案四
关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会
第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
备注：公司 2017 年年度报告及其摘要已于 2018 年 4 月 9 日在上
海证券交易所网站披露，公司 2017 年年度报告（更正版）已于 2018
年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露，本材料不再单独列出。
第 39 页
股东大会会议资料
议案五
关于公司《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
监事会
第 40 页
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，对公司依法经
营、重大事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的
履职情况进行了重点监督，对企业的规范运作和健康发展起
到了积极的作用。
一、2017 年监事会日常工作：
2017 年，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工利
益。监事会监督、指导公司内控体系的运行，以提高内控体
系运行质量；2017 年列席了公司召开的 7 次董事会，出席了
公司 2016 年年度股东大会；审阅公司定期财务报告，了解
公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程，对公司规范
运作、财务管理等内部控制制度的运行情况以及公司董事、
高级管理人员执行公司职务行为的合法合规性进行了持续
的监督。
第 41 页
股东大会会议资料
公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，举行了监事会换届选举。经公司 2016
年年度股东大会选举，赫连明利先生、陆伟民先生、张洁先
生当选为公司第三届监事会监事。经公司职工代表大会选
举，许日先生、丁根荣先生当选为第三届监事会职工代表监
事。经公司第三届监事会第一次会议选举，赫连明利先生当
选为第三届监事会主席，任期同第三届监事会任期。
二、监事会会议召开情况：
2017 年公司监事会共召开 5 次会议,具体情况如下：
会议时间 会议名称 主要内容
2017 年 4 第二届监事 1.审议关于公司《2016 年度财务决算报告》的议案；
月7日 会第二十六 2.审议关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案；
次会议 3.审议关于《2016 年度监事会工作报告》的议案；
4.审议关于公司 2016 年度利润分配的议案；
5.审议关于公司《2016 年度内部控制评价报告》的议案；
6、审议关于公司《2016 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的议案；
7. 审议关于聘请 2017 年度财务报告审计会计师事务所
的议案;
2017 年 4 第二届监事 审议关于公司《2017 年第一季度报告》的议案。
8.审议关于公司 2017 年关联交易预计的议案；
月 27 日 会第二十七
9.审议关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案。
次会议
2017 年 5 第三届监事 审议关于选举公司第三届监事会主席的议案。
月 10 日 会第一次会
议
第 42 页
股东大会会议资料
2017 年 8 第三届监事 1.审议关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案；
月 29 日 会第二次会 2.审议关于公司《2017 年半年度募集资金存放与实际使
议 用情况的专项报告》的议案；
3.审议关于公司会计政策变更的议案；
4.审议关于聘请 2017 年度内部控制审计会计师事务所
2017 年 第三届监事 审议关于公司《2017 年第三季度报告》的议案。
的议案。
10 月 30 会第三次会
日 议
三、监事会对 2017 年经营管理行为的评价：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会
从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监
督职责，对公司2017年全面情况进行了监督。2017年公司股
东大会及董事会的通知、召集、召开、表决、决议等程序均
符合法律法规和公司章程的相关规定。公司建立健全内部控
制制度，董事及高级管理人员在履行职责时均能从维护股东
及公司的利益出发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法
规、《公司章程》及损害股东和公司利益的行为。
四、监事会对公司重要事项的意见：
2017 年，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，认真履职，勤勉工作，列席了 7 次董事会会议，出
席了 1 次股东大会，对公司经营决策、财务情况、重大事项
进行监督与核查，对重要事项发表了独立意见：
1．监事会对公司依法运营情况的独立意见：
第 43 页
股东大会会议资料
监事会根据国家相关法律法规，对公司的依法运营、决
策程序、董事及高管人员履职情况进行监督检查。监事会认
为：公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定，建立健全法人治理结构与内部控制制度；公司决
策程序符合有关规定；未发现公司董事、高级管理人员执行
公司职务时有违反法律、行政法规、公司章程及损害公司及
股东利益的行为。
2．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独
立意见：
2017 年，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理
情况进行了监督检查，认为募集资金实际投入项目与承诺投
入项目一致，不存在违反法律、法规及损害公司和股东利益
行为。
3.监事会对公司财务情况检查的独立意见：
2017 年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等
方面进行了监督检查，认为公司财务状况正常，财务管理规
范，能够严格执行内控制度，资金管控情况较好，生产经营
工作运转正常。监事会检查了公司 2016 年年度报告、2017
年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报
告并出具了审核意见。监事会认为公司财务报告的编制和审
议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果。
第 44 页
股东大会会议资料
公司于 2017 年 8 月 29 日召开了第三届监事会第二次会
议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为
本次会计政策的变更是公司依据财政部相关文件要求，对原
会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实
际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计
政策变更。
4.监事会对公司关联交易情况的独立意见：
2017 年公司的关联交易是在公平、互利的基础上进行
的，交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广
大股东利益的行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均
已按相关法律法规办理了相应的授权、批准，并在关联方回
避的情况下审议通过，交易事项合法合规、真实有效，没有
损害公司和其他非关联方的利益。
5.监事会对内部控制评价报告的审阅情况：
公司监事会认真审阅了《公司 2016 年度内部控制评价
报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有
效实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了
公司内部控制制度的建立和实际运行情况。
6.公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情
况：
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度
上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定了内幕信息
第 45 页
股东大会会议资料
的传递和保密工作，建立了内部信息登记备案制度。2017年
发生信息流转时，公司均严格要求相关人员签署内幕知情人
责任告知书，编制上市公司内幕信息知情人档案并归档。公
司监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司对内幕信
息控制与管理处臵得当，有利于公司防范内幕信息泄露与内
幕交易情形的发生。
2018 年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精
神，继续以严谨负责的态度行使监督职责，对公司依法运作
情况、经营决策程序、董事及经营管理层的履职守法情况进
行监督检查，扎实做好各项工作，促进公司治理水平的不断
提升，切实维护公司和全体股东的权益，保障公司规范、健
康的发展。
第 46 页
股东大会会议资料
议案六
关于聘请 2018 年度财务审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
普华永道中天会计师事务所在执行公司 2015-2017 年度
审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对
公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、
谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机
制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。鉴于其良好
的服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任普华永道
中天会计师事务所为公司 2018 年半年度财务报告审阅、年
度财务报告审计的审计机构。
2018 年中期审阅及年度决算审计费用将在 2017 年度
450 万元（含税）基础上，结合公司所属子企业的变动情况
予以确定。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
第 47 页
股东大会会议资料
议案七
关于聘请 2018 年度内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
截至 2017 年，安永华明会计师事务所是公司招标入围
的内部控制审计会计师事务所。鉴于安永华明会计师事务所
在执行公司 2017 年度内控审计过程中能够恪守独立、客观、
公正、谨慎的执业原则，根据其服务意识、职业操守和履职
能力，建议继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2018 年
度内部控制审计的审计机构。
2018 年度内部控制审计费用为 90 万元(不含税)。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
第 48 页
股东大会会议资料
议案八
关于公司 2018 年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
一、公司关联方及关联关系
企 业 名 称
关联关系
序号 全 称 简 称
1 中国西电集团有限公司 西电集团 控股股东
2 西安西电光电缆有限责任公司 西电光电缆 控股股东持股 100%
3 西安西电电工材料有限责任公司 西电西材 控股股东持股 100%
4 西安西电鹏远重型电炉制造有限公司 西电电炉 控股股东持股 100%
5 西电陕西陕开电器集团有限公司 西电陕开 控股股东持股 100%
6 陕西省军工集团陕开先锋有限责任公司 陕开先锋 控股股东持股 100%
7 西电宝鸡电气有限公司 宝鸡电气 控股股东持股 100%
8 西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特 控股股东持股 46%
9 西安西电资产管理有限公司 西电后勤 控股股东持股 100%
10 西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店 控股股东持股 100%
11 西安技师学院 技师学院 控股股东持股 100%
12 陕西宝光集团有限公司 宝光集团 控股股东持股 92%
13 西菱输变电设备制造有限公司 西菱输变电 合营企业
14 江苏西电南自智能电力设备有限公司 西电南自 合营企业
15 西安西电自动化控制系统有限责任公司 西电自动化 联营企业
16 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 五矿西电 联营企业
17 青岛海洋电气设备检测有限公司 青岛海检 合营企业
投资方及与该投资方
通用电气新加坡公司及其最终控股股东及附
18 GE 集团 受同一控制方控制的
属公司 其他企业
19 西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司 西电爱波瑞 控股股东合营企业
20 西电三菱电机开关设备有限公司 西电三菱 控股股东联营企业
21 陕西宝光真空电器股份有限公司及其子公司 宝光股份 控股股东子公司
22 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 施耐德宝光 宝光股份之联营企业
第 49 页
股东大会会议资料
二、2017年度公司发生的关联交易情况
根据生产经营需要，公司及其子公司 2017 年度与关联
方企业发生如下日常关联交易：
（一）2017年关联交易预算执行情况
金额单位：万元
2017 年预 2017 年实
序
交易事项 算关联交 际关联交 差异原因
号
易额 易额
主要是报告期关联方订货不足导致对关
1 销售商品 40,000 16,069
联方销售收入下降
2 购买商品 60,000 39,493 报告期订货减少导致对关联方采购下降
3 接受劳务 4,500 1,625 主要原因是接受关联方提供的劳务减少
主要是报告期为关联方提供综合管理服
4 提供劳务 2,500 923
务减少所致
5 资产租赁 3,300 2,916 报告期向关联方租赁减少所致
6 存款 90,000 76,842 主要是报告期企业存款减少
7 委托贷款 60,000 36,668 主要是报告期企业资金需求有所降低
8 短期贷款 67,000 35,800 报告期关联方贷款减少所致
手续费、利
9 1,500 1,534 主要是报告期关联方利息收入增加
息收入
10 利息支出 2,600 2,092 报告期关联方贷款利息支出减少所致
报告期关联方融资租赁业务需求有所降
11 融资租赁 500 0
低
12 股权转让 0 889 主要是公司产业整体规划影响
（二）关联交易明细情况
金额单位：万元
关联交
交易事 关联交易额
定价原则 关联方 易占交
项 （万元）
易总额
第 50 页
股东大会会议资料
比重%
西电光电缆 57.39
宝光股份 856.55
西菱输变电 135.23
由市场价格决定，有关期间内 西安豪特 13.24
销售商 本公司销售给关联企业产品 宝鸡电气 3,851.99
1.11%
品 价格无高于或低于本公司正 五矿西电 5,044.34
常售价的情况。 西电电炉 15.16
GE 集团 6,079.96
西电三菱 15.29
小计 16,069.14
宝鸡电气 11,144.71
西电西材 4,745.42
西电光电缆 5,530.98
西电三菱 25.48
西安豪特 1,157.44
由市场价格决定，有关期间内
购买商 西电电炉 142.87
公司向关联方采购货物的价 3.87%
品 西菱输变电 5,328.29
格与非关联方的市价相一致。
西电自动化 548.60
五矿西电 3,954.08
GE 集团 6,847.39
宝光股份 67.77
小计 39,493.02
西电集团 325.13
西电西材 241.45
西电电炉 25.93
青岛海洋 37.74
由市场价格决定，有关期间内 五矿西电 99.73
接受劳
公司向关联方接受劳务的价 天翼酒店 17.35 0.16%
务
格与非关联方的市价相一致。 西电后勤 215.32
宝鸡电气 2.22
技师学院 181.29
GE 集团 478.93
小计 1,625.10
西电西材 15.23
由市场价格决定，有关期间内
提供劳 宝鸡电气 900.71
公司向关联方提供劳务的价 0.06%
务 西电光电缆 6.80
格与非关联方的市价相一致。
小计 922.74
资产租 由市场价格决定，有关期间内 西电集团 2,154.80 0.29%
第 51 页
股东大会会议资料
赁 公司向关联方进行资产租赁 西电西材 200.15
的价格与非关联方的市价相 GE 集团 27.84
一致。 西电电炉 95.30
宝鸡电气 297.51
西电后勤 140.53
小计 2,916.13
西电集团 9,449.46
西电光电缆 20,206.79
西电西材 4,687.69
天翼酒店 265.15
西电医院 8,486.29
西电后勤 9,331.75
宝鸡电气 2,575.25
公司同关联方的存款利息支
宝鸡唐元 96.35
存款 出按中国人民银行厘定的相 5.33%
宝光集团 16,017.08
关水平决定。
技师学院 4,535.11
西电陕开 727.15
陕开先锋 275.17
西电电炉 2.58
西安豪特 68.37
西菱输变电 117.66
小计 76,841.86
公司同关联方的贷款系依照 西电集团 36,668.00
委托贷
中国人民银行厘定的相关利 2.54%
款 小计 36,668.00
率水平所决定。
西电集团 27,000.00
公司同关联方的贷款系依照 西电光电缆 4,000.00
短期贷
中国人民银行厘定的相关利 西电电炉 500.00 2.48%
款
率水平所决定。 宝鸡电气 4,300.00
小计 35,800.00
手续 公司同关联方的利息支出及
费、利 收入系依照中国人民银行厘 各关联方单位 1,534.00 6.29%
息收入 定的相关利率水平所决定。
公司与关联方的融资利率及
利息支
相关费用按中国人民银行厘 各关联方单位 2,092.00 75.97%
出
定的相关水平决定。
第 52 页
股东大会会议资料
公司与关联方的融资利率及
融资租
相关费用按中国人民银行厘 0 0
赁
定的相关水平决定
西电宝鸡电气 461.43
公司与关联方的交易价格按
股权转
资产评估价值决定。 宝光集团 427.88 0.06%
让
小计 889.31
三、公司 2018 年度关联交易预计
交易事项 定价原则 关联方及金额
由市场价格决定，有关期间内本公司 2018 年度中国西电与关联方宝
销售商品 销售给关联企业产品价格无高于或 鸡电气、西菱输变电、GE 集团等
低于本公司正常售价的情况。 预计金额 35,000 万元
由市场价格决定，有关期间内公司向 2018 年度中国西电与关联方宝
购买商品 关联方采购货物的价格与非关联方 鸡电气、西电西材、西电光电缆、
的市价相一致。 GE 集团等预计金额 55,000 万元
由市场价格决定，有关期间内公司向 2018 年度中国西电与关联方宝
提供劳务 关联方提供劳务的价格与非关联方 鸡电气、宝光股份等预计金额
的市价相一致。 2000 万元。
由市场价格决定，有关期间内公司向 2018 年度中国西电与关联方西
接受劳务 关联方接受劳务的价格与非关联方 电西材、西电集团、GE 集团等预
的市价相一致。 计金额 4000 万元
由市场价格决定，有关期间内公司向 2018 年度中国西电与关联方西
资产租赁 关联方进行资产租赁的价格与非关 电集团、西电西材、西电资产管
联方的市价相一致。 理等预计金额 3500 万元
公司同关联方的存款利息支出依照
2018 年度中国西电与关联方西
存款 中国人民银行厘定的相关利率水平
电集团等预计金额 90,000 万元
所决定。
公司同关联方的贷款系依照中国人 2018 年度中国西电与关联方西
委托贷款
民银行厘定的相关利率水平所决定。 电集团等预计金额 60,000 万元
2018 年度中国西电与关联方西
电集团、西电光电缆、宝鸡电气
公司同关联方的贷款系依照中国人
短期贷款 等预计 80,000 万元（注：该短
民银行厘定的相关利率水平所决定。
期贷款额度不超过关联方企业
在西电财司的存款额度）
第 53 页
股东大会会议资料
利息收入 公司同关联方的利息支出及收入系 2018 年度中国西电与关联方预
依照中国人民银行厘定的相关利率 计利息收入 2,000 万元；利息支
利息支出 水平所决定。 出 2,600 万元
公司与关联方的融资利率及相关费
2018 年度中国西电与关联方无
融资租赁 用按中国人民银行厘定的相关水平
融资租赁业务
决定
资产或股 公司与关联方的交易价格按资产评 2018 年度中国西电与关联方西
权收购 估价值决定。 电电炉等预计金额 3000 万元。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议,请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司
董事会
第 54 页
股东大会会议资料
议案九
关于公司 2018 年度所属子公司开展外汇金融衍生品
业务计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及国资委《关于进一步加强中央
企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价200919 号）
和《关于建立中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》
（国资发评价2010187 号）的有关精神，中国西电电气
股份有限公司（以下简称“公司”）对有进出口经营权的所
属子企业 2018 年度的外汇衍生金融业务需求进行了摸底，
根据子企业的实际需要，现将议案汇报如下：
一、开展金融衍生品业务管控原则
1.金融衍生品业务的开展继续严格执行套期保值原则。
即以规避汇率风险，控制原材料采购成本，锁定目标利润为
原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何
形式的投机交易；
2.持仓规模应当与现货及资金实力相适应，且不得超过
同期保值范围现货的 90%，新开展上述业务的企业两年内持
仓规模不得超过同期保值范围现货的 50%；
3.持仓时间一般不得超过 12 个月或现货合同规定时间；
4.年度内首次开展金融衍生业务的子企业必须首先经
过公司董事会审议。
第 55 页
股东大会会议资料
5.在公司股东大会最终批准的年度计划额度内，所属子
企业应在实施外汇金融衍生业务时，履行本企业内部董事会
决议、并按公司重大财务事项备案管理制度规定，及时履行
报告与备案义务。未经公司股东会批准、或因业务需求超出
年度批准计划额度的企业，须向公司履行请示批复手续，根
据公司相关制度规定提交内部决策机构审批。
二、2017 年外汇金融衍生品业务批准及实际执行情况
（一）2017 年计划批准及执行情况
根据公司所属子公司 2017 年外汇合同的结售汇进度，
根据公司第二届董事会第四十一次会议和 2016 年年度股东
大会决议，批准的远期锁汇合约计划情况见下表：
2016 年度股东大会批准
外汇金融衍生品业务计划及执行情况表
单位：万元
批准计划 实际签定
单位 类型 币种 实际完成%
合约金额 合约金额
美元 1,500 - 0.00
西电国际 年度计划
欧元 1,300 - 0.00
- 美元 1,500 - 0.00
合计
- 欧元 1,300 - 0.00
注:截止 2017 年 12 月末，公司远期外汇合约均已交割完毕，当年交割 2016 年
未到期远期结汇合约 4 笔共计 600 万欧元，实现投资收益-83.56 万元。
2017 年公司及所属子企业没有新开展金融衍生业务。
（二）2017 年实际签约及执行情况
第 56 页
股东大会会议资料
2017 年公司子公司西电国际在批准计划签约的额度内，
未新签订远期结汇合约。截至 2017 年 12 月 31 日，交割 600
万美元（2016 年存量），与交割日汇价相比产生实际亏损
83.56 万元人民币；2017 年 12 月末远期结售汇合约持仓规
模为 0 元。
2017 年度远期外汇合约执行情况汇总表
单位：万元
盈亏情况
累计签订合约 本年实际交割 2017
（单位：人民币）
单位 币种 年末持
以前年 2017年 以前年 2017年
合计 合计 仓合约 实际盈亏 浮动盈亏
度签订 新签订 度签订 新签订
西电国际 欧元 600 - 600 600 - 600 - -83.56
三、2018 年度拟开展金融衍生品业务额度及授权计划
2018 年度公司拟开展外汇金融衍生业务额度为远期外
汇合约 3,000 万美元和 2,600 万欧元，为西电国际拟开展额
度。
2018 年度申请批准额度汇总表
单位：万元
合约金额
单位 币种
2018年拟新申请 合计
美元 3,000 3,000
西电国际
欧元 2,600 2,600
第 57 页
股东大会会议资料
提请审议公司 2018 年度开展总额不超过 3,000 万美元
和 2,600 万欧元的外汇远期业务额度，决议有效期至 2018
年年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额度内依据实
际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。
建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以
外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口
径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原
则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
第 58 页
股东大会会议资料
议案十
关于公司 2018 年接受商业银行综合授信额度议案
各位股东及股东代表：
一、关于 2017 年度商业银行综合授信额度使用情况
经 2016 年度股东大会决议，中国西电电气股份有限公
司（以下简称“公司”）2017 年度接受商业银行授信 200 亿
元人民币；截止 2017 年末,公司及子公司实际使用各银行授
信额度 30.51 亿元人民币，占比 15%，详见下表：
2017年商业银行综合授信额度使用情况表
单位：亿元
2017年度接受 2017年度公司及子 2017年实际使
序号 授信银行
授信额度 公司预计使用额度 用授信额度
1 中国银行 38.00 26.60 17.22
2 浦发银行 34.00 26.34 7.33
3 工商银行 24.80 4.63 1.85
4 交通银行 6.00 5.00 2.66
5 招商银行 6.30 3.50 0.25
6 国家开发银行 30.00 15.00 0.40
7 进出口银行 30.00 15.00
8 建设银行 2.00 2.00 0.09
9 光大银行 6.00 1.50 0.33
10 兴业银行 3.90 1.65 0.28
11 中信银行 6.00 0.90 0.10
12 民生银行 7.00 - -
13 长安银行 2.00 - -
14 西安银行 2.00 - -
15 汇丰银行 2.00 0.50
合 计 200.00 102.62 30.51
备注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电财司
二、关于 2018 年度拟接受各商业银行授信情况
第 59 页
股东大会会议资料
公司接受外部银行授信采用公司统一接受授信，各子公
司（不含西电财司）在公司接受额度范围内申请分配公司授
信额度的方式，原则上所有子公司均纳入统一授信管理。公
司接受及分配商业银行授信原则如下：
1.公司接受商业银行授信额度以满足企业需求及业务
发展为原则，2018 年公司接受商业银行授信总额度保持与上
年持平。
2、公司对子公司授信额度的分配实行总量控制的原则，
公司对子公司授信额度的分配不超过子公司预计授信额度
使用量的 1.2 倍。
2018 年度商业银行直接向公司整体综合授信 310.48 亿
元人民币，公司拟接受商业银行授信额度 200 亿元人民币。
2018年度商业银行授信情况表
单位：亿元
2018年度银 2017年度公司 2018年度公司及子 2018年度公司
序号 授信银行
行拟授信额度 接受授信额度 公司预计使用额度 拟接受授信额度
1 中国银行 48.21 38.00 40.63 45.00
2 浦发银行 39.80 34.00 32.87 34.00
3 工商银行 26.65 24.80 15.88 25.00
4 交通银行 11.75 6.00 5.00 6.00
5 招商银行 15.00 6.30 6.60 8.00
6 国家开发银行 35.00 30.00 0.40 26.00
7 进出口银行 35.00 30.00 26.00
8 建设银行 30.00 2.00 2.00 3.00
9 浙商银行 20.00 2.00 2.00
10 光大银行 7.00 6.00 1.47 5.00
11 兴业银行 7.00 3.90 1.00 3.00
12 中信银行 5.00 6.00 0.50 5.00
13 民生银行 20.00 7.00 - 7.00
14 长安银行 4.00 2.00 - 2.00
15 西安银行 2.00 2.00 - 1.00
16 汇丰银行 4.07 2.00 - 2.00
合 计 310.48 200.00 108.35 200.00
备注:上述 2018 年商业银行授信情况表中的授信数据不包括西电财司
第 60 页
股东大会会议资料
现提请本次股东大会对公司接受商业银行整体授信额
度 200 亿元人民币事项做出决议，决议有效期至 2018 年年
度股东大会召开之日，最长不超过一年。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
第 61 页
股东大会会议资料
议案十一
关于公司 2018 年度对所属子公司提供
担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据业务需要,2018 年公司向西电财司提供不超过
8,000 万美元担保额度及各子公司使用西电财司（或公司内
债权人）贷款额度为自身提供不超过 57 亿元人民币担保。
一、公司为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证
担保
西电财司为满足成员企业 2018 年外汇资金需求，在成
员企业外汇贷款需求的基础上拟和汇丰银行签订部分外债
额度协议。汇丰银行需要公司为西电财司在该行的外债业务
提供相应的保证担保，考虑企业现有外汇资金需求和未来因
跨境业务增长带来的外汇增量需求，2018 年公司拟为西电财
司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最高担保限额
为 8,000 万美元，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订
的借款合同载明的金额为准。
二、子公司使用西电财司（或公司内债权人）贷款额度
为自身提供担保
根据各子公司 2018 年业务预算及发展需求，结合西电
财司（或公司内债权人）对该等公司 2017 年综合评估，西
电财司（或公司内债权人）为各子公司提供贷款额度 57 亿
第 62 页
股东大会会议资料
元人民币。根据公司《章程》和《对外担保管理制度》的相
关规定，各子公司使用西电财司（或公司内债权人）贷款额
度为自身提供不超过 57 亿元人民币担保。
提请对公司向西电财司提供不超过 8,000 万美元担保
额度及各子公司使用西电财司（或公司内债权人）贷款额度
为自身提供不超过 57 亿元人民币担保事项进行审议并做出
决议：
1.公司为西电财司的外币贷款业务向汇丰银行提供不
超过 8,000 万美元的保证担保事项，实际担保金额以西电财
司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准。
2.各子公司使用西电财司（或公司内债权人）贷款额度
为自身提供不超过 57 亿元人民币担保。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
第 63 页
股东大会会议资料
议案十二
关于 2018 年公司开展有价证券投资业务额度的议案
各位股东及股东代表：
为了有效提高公司整体资金运作效益，发挥西电财司有
价证券投资功能，遵照银监会相关规定，在有价证券投资业
务风险可控的基础上，公司 2018 年度拟开展有价证券投资
业务额度不超过 28 亿元，其中西电财司业务额度不超过 13
亿元，中国西电委托西电财司业务额度不超过 15 亿元。
一、2017 年度有价证券投资业务开展情况
2017 年度公司下属子公司西电财司通过合理配臵资产、
灵活运作资金，在保证资金正常头寸和风险可控的同时，有
效开展有价证券投资业务。2017 年实现自营投资收益 12,350
万元，受托理财产品实现收益 904 万元，平均年化收益率
5.27%-5.91%。
二、有价证券投资业务开展原则
公司按照“安全性、流动性、收益性”相结合的总体要
求审慎开展有价证券投资业务。主要的业务品种包括银行理
财、基金、资管计划、信托、股票等，公司投资业务遵循以
下原则：
1.程序合规原则。证券投资业务须符合银监会的相关监
管规定，按照公司有价证券投资业务管理相关制度要求，在
第 64 页
股东大会会议资料
权限范围内，严格按照程序合法合规开展有价证券投资业
务。
2.总额控制原则。有价证券投资业务严格控制在公司董
事会批准的年度计划额度范围，实施总量控制。
3.分类管理原则。西电财司须严格区分自营投资和公司
委托投资业务，公司委托业务的账户和资金账户必须独立于
西电财司自营业务，应分别建账、分别核算。
4.风险管理原则。对有价证券投资业务实施有效的风险
管理，内控管理，保证投资决策、交易执行、资金划拨、会
计核算、风险控制相对独立，相互制衡。业务流程严密、日
常监管有序、制度建设完善。
三、2018 年度拟开展有价证券投资业务额度如下
1.公司 2018 年度拟开展有价证券投资业务额度不超过
28 亿元，其中西电财司业务额度不超过 13 亿元，中国西电
委托西电财司业务额度不超过 15 亿元。西电财司开展有价
证券投资业务应严格遵守银监会的相关规定。
2.在有价证券投资品种上严格按照风险控制原则，主要
投资于低风险、较高流动性和较高收益的投资品种，投资决
策与实施严格按照银监会及公司内部投资管理相关制度要
求执行。
提请对公司 2018 年度拟开展有价证券投资业务额度不
超过 28 亿元，其中西电财司业务额度不超过 13 亿元，中国
西电委托西电财司业务额度不超过 15 亿元事项进行审议。
第 65 页
股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
第 66 页
股东大会会议资料
议案十三
关于公司监事变更的议案
各位股东及股东代表:
监事张洁先生因工作变动不再担任公司监事职务，经股
东中国华融资产管理股份有限公司推荐，提名李萍女士为公
司第三届监事会监事候选人。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
监事会
监事候选人简历：
李萍，女，1966 年 7 月出生,大专学历，经济师。历任
中国华融资产管理公司西安办事处债券管理部副经理、经营
财务部经理。现任中国华融资产管理股份有限公司陕西省分
公司股权经营部经理、业务专家级。
第 67 页
股东大会会议资料
议案十四
关于修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
一、修订依据
本次修订主要依据《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》、《上市公司章程指引》、《公
司章程》等有关法律法规，结合公司实际进行的修订。
二、修订原则
根据公司制度体系建设的要求，结合相关法律法规，对
监事会议事规则进行了梳理和修订。
三、修订要点
本次修订突出以下几点：
1. 重点对监事会职责、监事会会主席职责等进行补充完
善；
2. 补充完善了监事会召开临时会议的情形；
3.增加了监事会会议决议信息披露和监事会决议的执行
两个章节，规范了监事会决议的公告和执行环节；
4.对议事程序进行具体化规定，规范了会议组织、议题
准备、会议召开、会议决策、会议记录等环节事项。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
第 68 页
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
监事会
注：公司《监事会议事规则》的全文已于2018年4月9日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，本材料不
再单独列出。
第 69 页
股东大会会议资料
议案十五
关于《独立董事工作办法》的议案
各位股东及股东代表:
一、修订依据
本次修订主要依据《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立
董事年度报告期间工作指引》、《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》等法律法规的规定，结合公
司实际进行的修订。
二、修订原则
将《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年
度报告期间工作指引》、《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》的相关规定，在制度中予以明确。
三、修订要点
本制度修订后名称更改为《独立董事工作办法》。修订
突出以下几点：
1. 根据《上海证券交易所独立董事备案及培训指引》
的规定，补充了不得担任独立董事的条件，明确了独立董事
任职条件中应遵守具体法律法规名称。
第 70 页
股东大会会议资料
2. 根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作
指引》，修订了“独立董事年报工作”章节的内容，明确了
独立董事年报工作的职责和工作程序。
3. 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《上市公司独立董事履职指引》的规定，补充完善了独立
董事发表意见的事项。
4.更正了原制度中专门委员会的名称。
5.补充了独立董事述职报告的格式和内容。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
注：公司《独立董事工作办法》的全文已于2018年4月9日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，本材料
不再单独列出。
第 71 页
股东大会会议资料
议案十六
关于《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
一、修订依据
本次修订主要依据《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等法律法规的规定，结合公司实际进行的修订。
二、修订原则
将《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定在制度中予以明确，明确关联交易的归口管理部门及
职责。
三、修订要点
本制度修订后名称更改为《关联交易管理办法》。修订
突出以下几点：
1. 为了规范公司关联交易行为，根据《上海证券交易
所关联交易实施指引》，完善了关联交易的定价原则。
2. 根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，增加
了《溢价购买关联人资产的特别规定》和《关联交易披露和
决策程序的豁免》两个章节。
3. 增加了关联交易管理的组织机构及职责章节，明确
了关联交易的归口管理部门、管理职责、审批程序。
4.调整了“关联交易的决策和披露”章节的逻辑顺序。
第 72 页
股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
注：公司《关联交易管理办法》的全文已于2018年4月9日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，本材料
不再单独列出。
第 73 页
股东大会会议资料
议案十七
关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的
议案
各位股东及股东代表:
一、修订目的与意义
为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管
理，促进公司经济效益增长和可持续发展。
二、修订依据
1.《中华人民共和国公司法》
2.《上市公司治理准则》
3.《关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度
改革的指导意见》(国资发分配2016102 号)
4.《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意
见》(中发201412 号)
5.《中央企业负责人经营业绩考核办法》（国资委令第
33 号）
6.《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》(国资发分配
201583 号)
7.《中央企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》(国
资发分配2016125 号)
第 74 页
股东大会会议资料
8.《中央企业负责人任期激励收入管理实施细则》(国
资发分配2016255 号)
9.《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放
工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配2016531 号）
10.《关于受党纪政纪处分的中央企业负责人薪酬扣减
实施细则》(国资发考分2016136 号)
三、修订原则
1.坚持依法依规,遵照国务院国资委有关薪酬支付的规
定和公司章程。
2.坚持差异化激励约束原则：薪酬结果应真实反映董监
事及高管人员的经营业绩、工作业绩，适度拉开差距。
3.坚持与考核挂钩原则：董监事及高管人员的薪酬，体
现责权、利相匹配，体现年度和任期经营业绩考核结果。
四、修订要点
1.修订国资委委派的专职外部董事薪酬规定
按照《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发
放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配2016531 号）
要求,对由国务院国资委推荐、退出现职的中央企业负责人
担任的独立董事，根据其履职情况发放工作补贴，工作补贴
标准为每人每月 5000 元，根据独立董事任职时间按月发放。
2.增加了受到责任追究扣除薪酬的规定
按照《关于受党纪政纪处分的中央企业负责人薪酬扣减
实施细则》(国资发考分2016136 号)，对受到党纪政纪
第 75 页
股东大会会议资料
处分的公司董事及高管人员，根据所受处分情况相应扣减其
薪酬。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
注：公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的全
文已于2018年4月9日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露，本材料不再单独列出。
第 76 页
股东大会会议资料
议案十八
关于《内部控制与全面风险管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
一、 修订目的与意义
依据《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基
本规范》等上位法的规定，结合近年来国资委对全面风险管
理、证监会及五部委对内部控制管理、公司管理层对相应工
作的具体要求，总结内部控制与风险管理的工作经验和成
果，对比公司原有制度的内容和结构，将新的管理要求进行
补充完善和优化。从而进一步规范公司内部控制与全面风险
管理工作，建立健全管理体系，提高风险防范能力，促进公
司持续、健康发展。
二、 修订依据
本次修订主要依据《中央企业全面风险管理指引》（国
资发改革[2006]108 号）、《企业内部控制基本规范》（财
会[2008]07 号）、《企业内部控制应用指引》（财会[2010]11
号）、《企业内部控制评价指引》（财会[2010]11 号）、《公
司章程》，新制度体系关于制度内容架构有关要求以及实际
工作经验的总结等。
三、 修订原则
第 77 页
股东大会会议资料
1.系统性原则。明确对内部控制与风险管理工作的各方
面的管理规定，包括组织体系、职责与权限、管理范围、业
务管理活动、监督与考核等。
2.可操作原则。细化内部控制活动，关注风险点和关键
控制环节，突出对重点风险、核心风险的管控，明确内部控
制管理、专项风险管理的工作方法、工作程序和工作内容；
3.合理性原则。总结内部控制与风险管理工作经验，通
过整合、优化内部控制与风险管理内容，精简工作流程、提
高工作效率。
四、 修订要点
本次制度修订主要是将原有的《内部控制制度（试行）》
（共 5 章 75 条）、《内部控制制度纲要》（共 6 章 29 条）
和《全面风险管理实施纲要》（共 10 章 25 条）等制度进行
整合修订，编制了《内部控制与全面风险管理制度》。本次
修订的制度共包含 6 章 97 条，重点修订内容如下：
1. 修订完善了制度的编制依据，明确适用范围及相关定
义，单独作为一章内容。
（1）修订了制度编制依据为：《中央企业全面风险管
理指引》（国资发改革[2006]108 号）、《企业内部控制基
本规范》（财会[2008]07 号）、《企业内部控制应用指引》
（财会[2010]11 号）、《企业内部控制评价指引》（财会
[2010]11 号）、《公司章程》等。
（2）明确制度的适用范围：公司及各子企业
第 78 页
股东大会会议资料
（3）明确内部控制、风险、全面风险管理、内部控制
缺陷等的具体定义。
2. 规范了内部控制与全面风险管理的目标、工作原则和
工作程序等。
根据《企业内部控制基本规范》和《中央企业全面风险
管理指引》的要求，重新规范了关于内部控制与全面风险管
理的目标、工作原则和程序的内容，将上位法要求落实到具
体制度条款中，具体内容见制度第 15、16、56 条。
3. 优化调整了内部控制管理的主要管理环节、管理要求
与流程。
有关内部控制内容等主要管理环节通过第 3 章第 1 节的
设定及相应的附件（附件 3）予以体现。
（1）增加控制活动、风险点及关键控制环节。
与原制度《内部控制制度（试行）》相比，内部控制管
理的内容按照《企业内部控制基本规范》的内容，通过编制
附件 3《公司主要业务活动及管理风险、内控关键环节管控
清单》作为对第 3 章第一节的详细说明。增加“组织架构、
发展战略、人力资源、企业文化、成本费用、衍生工具、采
购、存货、固定资产、无形资产、销售、研究与开发、工程
项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息系
统”等业务控制活动的内容。
将原《内部控制制度（试行）》中的“第 3 章 重点关
注的控制活动”相关管理环节的管理要求等进一步细化，对
第 79 页
股东大会会议资料
原《内部控制管理纲要》中的“第 4 章 内部控制基础工作”
和“第 5 章 授权体系概述”进行了优化调整。
（2）细化内部控制的管理方法。
主要通过新制度的第三章节的第 18-25 条内容的设定予
以体现，与原制度《内部控制管理纲要》中的“第 3 章 内
部控制的方法”相比，细化相关管理环节的管理要求：
新制度第 18 条规定了针对重大风险所涉及的各管理及
业务活动，制订涵盖全流程的控制要求。
新制度第 19 条对公司内部控制措施的内容进行了规范，
并通过第 20-25 条进行了详细说明。
（3）新增了内部控制的管理措施。
与原制度《内部控制管理纲要》相比新增了内部控制管
理的具体措施：
新制度第 26 条规定：“公司及各子企业建立和实施绩
效考评制度，设臵考核指标体系，对公司内部各责任单位和
全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，考评结果作为确
定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依
据。”
新制度第 27 条规定：“公司及各子企业建立重大风险
预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对
可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任
人员、规范处臵程序，确保突发事件得到及时妥善处理。”
第 80 页
股东大会会议资料
（4）新增了“第 2 节内部控制文档的更新与维护”、
“第 3 节内部控制评价”、“第 4 节内部控制缺陷的认定与
整改”、“第 5 节内部控制评价报告”等内容。
原《内部控制制度（试行）》和《内部控制制度纲要》
中未明确关于制度、流程的评价要求、评价程序、评价方法、
内控缺陷的分类、标准认定、缺陷整改及内控评价报告的编
制、审批、报告及披露等内容，这次在本制度中一并进行完
善，并符合相关上位法的要求。
“第 31 条 根据经营模式、组织架构、业务变更及风险
状况，公司各职能部门及各子企业每年定期对现有制度或业
务流程进行评价，判定内部控制活动是否需要补充、完善、
修改或调整。”
“第 32 条 内部控制评价程序包括：制订评价工作方案；
组成评价工作组；实施现场测试；控制缺陷；汇总评价结果；
编报评价报告。”
“第 40 条 审计内控部门、各职能部门及各子企业以日
常监督和专项监督为基础，结合内部控制评价，依据内控缺
陷认定标准对评价过程中发现的内部控制缺陷进行认定，并
客观、公正、完整地编制内部控制缺陷认定表和整改建议书，
以书面形式按照以下规定报告。”
“第 45 条 对于认定的内部控制缺陷，内控评价工作组
应及时提出整改意见，经批准后，各相关责任单位应制订切
实可行的整改方案，包括整改目标、内容、步骤、措施、方
第 81 页
股东大会会议资料
法、期限、整改部门、责任岗位等，并按期完成整改。整改
期限超过一年的，应明确整改的近期和远期目标以及相应的
整改工作内容。”
“第 47 条 公司根据《企业内部控制基本规范》及配套
指引，设计内部控制评价报告的种类、格式和内容，明确内
部控制评价报告的编制程序和要求，按照规定的权限经批准
后报送相关部门、对外披露。”
4. 优化调整了全面风险管理的主要管理环节、管理要求
与流程。
（1）第 4 章新增风险识别方式、权重设臵等内容主要
管理环节。
优化调整的内容在制度“第 4 章全面风险管理”予以体
现（第一节中说明了风险管理程序、风险类别、风险识别与
收集、风险评估、风险管理策略等），与原制度相比，主要
增加了风险识别方式、权重设臵等内容，通过明确选择合理
的评估方法，优化风险管理工作，适应公司实际工作需要。
（2）第 4 章新增了“第 2 节专项风险管理”的内容。
根据公司聚焦核心风险的管理要求，在第 4 章增加了针
对专项风险管理活动的内容，建立专项风险管理机制。提出
了专项风险工作内容的确认原则、程序、专项风险的落实跟
踪及检查等内容。
（3）第 4 章新增了“第 3 节全面风险管理报告”、“第
4 节风险管理信息系统”、“第 5 节风险管理文化”等内容。
第 82 页
股东大会会议资料
根据《全面风险管理指引》要求，增加了全面风险管理
报告基本内容、风险管理信息系统、风险管理文化等内容。
5. 增加了“ 检查考核与责任追究”章节，调整完善原
制度“风险管理的监督与改进”。
(1)整合完善监督与检查内容。
原制度《内部控制制度纲要》中未规定监督、检查的相
关工作要求;原制度《内部控制制度（试行）》中“第 4 章 内
部控制的检查”、《全面风险管理实施纲要》中“第 9 章 风
险管理的监督与改进”中的有关工作要求整合到新制度的第
5 章节中。
（2）新增了考核、责任追究等内容。
将考核、跟踪落实及责任追究等管控事项纳入新制度第
5 章中，提出责任追究的要求。
6. 补充新制度体系关于制度内容架构有关要求。
补充了附件 1 “权责清单”，并编制了附件 2“内部控
制评价报告编制与审批流程”附件 3“业务活动及管理主要
风险、内控关键环节管控清单”及附件 6“制度依据及参考
文献”
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
第 83 页
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
董事会
注：公司《内部控制与全面风险管理制度》的全文已于2018
年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披
露，本材料不再单独列出。
第 84 页
股东大会会议资料
议案十九
关于《募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东及股东代表:
一、 修订目的与意义
为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集
资金使用效益，保护投资者的合法权益，符合相关法律法规
的规定。
二、 修订依据
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》（上证公字[2013]13 号）有关规定，同时根据公司
制度体系建设需要，修订本制度。
三、 修订原则
完善原制度内容，将公司原《公开募集资金投资项目资
金管理和使用实施细则》（以下简称“实施细则”）、中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）以及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上
证公字[2013]13 号）有关规定落实到公司制度当中。
四、 修订要点
第 85 页
股东大会会议资料
本次修订依据制度实际内容及公司制度管理要求，原
《公开募集资金管理和使用制度》更名为《募集资金管理办
法》，本次新修订的《募集资金管理办法》共包含 6 章 33
条，比 2010 年的版本增加 12 条。本次修订主要根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上
证公字[2013]13 号）有关规定，重点修订内容如下：
1. 总则中修订有关条款。新增第四条对本制度的披露，
第五条公司募集资金的限定用途、资金使用计划的制定，第
六条董事会对募集资金使用情况的披露义务，第七条募集资
金用途的变更的决议机构，第八条确保募集资金使用的真实
性和公允性等事项进行了明确。
2. 募集资金存储中修订有关条款。新增第九条对募集资
金到位后验资手续及报告的出具，新增第十条募集资金专户
存储，补充第十一条募集资金到账后与保荐机构和商业银行
签订三方监管协议的主要内容等事项进行了明确。
3. 募集资金使用修订有关条款。补充第十三条对募集资
金用途、禁止规定，修订第十四条对募集资金与预先投入自
筹资金的臵换及需履行的程序，修订第十五条暂时闲臵资金
投资的管理及需满足的条件，新增第十六条对使用闲臵资金
投资的程序及需公告的内容，修订第十七条募集资金补充流
动资金时的范围及期限，新增第十八条超募资金的用途，新
增第十九条超募资金永久补充流动资金或归还贷款的相关
规定和公告内容，新增第二十条超募资金用于在建及新项目
第 86 页
股东大会会议资料
的规定，修订第二十一条单个募投项目完成后的披露，修订
第二十二条节余募资资金的披露等事项。
4. 募集资金投向变更修订有关条款。补充第二十三条募
资资金按按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用、募
投项目变更需履行的程序。
5. 募集资金使用管理与监督修订有关条款。修订第二十
八条募投项进度与计划存在差异、使用闲臵募集资金时《募
集资金专项报告》及年度审计需披露的内容，修订第二十九
条募集资金存放和使用情况鉴证报告的出具及违规使用需
公告的内容等事项。
6. 附则修订有关条款。新增第三十条对“以上”、“超
过”名词进行明确，新增第三十一条明确本制度由公司董事
会负责解释，新增第三十三条明确制度生效日期及修订程
序。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
注：公司《募集资金管理和使用办法》的全文已于 2018 年 4
月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，
本材料不再单独列出。
第 87 页
股东大会会议资料
议案二十
关于《担保与反担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
一、 修订目的与意义
进一步健全、完善担保业务管理体系，将反担保业务纳
入担保管理范畴，提升对担保业务风险的防范和控制能力；
明晰业务办理流程,加强了制度的可操作性；增加负面清单
责任追究内容，强化了制度的严肃性。此次制度修订，可有
效防降低因担保业务产生的资产损失风险，为维护股东权益
提供了必要保障。
二、 修订依据
本次修订主要依据《企业内部控制应用指引第 12 号—
担保》、《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》
（国资厅发评价201245 号）、新制度有关架构要求以及
实际工作经验的总结等。
三、 修订原则
坚持担保业务“集中管理、对象确定、总量控制、分级
负责”的管理原则，担保风险防范和控制措施可实施，业务
流程明晰可操作。
四、 修订要点
本次修订按照担保风险防范和控制措施可实施，业务流
程明晰可操作的原则将原《对外担保管理制度》更名为《担
第 88 页
股东大会会议资料
保与反担保管理办法》，本次新修订的《担保与反担保管理
办法》，共包含 10 章 59 条，比 2010 年的版本增加 4 章 21
条。重点修订内容如下：
1. 新增“第五章 担保收费标准”根据公司批准的担保
事项，按照对象所属范围、担保金额、担保期限的不同向被
担保人收取一定的担保费用，另担保人为公司外部企业需收
取一定比例的保证金。
2．新增“第七章 担保业务流程”将原制度第二章担保
的审批程序和第四章担保日常风险管理纳入担保业务流程。
按照受理担保资料、担保评估、担保审批、订立合同、担保
业务记录、担保档案资料、担保财产抵押、反担保财产权利
凭证管理以及对被担保企业的跟踪监测与报告、担保责任解
除或履行担保责任及向被担保人追偿债务等程序进行系统
管理。
3.新增了“第八章 反担保管理”提升担保业务日常风
险的防范和控制能力。切实发挥反担保防范的作用，提高公
司控制风险的能力，公司开展担保业务的前提是，符合条件
的被担保人要向公司为其所提供的担保提供反担保。规范了
反担保资产的折算率，反担保资产监控措施，反担保合同的
签订条件，反担保资产抵质押办理程序。提出了被担保人按
期偿还债务后担保责任的解除及抵质押反担保资产登记的
核销，债务违约后反担保资产追偿的关键环节。
第 89 页
股东大会会议资料
4.新增了“第九章 责任追究”章节，取消了原制度第
三章担保的信息披露，将未按规定披露情形纳入责任追究事
项；取消了原制度“第五章 董事、总经理、其他管理人员
及相关责任单位的责任”原制度内容纳入新制度责任追究章
节，提出追究的主要事项（负面清单），并将需追究事项按
照《责任追究管理制度》执行。
5.新制度体系关于制度内容架构有关要求，补充了“附
件 1 权责清单，附件 2 担保费收取标准，附件 3 担保反担保
管理流程，附件 4 借款合同保证书、附件 5 保函业务管理指
引及附件 6 制度依据及参考文献”。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
注：公司《担保与反担保管理办法》的全文已于 2018 年 4
月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，
本材料不再单独列出。
第 90 页
股东大会会议资料
议案二十一
关于《投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
一、编修目的与意义
为规范并加强公司投资管理，优化国有资本布局和结
构，更好的落实国有资本保值增值责任，同时建立信息对称、
权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督、管理体系，
推动公司及各子企业投资行为的全程全面监管。
二、编修依据
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企
业国有资产法》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革
的指导意见》（中发201522 号）、《国务院关于改革
和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发201563
号）、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）、
《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第 35 号）、
《公司章程》及《公司发展战略规划》要求，制定本制度。
三、编修原则
落实《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34
号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第
35 号）的要求；体现《公司发展战略规划》对投资的指导；
承接《公司章程》赋予的管理权责；明确了重点投资定义，
完善投资业务流程；强化了投资的计划管理。
第 91 页
股东大会会议资料
四、编修要点
《投资管理制度》是新增制度，共包含十六章五十八条。
重点内容如下：
第四条～第八条明确了投资、长期股权投资、固定资产
投资、重大投资项目、一般投资项目的定义。其中明确了境
外投资、长期股权投资、投资额大于本企业最近一期经审计
净资产 3%，或单体大于 1000 万、单台（套）大于 500 万的
固定资产投资、资产收购和出售行为是公司的重点投资项
目。
第十九条～第二十二条董事会、党委常委会、战略规划
及执行委员会、总经理办公会的职责权限。按照公司章程授
予的权利，体现集体决策。
第二十三条～第二十九条投资管理部门、运营管理部
门、子企业及各职能部门的职责。体现了投资和运营分别履
行长期股权和固定资产投资管理职责，子企业具有重大投资
的建议、论证及（批复后）实施的权利，一般投资项目的决
策权。
第三十四、三十五条一般、重大投资决策机构、程序及
要件。
五、其他说明
按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34
号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第 35
号）的要求，在第三十六条中明确“投资决策机构对投资项
第 92 页
股东大会会议资料
目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应
在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董事会
注：公司《投资管理制度》的全文已于 2018 年 4 月 9 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，本材料
不再单独列出。
第 93 页
