股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
601179
2018年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 7 日
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目 录
1.关于公司《2018 年度财务决算报告》的议案 ................ 3
2.关于公司 2018 年度利润分配的议案 ...................... 11
3.关于公司《2018 年度董事会工作报告》的议案 ............. 12
4.关于公司《2018 年年度报告》及其摘要的议案 ............. 37
5.关于公司《2018 年度监事会工作报告》的议案 ............. 38
6.关于聘请 2019 年度内部控制审计会计师事务所的议案 ...... 44
7.关于聘请 2019 年度财务审计会计师事务所的议案 .......... 45
8.关于公司 2019 年关联交易预计的议案 .................... 46
9.关于公司 2019 年度所属子公司开展外汇金融衍生品业务计划的议
案 .................................................... 52
10.关于公司 2019 年度接受商业银行综合授信额度的议案 ..... 55
11.关于 2019 年度为所属子公司提供担保额度的议案 ......... 58
12.关于 2019 年公司开展有价证券投资业务额度的议案 ....... 59
13.关于变更公司非公开发行募集资金用途的议案 ............ 62
14.关于选举王栋为公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 65
15.关于修改《公司章程》的议案 .......................... 66
16.关于修改《股东大会议事规则》的议案 .................. 72
17.关于修改《董事会议事规则》的议案 .................... 75
18.关于修改《独立董事工作办法》的议案 .................. 79
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议案一
关于公司《2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2018 年度财务决算报告》已经第三届董事会第十四
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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中国西电电气股份有限公司 2018 年度财务决算报告
2018 年度，面对复杂多变的经营环境和艰巨的发展任务，
公司坚持新发展理念，围绕高质量发展要求，通过加强科技创
新、积极开拓市场、深化改革、全力推进精益管理、加快转型
升级步伐，促进公司发展质量和效益不断提升。
公司 2018 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见。现将公司 2018 年财务报告情况
汇报如下：
一、主要财务指标情况
本期比上年同
主要会计数据 单位 2018 年 2017 年 2016 年
期增减变动(%)
营业总收入 万元 1,390,757.83 1,439,140.25 -3.36 1,417,382.15
营业收入 万元 1,368,987.58 1,414,612.19 -3.23 1,397,988.75
营业总成本 万元 1,354,612.88 1,360,402.06 -0.43 1,308,497.43
营业成本 万元 1,032,931.37 1,014,528.97 1.81 987,348.25
下降 3.73 个百
主营业务毛利率 （%） 24.38 28.11 28.99
分点
利润总额 万元 66,832.31 105,950.43 -36.92 129,861.05
净利润 万元 53,880.05 87,129.73 -38.16 113,425.64
归属于上市公司股东的净利润 万元 56,920.24 89,863.06 -36.66 112,789.08
经营活动产生的现金流量净额 万元 --65,534.88 -26,538.37 不适用 67,444.01
每股收益 元 0.11 0.18 -38.89 0.22
扣除非经常性损益后的基本每
0.07 0.15 -53.33 0.21
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 下降 1.78 个百
2.93 4.71 6.07
（%） 分点
扣除非经常性损益后的加权平 下降 2.19 个百
1.90 4.09 5.69
均净资产收益率（%） 分点
本报告期比上
主要指标 单位 2018 年 2017 年 2016 年
年同期增减(%)
所有者权益 万元 2,067,739.58 2,039,315.17 1.39 2,010,108.46
归属于上市公司股东的净资产 万元 1,963,753.63 1,933,230.74 1.58 1,899,435.84
总资产 万元 3,454,232.85 3,369,760.50 2.51 3,466,236.38
上升 0.58 个百
资产负债率 （%） 40.14 39.56 42.01
分点
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（一）营业总收入情况
2018 年度，公司实现营业总收入 139.08 亿元，比上年同期
的 143.91 亿元减少了 4.83 亿元，降幅为 3.36%，主要是受产品
结构调整，营业总收入规模同比略有下降。
（二）营业总成本情况
2018 年度，公司营业总成本 135.46 亿元，比上年同期的
136.04 亿元减少了 0.58 亿元，降幅为 0.43%，低于营业总收入
降幅。
1.营业成本及毛利情况
2018 年度，营业成本 103.29 亿元，比上年同期的 101.45
亿增加 1.84 亿元，增幅为 1.81%，公司综合毛利润为 33.61 亿
元，与上年同期的 40 亿元相比减少 6.39 亿元；主营业务毛利
率为 24.38%，比上年同期的 28.11%下降 3.73 个百分点，主要
是重点项目毛利率降低所致。
2.期间费用
2018 年度，累计发生期间费用 29.14 亿元，比上年同期的
30.97 亿元减少 1.83 亿元，降幅为 5.91%，其中：
累计发生销售费用 10.85 亿元，与上年同期 10.78 亿元相
比略有增加。其中：职工薪酬、修理费和产品安装调试费等费
用较同期增加 0.82 亿元，同时运输费较同期减少 0.62 亿元。
累计发生管理费用 13.09 亿元，比上年同期 13.72 亿元减
少 0.63 亿元，降幅 4.59%,主要是财产保险费、税费、业务招待
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费等同比减少 0.76 亿元，同时无形资产摊销同比增加 0.16 亿
元所致。
累计发生研发费用 4.88 亿元，研究开发费同比减少 0.76
亿元，降幅 13.5%，主要是按照科研规划,受项目安排的影响。
累计发生财务费用为 3,220.12 万元，较同期 8,317.69 万
元减少 5,097.57 万元，主要是因汇率变动影响，本期人民币贬
值使得外币货币性项目汇兑收益项目同比变动 6,730.76 万元。
（三）利润总额情况
2018 年度，受重点项目产品毛利率下降的情况，公司实现
利润总额 6.68 亿元，较同期减少 3.91 亿元，降幅 36.92%；实
现的税后净利润比上年同期减少 3.32 亿元，降幅 38.16%。
二、财务状况及现金流情况
（一）资产情况
2018 年末，公司合并资产总额为 345.42 亿元，比年初的
336.98 亿元增加 8.44 亿元，增幅 2.51%。其中：流动资产 255.38
亿元，占资产总额的 73.93%，非流动资产 90.04 亿元，占资产
总额的 26.07%。主要变动项目如下：
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：较
年初减少 1,034 万元，主要是本期出售持有股票资产所致。
2.其他应收款：较年初增加 1.29 亿元，主要是本期应收保
理商款项增加的影响。
3.△买入返售金融资产：较年初增加 5.95 亿元，主要是由
于所属西电财司新增购买持有的质押式国债所致。
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4.一年内到期的非流动资产：较年初减少 1.91 亿元，主要
是年初分类到一年内到期的理财产品本期到期收回。
5.长期股权投资：较期初增加 0.46 亿元,主要是中国西电
积极践行“一带一路”，加大国际化经营力度，对外投资西电-
康查尔高压开关有限公司所致。
6.商誉：较年初减少 472 万元，由于主要是按照企业会计
准则要求，结合企业发展实际对所属西电华清的商誉计提减值
准备。
7.其他非流动资产:较年初增加 3.88 亿元，主要是本期内
新增应收质保金按流动性重分类。
（二）负债情况
2018 年末负债总额为 138.65 亿元，比期初增加 5.6 亿元，
增幅 4.21%，其中：流动负债为 122.71 亿元，占负债总额的
88.50%，非流动负债为 15.94 亿元，占负债总额的 11.50%。主
要变动项目如下：
1.长期借款：较年初增加 0.72 亿元，主要是本期新增取得
外部银行长期借款。
（三）股东权益
2018 年末，归属于母公司股东权益 196.38 亿元，较年初的
193.32 亿元增加 3.06 亿元，主要是本期实现归属于上市公司股
东的利润 5.69 亿元，同时本期支付现金红利 2.72 亿元。2018
年末，少数股东权益 10.40 亿元，较年初的 10.61 亿元减少 0.21
亿元。
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（四）现金流量
1.经营活动现金流量
本期经营活动现金净流出 6.55 亿元，主要原因是：一是产
业公司现金净流入 6.44 亿元：其中采购原材料、销售产品现金
流入 44.07 亿元，支出项目主要是职工人工成本 20.54 亿元，
支付各项税费 7.13 亿元，各项费用性支出、代收代付款项净支
出、支付各类保证金等 9.97 亿元；二是金融子企业现金净流出
12.99 亿元，其中财司购买质押式国债支出现金 5.95 亿元，金
融子企业收取利息、手续费 2.5 亿元，开展票据贴现、向关联
方提供贷款使资金流出 9.3 亿元。
同期净流出为 3.36 亿元，主要原因是：一是产业公司现金
净流出 15 亿元：其中采购原材料、销售产品现金流入 25 亿元，
支出项目主要是职工人工成本 20.4 亿元，支付各项税费 10.85
亿元，各项费用性支出、代收代付款项净支出、支付各类保证
金等 8.83 亿元。二是金融子企业现金净流入 11.68 亿元，其中
财司出售质押式国债收回资金 9.3 亿元，金融子企业收取利息、
手续费 2.33 亿元，开展票据贴现、向关联方提供贷款使资金流
出 1.88 亿元。
2.投资活动现金流量
本期投资活动现金净流量 5.20 亿元，与同期的-10.94 亿元
相比净流入增加 16.14 亿元。主要是本期收窄理财产品投资规
模，同期为放大理财产品投资规模，使得现金净流入同比增加
17.78 亿元。
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3.筹资活动现金流量
本期筹资活动产生的现金净流量-1.79 亿元，上年同期为
-4.66 亿元，净流出同比减少 2.87 亿元。主要原因是：一是本
期取得借款使现金净流入较同期增加 0.76 亿元；二是本期支付
红利和利息使现金净流出较同期减少 2.37 亿元。
三、主要财务比率
（一）发展能力指标
本期营业收入比上年同期降低 3.23%，主要是由于特高压项
目收入同比下滑。
（二）盈利能力指标
1.营业利润增长率
本期营业利润增长率为-43.01%，主要是本期营业收入较同
期减少，同时综合毛利率有所下降。
2.成本费用利润率
本期成本费用利润率为 4.91%，比上年同期的 7.89%下降
3.98 个百分点，变动原因同上。
3.净资产收益率
本期净资产收益率为 2.93%，比上年同期的 4.71%降低 1.78
个百分点，主要是由于本期实现净利润较同期减少。
（三）营运能力指标
1.应收账款周转率
本期应收账款周转率为 1.64 次，上年同期为 1.67 次，减
速 0.03 次。
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2.存货周转率
本期存货周转率为 2.50 次，上年同期为 2.57 次，减速 0.07
次。
请审议！
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议案二
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年
度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润 53,880.05 万元，其中归属母公司的
净利润为 56,920.24 万元，提取盈余公积 3,330.60 万元，提取
一般风险准备 199.34 万元，当年可供利润分配 53,390.30 万元。
以前年度结转未分配利润 191,674.19 万元，累计合并未分配利
润 245,064.49 万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章
程》的规定，考虑公司有充沛的现金可用于支付现金股利，为
回报投资者,维护股东权益，拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股
本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.34 元（税前），共计分配人民币 174,279,999.97 元。本次利
润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 2,276,364,878.68 元
结转以后年度分配。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案三
关于公司《2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度董事会工作报告》已经第三届董事会第十
四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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中国西电电气股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期内，面对复杂的内外环境和竞争压力，公司在以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导下，全面贯彻党的十九大、十
九届二中、三中全会和中央经济工作会议以及央企负责人会议精神。
按照公司董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的各项目标和任务，
扎实推进企业改革发展和党的建设各项工作，克服困难，锐意进取，
经受住了行业产能过剩、产品价格下滑对经济效益影响的考验，企
业改革发展各项工作取得长足进展，企业发展的质量效益在行业中
始终处于领先水平，呈现出稳中向好的局面。
境内产业布局方面。近年来，公司围绕输配电成套设备集群化
发展思路，结合行业发展趋势和竞争格局，不断优化资源配臵、调
整产业结构，按照贴近市场、服务用户的原则，以西安总部为中心，
形成了“一基地三园区”的产业格局，在长江三角洲、珠江三角洲、
环渤海经济区、沈阳经济区等经济区分别形成了高压、超高压、特
高压、中压产业制造基地，以及高压、超高压、中低压、海洋产品
等试验检测研究基地。
境外产业布局方面。公司积极实施“走出去”战略，践行“一
带一路”倡议，着力开拓海外市场，不断提升国际化发展水平。报
告期内，埃及、印度尼西亚合资公司经营情况良好，对海外业务发
展的支撑效应进一步凸显，克罗地亚海外制造基地建设正在按计划
推进。
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2018年新增订货185亿元，同比增长6%。2018年努力巩固传统电
网市场，其中国家电网集中采购项目市场占有率在同行业主要竞争
对手中排名第二。另外进一步加大网外市场的开拓力度,其中工业用
户市场实现新增订货同比增长63%；电源市场新增订货同比增长37%。
报告期内，受重点项目产品收入下降、常规产品价格下跌、原
材料价格上涨等因素的影响使公司赢利空间受到冲击，经济效益整
体较上年同期有所下滑。报告期内，公司实现营业总收入139.08亿
元，同比减少4.83亿元，降幅3.36%。利润总额6.68亿元，同比减少
3.91亿元，降幅36.92%。归属于母公司的净利润5.69亿元，同比减
少3.29亿元，降幅36.66%。
二、报告期内主要经营情况
企业改革取得新成效。一是深化管控体系改革。按照小总部、
大产业的改革思路，以战略引领、绩效导向、简政放权、协同高效
的工作原则，优化调整管控模式，明确公司、产业板块及授权管理
企业的功能定位和权责关系，构建总部战略管控，事业部、子企业
战略承接和落地的管控体系，相继成立变压器事业部、开关事业部，
提高产业板块的协同能力和市场应对能力。二是按照国资委“双百
行动”综合方案，推荐西开电气和西电电力系统入选“双百行动”
企业，推动入选企业全面理解改革政策，厘清改革思路，把握改革
要点，制定了综合改革方案。
科技创新收获新成果。一是科技创新平台建设和能力不断提升。
依托变压器事业部新设立中国西电智能电气工程研究院，打造了以
用户为中心，从用户中来，到用户中去的“端到端”业务流程体系。
二是重大创新研发取得新突破。子公司参与完成了“输电等级单断
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口真空断路器关键技术及应用”项目和“超、特高压变压器/电抗器
出线装臵关键技术及工程应用”项目，并分别荣获国家技术发明二
等奖和国家科技进步二等奖。三是知识产权管理业绩突出。14 项重
点创新研发项目通过国家级鉴定，其中国际领先 10 项、国际先进 4
项。报告期内公司拥有有效专利较上年度同期增加 102 件，其中发
明专利较上年同期增加 57 件。四是创新创造氛围更加浓厚。完成西
电双创服务中心建设，通过陕西省第六批众创空间基地认定。
提质增效取得新业绩。一是市场拓展成效显著。在巩固传统电
网市场的基础上，进一步加大网外市场的开拓力度，实现工业用户
市场、电源市场、轨道交通市场新增订货同比增长；积极对外寻求
合作，先后与大型央企签署一系列战略合作协议；以海外制造基地
为依托，积极拓展国际市场。二是制造智能化和管理信息化水平持
续提升。编制《数字化工厂建设指南》和《精益工厂建设方案》，
提升企业数字化和精益化制造水平。三是财务共享中心实现上线运
行，提升了财务管理信息化水平。四是“两金”压控取得实效。五
是持续推进质量问题双归零方法深化运用，质量损失明显减少。
基础管理持续加强。一是强化正向激励，在原有经济责任制考
核、领导干部综合考评基础上，研究出台了《决胜 2020 高质量发展
奖励激励办法》。二是加强制度体系建设，对原有制度体系在全面
梳理的基础上集中进行了立改废，制度体系质量全面提升。三是严
格落实安全环保责任制，积极推进安全环保风险分级管控与隐患排
查治理双重预防机制，安全环保工作平稳有序。四是认真落实审计
整改，以审计整改为抓手，堵塞了管理漏洞，加强了风险防范，提
升了管理效能。
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持续推进全面从严治党，党建质量明显提升。一是深入开展党
建质量提升年活动。坚持以党的政治建设为统领，不断提高公司党
委“把方向、管大局、保落实”能力。二是加强党的领导和完善公
司治理相统一，完成公司所属境内控股中资企业党建总体要求进章
程。三是深入开展党建工作督查、党委书记现场述职评议，基本建
成“大党建”信息化平台，确保责任层层落实，推动问题整改。四
是坚持新时期国有企业领导人员“二十字”标准，拓宽选人用人视
野，持续优化干部队伍结构。五是压实公司党委主体责任和纪委监
督责任，制定党委《五年巡视工作规划（2018-2022）》，不断充实
巡视力量，开展所属企业内部巡视；层层签订《党风建设和廉洁从
业责任书》，梳理排查廉洁风险点。
履行企业社会责任落地见效。一是全力做好精准扶贫。不断加
强党建工作与精准扶贫的深度融合，以养殖产业帮扶为抓手，多措
并举推进脱贫攻坚工作顺利开展。二是加强生态文明建设，打好污
染防治攻坚战。开展挥发性大气污染物排放治理，通过了国家强化
大气污染防治督导检查。三是关爱职工生活，解决生活难题。科学
制定了《困难职工群众帮扶方案》，适时开展阳光助学、阳光助困，
全年帮扶困难劳模、困难职工百余人；积极推进生活区改造提升，
改善职工住房条件。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,689,875,849.60 14,146,121,886.24 -3.23
营业成本 10,329,313,688.30 10,145,289,728.88 1.81
销售费用 1,085,005,314.40 1,077,671,294.85 0.68
管理费用 1,308,717,555.79 1,372,263,978.76 -4.63
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研发费用 487,953,569.62 564,130,082.84 -13.50
财务费用 32,201,222.76 83,176,893.34 -61.29
经营活动产生的现金 -655,348,765.10 -336,032,431.72 不适用
流量净额
投资活动产生的现金 519,549,007.54 -1,094,321,463.70 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金 -179,009,349.40 -466,357,586.25 不适用
流量净额
研发支出 835,352,876.51 785,820,851.27 6.30
2. 收入和成本分析
2018年度，公司实现营业总收入139.08亿元，比上年同期的
143.91亿减少了4.83亿元，降幅为3.36%。营业总成本135.46亿元，
比上年同期的136.04亿元减少了0.58亿元，降幅为0.43%，低于营业
总收入降幅。其中：营业成本103.29亿元，比上年同期的101.45亿
增加1.84亿元，增幅为1.81%；期间费用29.14亿元，比上年同期的
30.97亿元减少1.83亿元，降幅为5.91%。公司实现利润总额6.68亿
元，较同期减少3.91亿元，降幅36.92%；实现了税后净利润比上年
同期减少3.32亿元，降幅38.16%。
2018 年度公司期初在手订单 207.61 亿元，期末在手订单 225.01
亿元。其中海外期初在手订单 41.52 亿元，期末在手订单 59.42 亿
元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
率（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
输变电设 减少
备制造行 13,309,338,962.69 10,064,476,381.11 24.38 -4.08 0.89 3.73 个
业 百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利 营业收 营业成 毛利率
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率（%） 入比上 本比上 比上年
年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
减少
开关 4,492,192,986.49 3,124,501,717.48 30.45 -14.10 -10.48 2.80 个
百分点
减少
变压器 5,346,660,672.87 4,329,264,986.30 19.03 -0.10 1.07 0.93 个
百分点
电力电子 减少
及工程贸 2,630,935,450.16 2,052,356,204.45 21.99 22.44 41.69 10.6 个
易 百分点
减少
电容器和
448,930,653.46 333,828,432.04 25.64 -37.04 -34.92 2.42 个
避雷器
百分点
研发检测 减少
及二次设 390,619,199.71 224,525,040.83 42.52 -9.74 -6.43 2.04 个
备 百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
率（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
减少
国外 1,848,878,623.51 1,605,842,822.27 13.15 10.89 16.470 4.15 个
百分点
减少
国内 11,460,460,339.18 8,458,633,558.84 26.19 -6.13 -1.60 3.4 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
开关：主要是产品销售结构发生变化，特高压产品减少影响本期产
品收入、毛利率较同期有所下降。
变压器：主要受原材料价格上涨影响，毛利率同比有所下降。
电力电子及工程贸易：主要受电力电子销售结构发生变化，特高压
产品减少，同时产品价格下降影响毛利率较同期有所下降。
电容器和避雷器：主要是受电容器产品订单不足，本期收入、毛利
率均有不同程度下降。
研发检测及二次设备：主要是本年检测服务业务订单量减少影响本
期收入下降。
国外收入：主要是公司积极践行“一带一路”建设，国外收入稳步
提升；但因项目地区差异，致使本期海外毛利率有所下降。
18
股东大会会议资料
(2). 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
主要 比上年 比上年 比上年
生产量 销售量 库存量
产品 增减 增减 增减
（%） （%） （%）
开关 5,905( 间 隔 、 5,996( 间 隔 、 636( 间 隔 、 -15.24 -16.76 -12.52
产品 台、组) 台、组) 台、组)
变压 13,193（万千伏 13,335 （ 万 千 伏 1,690（万千伏 -7.12 -3.59 -7.75
器产 安） 安） 安）
品
（数据来源：公司统计数据）
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
上年
本期 金额
同期 情
占总 较上
成本构 占总 况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额 年同
成项目 成本 说
比例 期变
比例 明
(%) 动比
(%)
例(%)
输变电 主 营 业 10,064,476,381.11 100 9,975,322,073.43 100 0.89
设备制 务成本
造行业
输变电 其中： 8,566,227,431.05 85.11 8,357,955,253.25 83.79 2.49
设备制 原材料
造行业
分产品情况
本期
上年
本期 金额
同期 情
占总 较上
成本构 占总 况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同
成项目 成本 说
比例 期变
比例 明
(%) 动比
(%)
例(%)
开关 主营业 3,124,501,717.48 31.04 3,490,393,740.57 34.99 -10.4
务成本 8
变压器 主营业 4,329,264,986.30 43.02 4,283,511,298.00 42.94 1.07
务成本
电 力 电 主营业 2,052,356,204.45 20.39 1,448,503,192.38 14.52 41.69
子 、 工 务成本
程贸易
电 容 器 主营业 333,828,432.04 3.32 512,969,811.23 5.14 -34.9
19
股东大会会议资料
和 避 雷 务成本 2
器
研 发 检 主营业 224,525,040.83 2.23 239,944,031.25 2.41 -6.43
测 及 二 务成本
次设备
成本分析其他情况说明
电力电子及工程贸易：主要受收入规模增加，同时原材料价格上涨
使营业成本增加。
电容器和避雷器：主要是受电容器产品订单不足，本期收入规模下
降，使得成本规模下降。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 878,707.39 万元，占年度销售总额 64.19%。
前五名供应商采购额 128,755.16 万元，占年度采购总额 9.8%。
其他说明
前五大客户情况：
单位：万元
占当期营业收
客户 2018 年营业收入 入总额比例
（%）
客户 A 663,736.79 48.48
客户 B 90,228.84 6.59
客户 C 50,360.21 3.68
客户 D 44,153.16 3.23
客户 E 30,240.70 2.21
合计 878,719.70 64.19
前五大供应商情况：
单位：万元
占 当期采购 总
供应商 2018 年采购金额
额比例（%）
供应商 A 37,706.92 2.87
供应商 B 28,480.72 2.17
供应商 C 26,869.07 2.04
供应商 D 18,899.29 1.44
供应商 E 16,799.16 1.28
合计 128,755.16 9.80
20
股东大会会议资料
3. 费用
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 108,500.53 107,767.13 0.68
管理费用 130,871.76 137,226.40 -4.63
研发费用 48,795.36 56,413.01 -13.50
财务费用 3,220.12 8,317.69 -61.29
销售费用：较上年同期 10.78 亿元相比基本持平。
管理费用：比上年同期13.72亿元减少0.64亿元，降幅4.63%,主要是
财产保险费、税费、业务招待费等同比减少0.76亿元，同时无形资产摊
销同比增加0.16亿元所致。
研发费用：同比减少0.76亿元，降幅13.5%，主要是受研发项目安排
的影响。
财务费用：比上年同期8,317.69万元减少5,097.57万元，主要是因
美元汇率变动影响，使得外币货币性项目汇兑损益项目同比变动
6,730.76万元。
4. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 531,660,099.38
本期资本化研发投入 303,692,777.13
研发投入合计 835,352,876.51
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.10
公司研发人员的数量 773
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.32
研发投入资本化的比重（%） 36.36
情况说明
与上年度相比，本年度公司研发投入合计金额 835,352,876.51 元，
同比增加 49,532,025.24 元，增幅 6.30%。主要是公司坚持实施创新驱
动发展战略，按照科研计划，持续加大研发投入，重点研发项目取得较
大突破。
21
股东大会会议资料
5. 现金流
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -655,348,765.10 -336,032,431.72
投资活动产生的现金流量净额 519,549,007.54 -1,094,321,463.70
筹资活动产生的现金流量净额 -179,009,349.40 -466,357,586.25
经营活动产生的现金流量净额：主要是本期西电财司拆出资金，西
电商业保理公司开展产业链金融贴现类业务使得现金净流出 12.99 亿
元；本期所属产业公司加大到期货款催收力度，使得现金流入 6.44 亿
元。
投资活动产生的现金流量净额：主要是本期收窄理财规模，到期收
回理财产品并减少新增投资。
筹资活动产生的现金流量净额：一是本期取得借款使现金净流入较
同期增加 0.76 亿元；二是本期支付红利和利息使现金净流出较同期减少
2.37 亿元。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
以公允价值 1,316,456.84 0.004 11,653,031.6 0.03 -88.70 主要是本期出
计量且其变 2 售持有的股票
动计入当期
损益的金融
资产
其他应收款 450,801,742. 1.31 321,362,745. 0.95 40.28 主要是本期应
77 52 收保理商款项
增加
买入返售金 800,000,000. 2.32 205,000,000. 0.61 290.24 主要是所属西
融资产 00 00 电财司新增购
买持有质押式
国债所致。
一年内到期 0.00 0.00 191,309,678. 0.57 -100.0 主要是理财产
的非流动资 94 0 品到期收回
产
长期股权投 152,439,081. 0.44 106,727,085. 0.32 42.83 主要是公司积
22
股东大会会议资料
资 66 81 极参与“一带
一路”建设，
加大国际化经
营力度，于克
罗地亚投资新
设合资公司所
致
商誉 0.00 0.00 4,724,133.77 0.01 -100.0 主要是按照企
0 业会计准则要
求，结合企业
发展实际对所
属西电华清的
商誉计提减值
准备。
其他非流动 897,503,614. 2.60 509,798,500. 1.51 76.05 主要是本期内
资产 55 80 新增应收质保
金按流动性重
分类所致。
长期借款 112,400,000. 0.33 40,000,000.0 0.12 181.00 主要是本期新
00 0 增取得外部银
行长期借款。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
（1）受到限制的货币资金为人民币 815,851,269.53 元，主要
组成为所属子公司西电财司存放于中央银行的存款准备金
573,083,892.34 元，其余的为银行票据、保函等各类保证金。
（2）所属子公司西电印尼以账面价值为 183,503,727.34 元的
土地、房屋建筑物及机器设备作为抵押物，取得中国建设银行(印
尼)2000 万美元和 1000 亿印尼卢比综合授信。
（3）质押银行承兑汇票 1,507,667.80 元，为公司向银行申请
开具银行承兑汇票的质押物。
（4）所属子公司以 40,051,065.77 元的应收账款作为质押物，
取得浦发银行 36,045,959.19 元短期借款。
23
股东大会会议资料
(三) 行业经营性信息分析
2018 年国内经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。国家
统计局数据显示，2018 年 GDP 比上年增长 6.6%。 根据近期中电联
发布的 2018 年全国电力工业统计快报显示,2018 年 1-12 月份，全
国电源工程建设完成投资 2721 亿元，同比下降 6.2%；电网工程建
设完成投资 5373 亿元，同比增长 0.6%。2018 年电网工程投资金额
由 2017 年的 5315 亿元小幅提升至 5373 亿元，下滑趋势有所缓和。
近年来国内电网投资总量趋近平稳，稳定在 5000 亿元左右。
特高压项目建设方面，国内特高压继 2014 年至 2016 年集中建
设高峰期之后，2017 年特高压核准及开工迎来相对低谷，导致 2017
年特高压相关设备招标量明显减少。随着当前国家拉动基建稳增长
的背景下，2018 年国内特高压新核准及开工线路有所增加。2018
年以来张北柔值、乌东德、蒙西-晋中等远距离输电项目已陆续完成
招标，并且 2018 年 9 月国家能源局公布了《关于加快推进一批输变
电重点工程规划建设工作的通知》，提出加快推进 9 项重点输变电
工程建设，项目包括 12 条特高压工程，合计输送容量达到 5700 万
千瓦。目前驻马店-南阳、张北-雄安、青海-河南、陕北-湖北四条
特高压线路已核准并相继完成招标，随着当前特高压集中建设的推
进，相关特高压核心设备厂商将从中受益。
海外业务方面，“一带一路”建设为中国电力设备企业持续拓
展海外业务创造了机遇。公司将紧盯全球市场，自觉融入我国扩大
对外开放的大格局中，进一步完善优化海外业务布局和市场体系，
加速针对海外市场差异化产品的研发和市场准入,以客户为中心,全
24
股东大会会议资料
面提升产品质量和服务。公司将坚持以全球视野来布局产业、配臵
资源、开拓市场，全面推动海外业务迈上新台阶。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2018 年，公司积极推动各类股权投资项目实施，重点围绕输配
电主业开展投资，提高主业核心竞争能力和培育新的增长点。2018
年实际完成股权投资项目 4 项，投资额 4.01 亿元，较 2017 年投资
完成额 5.71 亿元下降 29.77%。
(1) 重大的股权投资
报告期内，公司主要股权投资项目进展情况：
①变压器智能化项目
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向西电西变增资
及西电西变设立子公司的议案》，会议同意公司向西电西变增资 5
亿元，并由西电西变在西咸新区沣东新城投资设立一家子公司，注
册资金 15 亿元。报告期内，公司完成了一期出资 2 亿元。
②西安西电商业保理有限公司二期出资项目
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立商业
保理公司的议案》，会议同意由公司独资设立一家商业保理公司，
注册资金 2 亿元。报告期内，公司按照西安西电商业保理有限公司
章程，完成公司第二期出资 1.5 亿元。
③克罗地亚项目
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与 KONCAR 集团
在克罗地亚合资设立 GIS 合资公司的议案》，为布局欧洲市场，中
国西电在克罗地亚与当地电气设备制造商康查尔公司合资设立高压
25
股东大会会议资料
开关厂。项目总投资 1000 万欧元，其中西电出资 500 万欧元，持股
50%。目前合资公司注册设立，公司完成出资 500 万欧元（折合人民
币 3928.1 万元）。
④电力电子合资合作项目
为促进电力电子业务发展，经公司批准，同意由西电电力系统
与陕西西安电子科大资产经营有限公司、西安高新产业投资有限公
司和自然人共同出资设立陕西半导体先导技术中心有限公司。该公
司注册资本 5000 万元，其中，西电电力系统出资 2250 万元，持股
45%。报告期内，西电电力系统完成资本金注入 1125 万元。
(2) 以公允价值计量的金融资产
单位：万元
对利润影响金额
金融资产 期初账面 本年新增 期末账面
本期售出 公允价值
项目 余额 投入 余额 投资收益
变动
股票投资 2,612.78 0 1,018.05 846.89 547.31 -410.67
银行理财
199,398. 171,310.0
及信托产 70,986.34 99,074.33 0 9,781.59
00 0
品
金融衍生
0 24.96 0 24.96 -2.80 0
工具
202,010. 172,328.0
合计 71,011.30 99,946.18 544.51 9,370.92
78 5
(五) 重大资产和股权出售
公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外转让西
电华清股权的议案》，同意公司下属全资子公司西电研究院、西电
电力系统将所持有的北京西电华清科技有限公司 80.40%股权以公
开挂牌方式对外进行转让。截至报告期末，正在履行第二次公开挂
牌转让程序。
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股东大会会议资料
(六) 主要控股参股公司分析
主要子公司情况
1.全资子公司西开电气主营发电、输变电、配电用高压电气设
备的研制、开发、生产、销售和售后服务及更新改造、技术咨询。
公司注册资本 133,918 万元，报告期末，公司总资产 769,363.74
万元，净资产 335,731.38 万元，报告期内实现净利润 17,789.63
万元。
2.控股子公司西电财司主营对西电集团各成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。公司注册
资本 150,000 万元，报告期末，公司总资产 1,358,971.39 万元，净
资产 185,406.16 万元，报告期内实现净利润 15,566.4 万元。
3.全资子公司西高院主营高压电器刊物出版发行；电气设备、
工业自动化装备、智能制造装备及其组件和材料的标准制定、计量、
检验检测、认证、型式评价、监造和咨询服务；电气设备、工业自
动化装备、智能制造装备实验室工艺设计、试验技术开发、试验系
统及设备研制、销售和咨询服务；电气设备、工业自动化装备、智
能制造设备及软件的设计、咨询及服务、技术及信息交流服务；生
产、设计及销售输变电设备、控制保护装臵及灵活交流输电成套等，
研究和开发本集团有关产品。公司注册资本 14,068 万元，报告期末，
27
股东大会会议资料
公司总资产 98,941.88 万元，净资产 50,582.01 万元，报告期内实
现净利润 9,407.32 万元。
4.全资子公司西电电力系统主营灵活交流输电、高压直流输电、
轻型直流输电、电能质量、新能源及环保和节能减排工程的系统研
究、成套设备设计、工程承包、设备制造、销售及技术咨询服务。
公司注册资本 31,500.77 万元，报告期末，公司总资产 225,866.49
万元，净资产 100,652.24 万元，报告期内实现净利润 9,096.36 万
元。
5.全资子公司西电国际主营自营和代理各类商品及技术的进出
口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口
贸易；承包境外工程和境内国际招标工程等。公司注册资本 10,000
万元，报告期末，公司总资产 223,429.72 万元，净资产 21,579.99
万元，报告期内实现净利润 3,780.63 万元。
6.全资子公司西电西变主营变压器、变压器辅助设备、互感器
及其原材料、配套件、机械设备、仪器仪表进出口业务和变压器、
互感器技术进出口业务。公司注册资本 120,473.41 万元，报告期末，
公司总资产 879,067.21 万元，净资产 296,835.82 万元，报告期内
实现净利润 2,339.39 万元。
7.全资子公司西开有限主营高压电器设备、中低压电器设备制
造装备及上述产品的更新改造和技术咨询服务；货物和技术的进出
口经营。公司注册资本 110,275.11 万元，报告期末，公司总资产
291,428.96 万元，净资产 151,563.05 万元，报告期内实现净利润
1,950.26 万元。
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股东大会会议资料
单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利
润影响达到 10%以上的情况
单位：万元
单位名称 营业收入 营业利润 净利润
西开电气 414,053.28 19,794.03 17,789.63
西电电力系统 109,938.31 10,597.52 9,096.36
西高院 37,461.40 10,925.07 9,407.32
西电财司 34,122.71 20,790.96 15,566.40
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1.行业格局：
国内市场：核准趋缓 1 年多的特高压于 2018 年年四季度进入阶
段性重启。2018 年 9 月初，国家能源局印发《关于加快推进一批输
变电重点工程规划建设工作的通知》，加快推进青海至河南特高压
直流等 9 项重点输变电工程建设，若加上配套工程，此次核准建设
的特高压工程为 5 条直流特高压，7 条交流特高压，共计 12 条特高
压线路。有望拉动 2000-2200 亿元投资规模，其中核心设备超过 500
亿元的投资机会。
预计在未来两年电网投资将扭转 2017 年造成的下滑态势，对应
超过 30%的年均增速。2019 年新增发电装机容量 1.1 亿千瓦左右。
其中，新增非化石能源发电装机 6200 万千瓦左右；预计 2019 年底
全国发电装机容量约 20 亿千瓦、同比增长 5.5%左右。非化石能源
发电装机容量合计 8.4 亿千瓦左右，占总装机容量的比重为 41.8%
左右，比上年底提高 1 个百分点。
国际市场：由于贸易争端、金融压力和波动风险显现、地缘政
治关系紧张，2019 年许多国家的经济增长势头将会减弱。同时，一
29
股东大会会议资料
些发达经济体面临生产能力增长的极限，可能会对短期增长产生影
响。整体来看，南亚、东南亚、非洲电力需求比较旺盛，其它地区
与 2018 年基本持平。
2.行业发展趋势：
随着新一代信息通信技术快速发展并与制造业深度融合，引发
了输配电设备制造模式、工艺、技术体系的重大变革。智能化将成
为电气设备制造业升级主攻方向，人工智能、工业互联网、物联网
等技术的发展，也将促进传统产业向数字化、网络化、智能化升级。
行业未来发展将朝质量效益型、智能化、绿色低碳转变，更加注重
环境友好、高效节能、智能制造的发展趋势，为企业的发展提出了
新要求，也带来了新机遇。
(二) 公司发展战略
发展战略
面对市场形势和行业形势的深刻变化，公司确定了“主业突出，
相关多元”转型发展战略，在持续做优做强输配电成套设备研发制
造主业的同时，择机适度发展相关多元产业，加快向装备智能化和
系统互联化方向发展，实施“传统”和“新兴”产业双轮驱动，持
续推动公司管理变革、质量变革、效率变革、动力变革，持续推动
公司转型升级、提质增效，培育新动能、打造新优势，实现公司高
质量历史性跨越式发展，努力成为在全球智慧电气系统资源配臵中
占主导地位的领军企业，成为引领全球智慧电气系统技术发展的领
军企业；在运营效率、经济效益、优质服务方面成为领先企业，在
践行新发展理念、履行社会责任、打造全球知名品牌方面成为典范
企业。
30
股东大会会议资料
总体目标
公司的战略目标是建设成为世界一流智慧电气系统解决方案服
务商。
坚持创新驱动，深化国企改革，拓展全球市场，发展智能制造，
统筹资源保障，全面构建以“创新、绿色、智造、服务”为特征的
价值创造能力。巩固提升电力产品业务，大力发展电力系统业务，
积极建设电气产品业务，逐步培育工业自动化业务，加快发展设备
成套与工程总包业务，在重要领域和关键环节取得阶段性成果，提
高企业主营收入和盈利水平，提升企业核心竞争力，稳步向成为智
慧电气系统解决方案服务商和最具创新力、竞争力企业的战略发展
目标迈进。
1.创新发展目标
在重要业务与技术产品创新上实现重大突破。将创新作为发展
基点，以科技创新为核心，强化前瞻性、基础性新技术研究和系统
集成技术研发，事业部以客户需要为导向，组建产业研究院或研发
中心，开展产业领域新技术与新产品研发；整合公司内外部创新资
源，形成“产、学、研、用”相结合的开放、协同创新生态，不断
提升成套设计系统集成和整体解决方案能力，支撑公司转型升级与
业务拓展。
2.转型升级目标
在企业发展模式创新上实现重大突破。以深化供给侧结构性改
革为主线，瞄准客户核心需求，全面提高产品和服务质量，提供专
业化、系统化、定制化的系统解决方案，从单纯产品竞争模式向服
务竞争模式转变，推进制造与服务的协同发展。
31
股东大会会议资料
3.市场开拓目标
在参与“一带一路”建设上实现重大突破。围绕构建全球能源
互联网、“一带一路”建设，集成公司品牌、技术、资本、设备等
多种竞争优势，以培育发展设备成套与工程总包业务为重点，广泛
开展全球化合作，创新经营模式，实现海外业务的多元化发展格局
和战略资源的全球配臵，提高国际业务收入占比，提升西电品牌形
象及国际化知名度和美誉度。坚持客户核心需求为引领，全面推进
精益化营销管理，抓好重大重点项目策划与运作，加大网外和新能
源市场营销力度，确保新增订货持续增长。
4.绿色发展目标
在加快推进先进制造发展上实现重大突破。深化两化融合，以
“信息化管理、智能制造、远程运维服务、绿色安全”为抓手，推
动业务单元骨干企业率先突破，建成数字化工厂，建设西电智慧工
业园区。加强技术创新，优化能源结构，结合智能制造发展大力推
进绿色制造。到 2020 年，掌握电力装备产品及工艺技术可持续发展
关键技术，在电工材料环保、产品结构小型、装备综合性能节能、
系统能源利用高效等方面取得阶段性成果。
5.人力资源目标
在人才队伍建设上实现重大突破。加快制订推动 “三项机制”
落地的体制机制建设，优化管控模式，引入职业经理人，加强服务
人才、国际化人才、 复合人才的引进与培养，形成市场化的人才选
用机制、多元化的考核激励机制，以人才领先推动企业发展。
32
股东大会会议资料
(三) 经营计划
2019 年，公司将按照董事会提出的重点任务及要求，践行新发
展理念，以战略目标为统领，以推动高质量发展为主线，以变革创
新为动力，奋力开启公司高质量发展新局面。2019 年公司预计实现
营业总收入 150 亿元。
1.全力以赴稳增长，实现高质量发展
一是全力以赴抢市场。坚持国内国外、网内网外市场全面跟进。
紧盯海外市场，充分发挥海外制造基地的区域优势，千方百计推动
产品走出去、技术走出去、项目走出去。二是全力以赴保市场。将
“为客户创造价值”作为出发点，牢固树立“质量加服务成就品牌”
的意识，深挖细抓内部管理。三是长期耕耘盯市场。做好战略市场
的研究与策划，加强技术、市场协同，把应对市场逐步转变为开发
市场。
2.以战略为牵引，推动转型升级
一是从专注于装备制造主业，逐步向制造运营协同发展转变，
探索开展新能源、增量配电网和综合能源服务试点。二是牢牢抓住
“一带一路”建设机遇，立足全球视野布局产业、配臵资源。三是
进一步提升资本运营能力，推动资源整合和产业拓展，发展“互联
网+先进制造业”的智能制造服务，补齐新业务发展短板。四是突出
核心竞争力，优化产业链管理，激发企业活力。
3.变革体制机制，激发发展活力
一是推进西电电力系统、西电国际等业务管控模式研究，在组
织架构、运营模式、经营机制方面进一步加大改革力度，确保在全
面优化管控模式上取得实效，提升公司系统解决方案能力。二是要
33
股东大会会议资料
牢固树立结果导向，建立工作和任务横向到边、纵向到底的责任机
制。三是按照“效益决定、效率调整、水平调控”原则，优化内部
收入分配制度体系。四是牢固树立以客户为中心的市场导向意识，
建立可操作可执行的成本控制机制。五是要完善公司内配管理制度，
建立内部市场化运作机制。六是积极稳妥推进西开电气、西电电力
系统两家“双百行动”企业综合改革。
4.鼓励科技创新，加快体系建设
一是通过整合内外部技术资源，致力于系统集成能力提升与整
体解决方案提供。二是创新技术发展的运营模式，加快新技术的创
新步伐。通过项目搭建“智能制造+智慧服务”的管、控、运平台；
建设能源互联网中心，搭建西电新能源业务从规划到应用、运维的
示范平台。三是强化研发投入，提升企业可持续发展能力。
5.强化以人为本，突出选育用管
一是加快推进干部队伍年轻化。持续推动各级管理岗位市场化
选聘和竞争上岗，提高市场化选聘率，促进各级各类优秀年轻干部
脱颖而出。二是建立科技人才队伍培养体系。建设专业化、体系化
的技术人才队伍，推进形成逐个专业高端人才库，发挥人才库作用，
开展项目分红和岗位分红试点，进一步激发专业技术人才的积极性、
主动性和创造性。三是围绕产品工艺创新和质量提升，开展大师工
作室建设，推进一线岗位定岗定编和竞争上岗、发挥挤出效应，全
员劳动生产率有效增长。
6.借鉴先进经验，推动管理变革
一是持续深化事业部运作，发挥资源配臵功能和协同效应，形
成快速应对市场变化新机制，大力服务产业发展，提高事业部运营
34
股东大会会议资料
绩效。二是推动公司总部管理机制变革，进一步提升公司总部管理
水平。加快公司总部由服务型向管理型、研究型转变，努力提高支
撑发展的能力。三是全面推进精益管理，建设精益工厂示范单位，
形成全员参与持续改善的良好局面。四是强化“红线”意识，坚持
不懈抓好安全生产、环境保护工作，营造安全稳定的生产经营环境。
五是强化依法治企，将法律工作有机融入企业运营。
(四) 可能面对的风险
1.市场风险
市场需求的变化可能导致潜在的营销风险，经济形势与经济政
策的变化也可能形成新的营销风险，公司需通过合理的营销管理模
式和方法，吸引并留住现有及潜在客户，保持并扩大市场份额。
采取的对策：①加强市场环境调研，适时调整企业发展战略和
营销策略，实现企业稳定可持续发展。②集中优势资源，加强与重
点、高端客户对接。③加大市场开拓力度，创新营销模式，寻找新
的利润增长点。④根据市场变化和管理需求，不断完善公司营销管
理制度，提升营销精益化管理水平。
2.原材料价格风险
公司输变电产品的主要原材料包括硅钢片、铜、铝、钢材、变
压器油等，原材料成本占产品生产成本的比重较大，上述原材料的
价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。
采取的对策：①与国内主要原材料企业建立战略合作。②实施
集中采购，提升采购信息化水平。③跟踪分析主要原材料期货价格，
35
股东大会会议资料
通过期货市场稳定铜材等原材料供应，降低原材料价格。④在保证
产品性能的前提下，实施技术降本。
3.汇率波动风险
当前，公司国际化战略深化推进，国际成套项目收入逐步增大，
公司国际业务收入所占比重将不断提升，由于结算货币以美元、埃
磅、印度卢比等外币为主，同时工程的建设周期和产品生产周期相
对较长，存在汇率波动风险。
采取的措施：①加强金融工具使用，对冲汇率波动风险。②加
快货款回收，降低汇率波动风险敞口。
36
股东大会会议资料
议案四
关于公司《2018 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司 2018 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第
十四次会议审议通过，年度报告全文已于 2019 年 4 月 2 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，年度报告摘
要已登载于 2019 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。
现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
37
股东大会会议资料
议案五
关于公司《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2018 年度监事会工作报告》已经第三届监事会第八
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届监事会
38
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对
全体股东负责和维护公司利益的原则，对公司依法经营、重大
事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的履职情况进
行了重点监督，对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作
用。
一、2018 年监事会日常工作：
2018 年，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工利益。
监事会监督、指导公司内控体系的运行，以提高内控体系运行
质量；列席了公司召开的 8 次董事会，出席了公司 2018 年召开
的 3 次股东大会；审阅公司定期报告，了解公司经营情况、发
展状况以及重大决策的过程，对公司规范运作、财务管理等内
部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司
职务行为的合法合规性进行了持续监督。
监事张洁先生因工作变动不再担任公司监事职务，根据
2017 年年度股东大会决议，选举李萍女士为公司第三届监事会
监事。
39
股东大会会议资料
二、监事会会议召开情况：
2018 年公司监事会共召开 4 次会议,具体情况如下：
会议时间 会议名称 主要内容
1.审议关于公司《2017 年度监事会工作报告》的议案；
2.审议关于公司《2017 年度财务决算报告》的议案；
3.审议关于公司 2017 年度利润分配的议案；
4.审议关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》的议案；
5.审议关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的议案；
2018 年 4 第三届监事会 6.审议关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案；
月2日 第四次会议 7.审议关于聘请 2018 年度财务审计会计师事务所的议案；
8.审议关于聘请 2018 年度内部控制审计会计师事务所的
议案；
9.审议关于公司 2018 年关联交易预计的议案；
10.审议关于公司会计政策变更的议案；
11.审议关于公司监事变更的议案；
12.审议关于修改公司《监事会议事规则》的议案。
2018 年 4 第三届监事会
审议关于公司《2018 年第一季度报告》的议案。
月 26 日 第五次会议
1.审议关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案；
2018 年 8 第三届监事会
2.审议关于公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用
月 28 日 第六次会议
情况的专项报告》的议案。
2018 年 10 第三届监事会
审议关于公司《2018 年第三季度报告》的议案。
月 30 日 第七次会议
三、监事会对 2018 年经营管理行为的评价：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会从切
实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，
对公司2018年全面情况进行了监督。2018年公司股东大会及董
事会的通知、召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规
和公司章程的相关规定。公司建立健全内部控制制度，董事及
高级管理人员在履行职责时均能从维护股东及公司的利益出
40
股东大会会议资料
发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》
及损害股东和公司利益的行为。
四、监事会对公司重要事项的意见：
2018 年，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，认真履职，勤勉工作，列席了 8 次董事会会议，出席
了 3 次股东大会，对公司经营决策、财务情况、重大事项进行
监督与核查，对重要事项发表了独立意见：
1.监事会对公司依法运营情况的独立意见：
监事会根据国家相关法律法规，对公司的依法运营、决策
程序、董事及高管人员履职情况进行监督检查。监事会认为：
公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定，建立健全法人治理结构与内部控制制度；公司决策程序符
合有关规定；未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时
有违反法律、行政法规、公司章程及损害公司及股东利益的行
为。
2．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见：
2018 年，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情
况进行了监督检查，认为募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致，不存在违反法律、法规及损害公司和股东利益行为。
3.监事会对公司财务情况检查的独立意见：
2018 年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方
面进行了监督检查，认为公司财务状况正常，财务管理规范，
41
股东大会会议资料
能够严格执行内控制度，资金管控情况较好，生产经营工作运
转正常。监事会检查了公司 2017 年年度报告、2018 年第一季度
报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告并出具了审核
意见。监事会认为，公司财务报告的编制和审议程序符合法律、
行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。
4.监事会对公司关联交易情况的独立意见：
2017 年公司的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，
交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东
利益的行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关
法律法规办理了相应的授权、批准，并在关联方回避的情况下
审议通过，交易事项合法合规、真实有效，没有损害公司和其
他非关联方的利益。
5.监事会对内部控制评价报告的审阅情况：
公司监事会认真审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报
告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效实
施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内
部控制制度的建立和实际运行情况。
6.公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情况：
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上
明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定了内幕信息的传
递和保密工作，建立了内部信息登记备案制度。发生信息流转
时，公司均严格要求相关人员签署内幕知情人责任告知书，编
42
股东大会会议资料
制上市公司内幕信息知情人登记表。公司监事会通过定期对上
述档案进行审核，认为公司对内幕信息控制与管理处臵得当，
有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
2019 年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，
继续以认真负责的态度行使监督职责，对公司依法运作情况、
经营决策程序、董事及经营管理层的履职守法情况进行监督检
查，扎实做好各项工作，促进公司治理水平的不断提升，切实
维护公司和全体股东的权益，保障公司规范、健康的发展。
43
股东大会会议资料
议案六
关于聘请 2019 年度内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
截至 2018 年，安永华明会计师事务所是公司招标入围的内
部控制审计会计师事务所。安永华明会计师事务所在执行公司
2018 年度内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正、谨慎”
的执业原则，鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，
建议继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2019 年度内部控制
审计的审计机构。2019 年度内部控制审计费用为 90 万元(不含
税)。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
44
股东大会会议资料
议案七
关于聘请 2019 年度财务审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
普华永道中天会计师事务所在执行公司 2015-2018 年度审
计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司
提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的
审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证
财报信息质量起到了积极的推动作用。鉴于其良好的服务意识、
职业操守和履职能力，建议继续聘任普华永道中天会计师事务
所为公司 2019 年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计的专
门机构。
2019 年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计费用将在
2018 年度 455 万元（含税）基础上，结合公司所属子企业的变
动情况予以确定。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
45
股东大会会议资料
议案八
关于公司 2019 年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
一、公司关联方及关联关系
企 业 名 称
序 关联关系
全 称 简 称
号
1 中国西电集团有限公司 西电集团 控股股东
2 西安西电光电缆有限责任公司 西电光电缆 控股股东持股 100%
3 西安西电电工材料有限责任公司 西电西材 控股股东持股 100%
4 西安西电鹏远重型电炉制造有限公司 西电电炉 控股股东持股 100%
5 西电陕西陕开电器集团有限公司 西电陕开 控股股东持股 100%
陕西省军工集团陕开先锋有限责任公
6 陕开先锋 控股股东持股 100%
司
7 西电宝鸡电气有限公司 宝鸡电气 控股股东持股 100%
8 西安西电资产管理有限公司 西电后勤 控股股东持股 100%
9 西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店 控股股东持股 100%
10 西安技师学院 技师学院 控股股东持股 100%
11 陕西宝光集团有限公司 宝光集团 控股股东持股 92%
12 西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特 合营企业
13 西电集团医院 西电医院 联营企业
14 西菱输变电设备制造有限公司 西菱输变电 合营企业
15 江苏西电南自智能电力设备有限公司 西电南自 合营企业
西安西电自动化控制系统有限责任公
16 西电自动化 联营企业
司
17 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 五矿西电 联营企业
18 青岛海洋电气设备检测有限公司 青岛海检 合营企业
投资方及与该投资
通用电气新加坡公司及其最终控股股
19 GE 集团 方受同一控制方控
东及附属公司
制的其他企业
46
股东大会会议资料
企 业 名 称
序 关联关系
全 称 简 称
号
西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公
20 西电爱波瑞 控股股东合营企业
司
陕西宝光真空电器股份有限公司及其
21 宝光股份 控股股东子公司
子公司
22 西安宝光智能电气有限公司 宝光智能 控股股东子公司
23 宝鸡唐元新能源有限公司 宝鸡唐元 控股股东子公司
24 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 施耐德宝光 联营企业
二、2018 年度公司发生的关联交易情况
根据生产经营需要，公司及其子公司 2018 年度与关联方企
业发生如下日常关联交易：
（一）2018 年关联交易预算执行情况
金额单位：万元
序 2018 年预算 2018 年实际
交易事项 差异原因
号 关联交易额 关联交易额
主要是报告期关联方订货不足
1 销售商品 40,000 14,654
导致对关联方销售收入下降
主要是报告期订货减少导致对
2 购买商品 60,000 42,119
关联方采购下降
主要是接受关联方提供的劳务
3 接受劳务 4,500 2,349
减少
主要是报告期为关联方提供综
4 提供劳务 2,500 290
合管理服务减少所致
主要是报告期向关联方租赁减
5 资产租赁 3,300 2,897
少所致
日常关联交易小计 110,300 62,309
1 存款 90,000 68,700 主要是报告期企业存款减少
主要是报告期企业资金需求有
2 委托贷款 60,000 36,668
所降低
47
股东大会会议资料
主要是报告期关联方贷款减少
3 短期贷款 67,000 35,440
所致
手续费、利息 主要是报告期关联方利息收入
4 1,500 1,802
收入 增加
主要是报告期关联方贷款利息
5 利息支出 2,600 2,113
支出减少
6 融资租赁 500 0 主要是报告期无融资租赁业务
金融服务业务关联
221,600 144,723
交易小计
（二）关联交易明细情况
金额单位：万元
交易事 关联交易 关联交易占交
定价原则 关联方
项 额万元） 易总额比重%
西电光电缆 232.92
宝光股份 368.16
西菱输变电 1,651.14
青岛海洋 598.29
由市场价格决定，有关
西安豪特 80.83
期间内本公司销售给关
销售商 宝鸡电气 2,258.39
联企业产品价格无高于 1.05%
品 五矿西电 6,635.82
或低于本公司正常售价
宝光智能 13.44
的情况。
西电西材 18.55
西电电炉 74.21
GE 集团 2,722.45
小计 14,654.21
宝鸡电气 12,027.24
西电西材 3,351.57
西电光电缆 5,155.53
西安豪特 861.24
西电电炉 0.45
由市场价格决定，有关
西菱输变电 6,035.40
购买商 期间内公司向关联方采
青岛海洋 17.95 4.07%
品 购货物的价格与非关联
五矿西电 9,208.83
方的市价相一致。
GE 集团 5,151.89
西电陕开 50.43
宝光股份 144.03
宝光智能 255.09
小计 42,119.38
48
股东大会会议资料
西电集团 218.53
西电西材 1,138.69
西电电炉 29.94
青岛海洋 7.74
由市场价格决定，有关 西电爱波瑞 19.81
接受劳 期间内公司向关联方接 天翼酒店 16.65
0.23%
务 受劳务的价格与非关联 西电资管 266.63
方的市价相一致。 西电光电缆 102.09
宝光智能 0.03
宝鸡电气 131.15
GE 集团 417.31
小计 2,348.58
西电西材 0.17
宝鸡电气 215.47
宝光股份 3.42
由市场价格决定，有关 西电资管 1.84
提供劳 期间内公司向关联方提 西电电炉 28.69
0.02%
务 供劳务的价格与非关联 西电陕开 2.18
方的市价相一致。 西电集团 1.03
技师学院 36.80
西电光电缆 0.07
小计 289.67
西电集团 2,153.20
由市场价格决定，有关 西电西材 190.48
资产租 期间内公司向关联方进 GE 集团 106.25
0.28%
赁 行资产租赁的价格与非 宝鸡电气 306.48
关联方的市价相一致。 西电后勤 140.53
小计 2,896.93
西电光电缆 14583.58
西电资管 12891.93
西电集团 12190.23
宝光集团 8771.47
西电医院 8414.42
技师学院 3887.32
公司同关联方的存款利
宝鸡电气 3460.78
存款 息支出按中国人民银行 7.36%
西电西材 2663.90
厘定的相关水平决定。
西电陕开 832.65
陕开先锋 343.70
天翼酒店 291.64
西菱输变电 264.06
宝光智能 47.57
西电医院 32.29
49
股东大会会议资料
西安豪特 23.47
西电电炉 0.93
小计 68,699.94
公司同关联方的贷款系 西电集团 36,668.00
委托贷 依照中国人民银行厘定
2.64%
款 的相关利率水平所决 小计 36,668.00
定。
公司同关联方的贷款系 西电集团
32,000.00
短期贷 依照中国人民银行厘定
西电光电缆 2,900.00 2.48%
款 的相关利率水平所决
宝鸡电气 540.00
定。
小计 35,440.00
公司同关联方的利息支
手续
出及收入系依照中国人
费、利 各关联方单位 1,802.02 9.83%
民银行厘定的相关利率
息收入
水平所决定。
公司与关联方的融资利
利息支 率及相关费用按中国人
各关联方单位 2,112.57 14.74%
出 民银行厘定的相关水平
决定。
三、公司 2019 年度关联交易预计
交易事项 定价原则 关联方及金额
由市场价格决定，有关期间内本公 2019 年度中国西电与关联方宝
销售商品 司销售给关联企业产品价格无高 鸡电气、西菱输变电、GE 集团等
于或低于本公司正常售价的情况。 预计金额 31,000 万元
由市场价格决定，有关期间内公司 2019 年度中国西电与关联方宝
购买商品 向关联方采购货物的价格与非关 鸡电气、西电西材、西电光电缆、
联方的市价相一致。 GE 集团等预计金额 55,000 万元
由市场价格决定，有关期间内公司 2019 年度中国西电与关联方宝
提供劳务 向关联方提供劳务的价格与非关 鸡电气、宝光股份等预计金额
联方的市价相一致。 1200 万元。
由市场价格决定，有关期间内公司 2019 年度中国西电与关联方西
接受劳务 向关联方接受劳务的价格与非关 电西材、西电集团、GE 集团等预
联方的市价相一致。 计金额 3500 万元
由市场价格决定，有关期间内公司 2019 年度中国西电与关联方西
资产租赁 向关联方进行资产租赁的价格与 电集团、西电西材、西电资产管
非关联方的市价相一致。 理等预计金额 3500 万元
日常关联交易小计 关联交易金额 94,200
50
股东大会会议资料
公司同关联方的存款利息支出依
2019 年度中国西电与关联方西
存款 照中国人民银行厘定的相关利率
电集团等预计金额 85,000 万元
水平所决定。
公司同关联方的贷款系依照中国
2019 年度中国西电与关联方西
委托贷款 人民银行厘定的相关利率水平所
电集团等预计金额 40,000 万元
决定。
公司同关联方的贷款系依照中国 2019 年度中国西电与关联方西
短期贷款 人民银行厘定的相关利率水平所 电集团、西电光电缆、宝鸡电气
决定。 等预计 80,000 万元
利息收入 公司同关联方的利息支出及收入 2019 年度中国西电与关联方预
系依照中国人民银行厘定的相关 计利息收入 3,000 万元；利息支
利息支出 利率水平所决定。 出 2,000 万元
金融服务业务关联交易小计 关联交易金额 210,000
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
51
股东大会会议资料
议案九
关于公司 2019 年度所属子公司开展外汇金融衍生品业
务计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及国资委《关于进一步加强中央企业
金融衍生业务监管的通知》（国资发评价200919 号）和《关
于建立中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发
评价2010187 号）的有关精神，中国西电电气股份有限公司
（以下简称“公司”）对有进出口经营权的所属子企业 2019 年
度的外汇金融衍生业务需求进行了摸底，根据子企业的实际需
要，现汇报如下：
一、2018 年度计划批准及执行情况
（一）2018 年度计划批准及合约签订情况
根据公司所属子公司 2018 年度外汇合同的结售汇进度，经
公司第三届董事会第七次会议和 2017 年年度股东大会决议的公
告，批准所属西电国际工程有限责任公司（以下简称西电国际）
开展远期锁汇额度 3,000 万美元和 2,600 万欧元；在董事会授
权范围内 2018 年 8 月追加所属西电通用电气自动化有限公司
（以下简称西电通用）远期锁汇额度 101 万美元；2019 年 2 月
追加所属西电国际远期锁汇额度 2,500 万美元。具体计划及签
订合约情况见下表：
52
股东大会会议资料
2018 年度外汇金融衍生业务计划及合约签订情况表
单位：万元
实际签订合约
单位 类型 币种 批准计划额度 实际完成
金额
美元 3,000 1,500 50%
年度计划
西电国际 欧元 2,600 1,100 42%
临时额度 美元 2,500 1,000 40%
西电通用 临时额度 美元 101 101 100%
美元 5,601 2,601 46%
合计
欧元 2,600 1,100 42%
（二）2018 年度合约实际交割及持仓情况
1.2018 年度合约实际交割情况
本年度西电国际完成交割 300 万美元（以前年度存量），
实际收益 138.18 万元人民币；西电通用完成交割 101 万美元，
实际收益 7.69 万元人民币。
2.2018 年度合约持仓情况
截至 2019 年 3 月 27 日，公司远期结售汇在手合约持仓规
模为 2,500 万美元、1,100 万欧元。其中美元远期合约浮动收益
为 120.18 万元人民币；欧元远期合约浮动收益 326.46 万元人
民币。
三、2019 年度拟开展金融衍生业务额度
2019 年度公司拟开展外汇金融衍生业务额度为远期外汇合
约 9,000 万美元、3,200 万欧元和 300 万马币，为西电国际及其
子公司拟开展额度。
提请对公司 2019 年度开展新增总额不超过 9,000 万美元、
53
股东大会会议资料
3,200 万欧元及 300 万马币的外汇远期业务额度进行审议，决议
有效期至 2019 年年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额
度内依据项目实际进度需求实施，严格遵守套期保值原则可调
剂使用。
建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外
的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）
净资产百分之一内、且符合开展金融衍生业务管控原则的外汇
金融衍生业务行使决策审批权。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
54
股东大会会议资料
议案十
关于公司 2019 年度接受商业银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2018 年度商业银行综合授信额度使用情况
经 2017 年度股东大会决议，中国西电电气股份有限公司（以
下简称“公司”）2018 年度接受商业银行授信 200 亿元人民币；
截止 2018 年末,公司及子公司实际使用各银行授信额度 33.34
亿元人民币，占授信总额的 16.67%，详见下表：
单位：亿元
2018年度接 2018年实际 实际使用
序号 授信银行
受授信额度 使用授信额 比率
1 中国银行 45.00 16.10 35.78%
2 浦发银行 34.00 12.81 37.68%
3 工商银行 25.00 2.28 9.12%
4 招商银行 8.00 0.80 10.00%
5 兴业银行 3.00 0.44 14.67%
6 国家开发银行 26.00 0.36 1.38%
7 光大银行 5.00 0.36 7.20%
8 交通银行 6.00 0.09 1.50%
9 中信银行 5.00 0.07 1.40%
10 建设银行 3.00 0.03 1.00%
11 进出口银行 26.00 -
12 浙商银行 2.00 -
13 民生银行 7.00 -
14 长安银行 2.00 -
15 西安银行 1.00 -
16 汇丰银行 2.00 -
合 计 200.00 33.34 16.67%
备注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电财司
55
股东大会会议资料
二、2019 年度拟接受各商业银行授信情况
公司采取集团统一接受外部银行授信，再根据各子公司（不
含西电财司）授信需求予以分配的方式开展授信业务。公司接
受及分配商业银行授信原则如下：
1.公司接受商业银行授信额度以满足企业需求及业务发展
为原则。
2.公司对子公司授信额度的分配实行总量控制的原则，授
信额度的分配不超过子公司预计授信额度使用量的 1.2 倍。
2019 年度各商业银行直接向公司整体综合授信 277.78 亿
元人民币，公司拟接受商业银行授信额度 200 亿元人民币,与上
年持平。
2019年度商业银行授信情况表
单位：亿元
2019年度银 2019年度公司及子 2019年度公司
序号 授信银行
行拟授信额度 公司授信需求 拟接受授信额度
1 中国银行 48.83 40.79 45.00
2 浦发银行 46.50 26.80 34.00
3 国家开发银行 35.00 0.36 26.00
4 工商银行 25.15 11.51 25.00
5 招商银行 20.00 8.00 18.00
6 民生银行 15.00 1.50 14.00
7 交通银行 10.00 3.50 8.00
8 建设银行 33.00 2.00 7.00
9 光大银行 7.00 0.50 6.00
10 中信银行 5.00 0.43 5.00
11 兴业银行 7.00 0.70 3.00
12 汇丰银行 3.00 - 2.00
13 渣打银行 3.50 1.50 2.00
14 其他银行 18.80 4.62 5.00
合 计 277.78 102.21 200.00
备注:上述 2019 年商业银行授信情况表中的授信数据不包括西电财司；
现提请对公司接受商业银行整体授信额度 200 亿元人民币
56
股东大会会议资料
事项进行审议，授信有效期至 2019 年年度股东大会召开之日，
最长不超过一年。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
57
股东大会会议资料
议案十一
关于 2019 年度为所属子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务需要，公司 2019 年为西电财司开展外债业务
向汇丰银行提供不超过 8,000 万美元担保的最高担保额度。西
电财司为满足成员企业 2019 年外汇资金需求，在成员企业外汇
贷款需求的基础上拟与汇丰银行签订部分外债额度协议。汇丰
银行需要公司为西电财司在该行的外债业务提供相应的保证担
保，考虑企业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的
外汇增量需求，2019 年公司拟为西电财司向汇丰银行外币借款
金额提供保证担保的最高担保限额为 8,000 万美元，实际担保
金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准，
期限一年，自担保协议签订且外管局备案后生效。
提请对公司 2019 年为西电财司的外币贷款业务向汇丰银
行提供不超过 8,000 万美元担保额度事项进行审议。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
58
股东大会会议资料
议案十二
关于 2019 年公司开展有价证券投资业务额度的议案
各位股东及股东代表：
为了有效提高公司整体资金运作效益，发挥西电财司有价
证券投资功能，遵照银保监会相关规定，在有价证券投资业务
风险可控的基础上，中国西电电气股份有限公司（以下简称中
国西电）2019 年度拟开展有价证券投资业务额度不超过 40 亿
元，其中西电集团财务有限责任公司（以下简称西电财司）自
营投资业务额度不超过 13 亿元，西电财司自营投资业务未使用
额度均为中国西电委托西电财司投资或自主投资业务额度。
一、2018 年度有价证券投资业务开展情况
2018 年度公司下属子公司西电财司通过合理配臵资产、灵
活运作资金，在保证资金正常头寸和风险可控的同时，有效开
展有价证券投资业务。2018 年西电财司存量自营投资业务实现
收益 4,529 万元，年末持有产品 3 只，规模 4.13 亿元；中国西
电委托西电财司投资业务实现收益 5,258 万元，年末持有产品 2
只，规模 5 亿元，以上业务平均年化收益率 6.36%-7.81%。
二、有价证券投资业务开展原则
公司按照“安全性、流动性、收益性”相结合的总体要求
审慎开展有价证券投资业务。资产配臵将以多元化、分散化的
原则，根据投资产品的风险等级和种类选择安全性高、流动性
59
股东大会会议资料
好、收益适中的投资产品，主要的业务品种包括债券、银行理
财、公募基金、证券保险资管计划、信托计划、国债逆回购等，
公司投资业务遵循以下原则：
1.有价证券投资业务坚持安全第一、流动保障、收益优序
的原则，实施总量控制、计划实施、节拍管理、程序优化的要
求予以开展。
2.在满足集团内成员单位各项资金使用的前提下审慎开展
有价证券投资业务，保障生产经营所需资金的流动性。
3.有价证券投资业务选择符合国家战略和宏观调控引导的
产业进行配臵。
4.对有价证券投资业务投资产品以“穿透”原则识别产品
的底层资产。
5.西电财司须严格区分自营投资和公司委托投资业务，公
司委托业务的账户和资金账户必须独立于西电财司自营业务，
应分别建账、分别核算。
6.对有价证券投资业务实施有效的风险管理，内控管理，
保证投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风险控制相
对独立，相互制衡。业务流程严密、日常监管有序、制度建设
完善。
三、2019 年度拟开展有价证券投资业务额度如下
公司 2019 年度拟开展有价证券投资业务额度不超过 40 亿
元，其中西电财司自营投资业务额度不超过 13 亿元，西电财司
自营投资业务未使用额度均为中国西电委托西电财司投资或自
60
股东大会会议资料
主投资业务额度。
提请对公司 2019 年度拟开展有价证券投资业务额度不超过
40 亿元，其中西电财司业务额度不超过 13 亿元，西电财司自营
投资业务未使用额度均为中国西电委托西电财司投资或自主投
资业务额度事项进行审议。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
61
股东大会会议资料
议案十三
关于变更公司非公开发行募集资金用途的议案
各位股东及股东代表:
一、非公开发行募集资金总体使用情况
2013 年，经中国证券监督管理委员会批准，中国西电电气
股份有限公司（以下简称“中国西电”）向 GE Small World
(Singapore) Pte Ltd ( “ GE 新加 坡 ” ) 发 行人民 币 普通股
76,888.24 万股，发行价格人民币 4.4 元/股，GE 新加坡支付认
购资金人民币 338,308.23 万元，扣除承销费（含保荐费）人民
币 5,580 万元、法律顾问费人民币 845 万元以及其他发行费用
共计人民币 1,657.29 万元后，实际募集资金净额为人民币
330,225.95 万元。
2012 年中国西电第一次临时股东大会决议，扣除发行费用
后的募集资金净额中 7.44 亿元用于设立自动化合资公司及后续
投入，其中 37,170 万元用于投资设立自动化合资公司，剩余
37,230 万元将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投
入。除此项目之外，募集资金净额的剩余部分将用于补充公司
流动资金。
2013 年中国西电设立西电通用电气自动化有限公司（以下
简称“西电通用”、“合资公司”或“自动化合资公司”）注
资 18,585 万元，补充流动资金 255,825.95 万元，剩余资金
62
股东大会会议资料
55,815 万元经 2013 年 10 月 25 日召开的公司第二届董事会第二
十一次会议决议同意办理定期存款。
2014 年和 2015 年公司分别向西电通用注资 7,670 万元和
10,915 万元，设立西电通用公司的前期投入已完成注资，募集
资金 37,230 万元为计划以委托贷款方式后续投入西电通用资
金。截止 2018 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金共产生利息
收入 5,571.01 万元（扣除账户管理、银行询证等费用），募集
专户资金合计 42,801.01 万元。非公开发行募集资金存放专户
情况如下表所示：
非公开发行募集资金专户存储情况
单位：元
2018 年 12 月 31 日
序号 开户行 账号 备注
余额
1 3700021829200055631 130.90 活期存款
工商银行西安
土门支行 定期存款利率
2 3700021814200005915 428,010,000.00
1.95%/年
合 计 428,010,130.90
二、非公开发行股票募集资金用途的具体原因
（一）拟变更募投项目的基本情况
根据经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的公司
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司拟将募集
资金中的约 7.44 亿元用于设立自动化合资公司及后续投入，其
中约 3.72 亿元用于投资设立自动化合资公司，约 3.72 亿元将
以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。
2013 年，中国西电设立自动化合资公司——西电通用电气
自动化有限公司注资 18,585.00 万元，2014 年和 2015 年公司分
63
股东大会会议资料
别向西电通用注资 7,670.00 万元和 10,915.00 万元，设立西电
通用的前期投入 37,170.00 万元已完成注资，尚未投入的
37,230.00 万元原计划以委托贷款的方式用于自动化合资公司
的后续投入。
（二）拟变更募集资金用途的原因
合资公司于 2014 年投产，市场销售一直未达预期，目前合
资公司正在根据中国西电产品事业部搭建和其自身经营现状统
筹研究后续发展方案，短期内中国西电不会对合资公司以委托
贷款的方式进行投入。为提高资金运营收益，中国西电拟将非
公开发行募集专户资金转为公司正常营运资金，并将根据合资
公司后续投入需要，利用自有资金调配满足相关资金需求。
三、募集资金用途变更方案
截止 2019 年 2 月 28 日，募集资金专用账户余额为人民币
42,801.01 万元，其中本金人民币 37,230 万元，累计利息收入
人民币 5,571.01 万元，拟全部转为公司营运资金。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
64
股东大会会议资料
议案十四
关于选举王栋为公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司董事田峰巍先生到龄退休，已辞去董事职务。经提名
委员会审查，现提名王栋先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人。任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会
任期届满为止。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
附件：非独立董事候选人简历
王栋先生：1966 年 6 月出生，大学本科文化程度，工学学
士学位，高级工程师。曾任陕西金泰氯碱化工公司副总经理、
党委书记，陕西能源赵石畔煤电有限公司董事长、党委委员、
党委书记，陕西能源电力运营有限公司董事长。现任陕西投资
集团有限公司董事、陕西能源赵石畔煤电有限公司董事长、党
委书记。
65
股东大会会议资料
议案十五
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据 2018 年中国证监会修订并发布的《上市公司治理准则》
和《公司法》修订的要求，并结合公司实际情况，拟对公司章
程做以下修订：
原文内容 修订后内容 修订依据
第二十九条 第二十九条 根据《公
公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依照法律、 司法》修
法律、行政法规、部门规章和 行政法规、部门规章和公司章程的规 订，增加
公司章程的规定，收购公司的 定，收购公司的股份： 回购股份
股份： （一）减少公司注册资本； 的情形。
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二） 与持有公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三） 将股份奖励给公司职 者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公
（四） 股东因对股东大会作 司合并、分立决议持异议，要求公司
出的公司合并、分立决议持异 收购其股份；
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
公司因本条第（一）款至第（三） 可转换为股票的公司债券；
款的原因收购公司股份的，应 （六）公司为维护公司价值及股东
当经股东大会决议。公司依照 权益所必需。
前款规定收购公司股份后，属 公司因前款第（一）项、第（二）
于第（一）款情形的，应当自 项规定的情形收购本公司股份的，应
收购之日起十日内注销；属于 当经股东大会决议；公司因前款第
第（二）款、第（四）款情形 （三）项、第（五）项、第（六）项
的，应当在六个月内转让或者 规定的情形收购本公司股份的，经三
注销。 分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本条第（三）款规定 决议。
收购的本公司股份，不得超过 公司依照本条第一款规定收购本
公司已发行股份总额的百分之 公司股份后，属于第（一）项情形的，
五；用于收购的资金应当从公 应当自收购之日起十日内注销；属于
司的税后利润中支出；所收购 第（二）项、第（四）项情形的，应
的股份应当在一年内转让给职 当在六个月内转让或者注销；属于第
工。 （三）项、第（五）项、第（六）项
66
股东大会会议资料
除上述情形外，公司不进行买 情形的，公司合计持有的本公司股份
卖本公司股份的活动。 数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第三十条 公司回购股份，可 第三十条 公司回购股份，可以下 公司法
以下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价 （一） 证券交易所集中竞价交易方
交易方式； 式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规规定和 （三） 法律、行政法规规定和中国
中国证监会认可的其他方式。 证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第
二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十七条 第三十七条 上市公司
公司依据证券登记机构提供的 公司依据证券登记机构提供的凭证 治理准则
凭证建立股东名册，股东名册 建立股东名册，股东名册是证明股东
是证明股东持有公司股份的充 持有公司股份的充分证据。股东按其
分证据。股东按其所持有股份 所持有股份的种类享有权利，承担义
的种类享有权利，承担义务； 务；持有同一种类股份的股东，享有
持有同一种类股份的股东，享 同等权利，承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份
公司应当与证券登记机构签订 保管协议，定期查询主要股东资料以
股份保管协议，定期查询主要 及主要股东的持股变更（包括股权的
股东资料以及主要股东的持股 出质）情况，及时掌握公司的股权结
变更（包括股权的出质）情况， 构。
及时掌握公司的股权结构。 公司控制权发生变更的，有关各
方应当釆取有效措施保持公司在过
渡期间内稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出
机构、证券交易所报告。
第四十六条 第四十六条 上市公司
公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人不得利 治理准则
不得利用其关联关系损害公司 用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定的，给公司造 定的，给公司造成损失的，应当承担
成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公司
公司和公司社会公众股股东负 和公司社会公众股股东负有诚信义
有诚信义务。控股股东应严格 务。控股股东应严格依法行使出资人
67
股东大会会议资料
依法行使出资人的权利，控股 的权利，控股股东不得利用利润分
股东不得利用利润分配、资产 配、资产重组、对外投资、资金占用、
重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公
借款担保等方式损害公司和社 众股股东的合法权益，不得利用其控
会公众股股东的合法权益，不 制地位损害公司和社会公众股股东
得利用其控制地位损害公司和 的利益。
社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及公
司有关各方作出的承诺应明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。
第四十七条 第四十七条 公司章程
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依 第二十九
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权： 条已经明
…… …… 确回购股
（十） 回购公司股份； 删除第十款 份的职权
…… …… 划分。
第五十一条 第五十一条 公司召开股东大会的地 上市公司
公司召开股东大会的地点 点为：公司住所或者董事会确定的其 治理准则
为：公司住所或者董事会确定 他地点。
的其他地点。 股东大会应设臵会场，以现场会
股东大会应设臵会场，以现场 议与网络投票相结合的方式形式召
会议形式召开。公司还可提供 开。现场会议时间、地点的选择应当
网络或其他方式为股东参加股 便于股东参加。公司应当保证股东大
东大会提供便利。股东通过上 会会议合法、有效，为股东参加会议
述方式参加股东大会的，视为 提供便利。股东通过上述方式参加股
出席。 东大会的，视为出席。
第八十二条 第八十二条 上市公司
股东大会决议分为普通决议和 股东大会决议分为普通决议和特别 治理准则
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当由出席
由出席股东大会的股东（包括 股东大会的股东（包括股东代理人）
股东代理人）所持表决权过半 所持表决权过半数通过。
数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当 股东大会的股东（包括股东代理人）
由出席股东大会的股东（包括 所持表决权的三分之二以上通过。
股东代理人）所持表决权的三 股东大会决议应当依法合规，不
分之二以上通过。 得剥夺或者限制股东的法定权利。
第一百 O 五条 第一百 O 五条 上市公司
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规和公司 治理准则
和公司章程，对公司负有下列 章程，对公司负有下列勤勉义务：
勤勉义务： ……（四）应当对公司定期报告签署
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股东大会会议资料
……（四）应当对公司定期报 书面确认意见。保证公司所披露的信
告签署书面确认意见。保证公 息真实、准确、完整、及时、公平；……
司所披露的信息真实、准确、
完整；……
第一百一十一条 第一百一十一条 上市公司
独立董事应按照法律、行政法 独立董事享有董事的一般职权，同时 治理准则
规及部门规章的有关规定执 依照法律法规和本章程针对相关事
行。 项享有特别职权。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关
系的组织或者个人影响。公司应保障
独立董事依法履职。
新增一条 第一百一十二条 上市公司
公司股东间或者董事间发生冲突、对 治理准则
公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。
独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第一百一十五条 第一百一十六条 公司法
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
……（七） 拟订公司重大收 ……（七）拟订公司重大收购、因本
购、收购本公司股票或者合并、 章程第二十九条第（一）项、第（二）
分立、解散及变更公司形式的 项规定的情形收购本公司股份或者
方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的
…… 方案；……
(十七)管理公司信息披露事 (十七)管理公司信息披露事项，制定
项； 公司对外发布信息行为规范，并明确
（十八）向股东大会提请聘请 未经董事会许可不得对外发布的情
或更换为公司审计的会计师事 形；
务所； （十八）向股东大会提请聘请或更换
…… 为公司审计的会计师事务所；
（十九）决定公司因本章程第二十九
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
……
第一百二十七条 第一百二十八条 上市公司
董事会会议应当有过半数的董 董事会会议应当有过半数的董事出 治理准则
事出席方可举行。董事会决议 席方可举行。董事会决议的表决，实
的表决，实行一人一票。董事 行一人一票。董事会作出决议，必须
会作出决议，必须经全体董事 经全体董事的过半数通过。董事会决
的过半数通过。 议应当依法合规，不得剥夺或者限制
股东的法定权利。
第一百三十条 第一百三十一条 上市公司
董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出席；董 治理准则
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股东大会会议资料
席；董事因故不能出席，可以 事因故不能出席，可以书面委托其他
书面委托其他董事代为出席， 董事代为出席，委托书中应载明代理
委托书中应载明代理人的姓 人的姓名，代理事项、授权范围和有
名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代
效期限，并由委托人签名或盖 为出席会议的董事应当在授权范围
章。代为出席会议的董事应当 内行使董事的权利。董事未出席董事
在授权范围内行使董事的权 会会议，亦未委托代表出席的，视为
利。董事未出席董事会会议， 放弃在该次会议上的投票权。独立董
亦未委托代表出席的，视为放 事不得委托非独立董事代为投票。
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 第一百三十四条 上市公司
公司董事会可以按照股东大会 公司董事会可以按照股东大会的有 治理准则
的有关决议，设立战略规划及 关决议，设立战略规划及执行委员
执行委员会、审计及关联交易 会、审计及关联交易控制委员会、考
控制委员会、考核和薪酬委员 核和薪酬委员会、提名委员会等专门
会、提名委员会等专门委员会。 委员会。专门委员会成员全部由董事
专门委员会成员全部由董事组 组成，其中审计及关联交易控制委员
成，其中审计及关联交易控制 会、考核和薪酬委员会、提名委员会
委员会、考核和薪酬委员会、 中独立董事应占多数并担任召集人，
提名委员会中独立董事应占多 审计及关联交易控制委员会至少应
数并担任召集人，审计及关联 有一名独立董事是会计专业人士，审
交易控制委员会至少应有一名 计及关联交易控制委员的召集人应
独立董事是会计专业人士。 当为会计专业人士。
第一百三十五条 第一百三十六条 上市公司
审计及关联交易控制委员会的 审计及关联交易控制委员会的主要 治理准则
主要职责是： 职责是：
（一）监督及评估外部审计机 （一）监督及评估外部审计机构工
构工作； 作，提议聘请或者更换外部审计机
（二）指导内部审计工作； 构；
（三）审阅公司的财务报告并 （二）监督及评估内部审计工作；
对其发表意见； （三）审核公司的财务信息及其披
（四）评估内部控制的有效性； 露，并对公司的财务报告发表意见；
（五）协调管理层、内部审计 （四）监督及评估内部控制的有效
部门及相关部门与外部审计机 性；
构与的沟通； （五）协调管理层、内部审计部门及
（六）确认、审查及管理关联 相关部门与外部审计机构与的沟通；
交易； （六）确认、审查及管理关联交易；
（七）董事会授权的其他相关 （七）董事会授权的其他相关事宜及
事宜及相关法律法规中涉及的 相关法律法规中涉及的其他事项。
其他事项。
第一百四十二条 第一百四十三条 上市公司
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东、实际控制人单位担 治理准则
单位担任除董事以外其他职务 任除董事、监事以外其他职务的人
的人员，不得担任公司的高级 员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 控股股东高级管理人员兼任公
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股东大会会议资料
司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百四十四条 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下 总经理对董事会负责，行使下列职
列职权： 权：
…… ……
（十三）决定/拟定公司全资子 （十三）决定公司全资子公司及控股
公司及控股子公司设臵分支机 子公司设臵分支机构的方案；
构的方案； ……
……
第一百五十一条 第一百五十二条 上市公司
公司设董事会秘书，负责公司 公司设董事会秘书，负责公司股东大 治理准则
股东大会和董事会会议的筹 会和董事会会议的筹备、文件保管以
备、文件保管以及公司股东资 及公司股东资料管理，办理信息披露
料管理，办理信息披露事务等 事务、投资者关系工作等事宜。
事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、 规、部门规章及公司章程的有关规
行政法规、部门规章及公司章 定。
程的有关规定。
第二百一十四条 第二百一十五条 上市公司
公司有公司章程第二百一 公司有公司章程第二百一十四 治理准则
十三条第（一）款情形的，可 条第（一）款情形的，可以通过修改
以通过修改公司章程而存续。 公司章程而存续。
…… ……
第二百一十五条 第二百一十六条 调整序号
……公司根据公司章程第二百 ……公司根据公司章程第二百一十
一十三条第（一）、（二）、 四条第（一）、（二）、（四）、（五）
（四）、（五）款规定而解散 款规定而解散的……
的……
第二百二十一条 第二百二十二条 调整序号
……公司财产未按公司章程第 ……公司财产未按公司章程第二百
二百一十九、第二百二十条规 二十、第二百二十一条规定清偿前不
定清偿前不得分配给股东…… 得分配给股东……
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
71
股东大会会议资料
议案十六
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据 2018 年中国证监会修订并发布的《上市公司治理准则》
的要求，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》做
以下修订：
修订条款 修订内容详述
原文内容：
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
修订后内容：
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
第五条
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施
保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国
证监会及其派出机构、证券交易所报告。
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
原文内容：
第十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十） 回购公司股份；
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股东大会会议资料
……
（十三） 审议批准下列对外担保事项：
……
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过人民币五千万元以上
的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审
议通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
……
修订后内容：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
删除第十款
…………
（十三） 审议批准下列对外担保事项：
……
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过人民币五千万元以上
的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审
议通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持
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股东大会会议资料
表决权的三分之二以上通过。
……
修订理由：
根据《上海证券交易所上市规则》修订，与公司章程保持一致。
原文内容：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修订后内容：
第五十七 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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股东大会会议资料
议案十七
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据 2018 年中国证监会修订并发布的《上市公司治理准则》
和《公司法》修订的要求，并结合公司实际情况，拟对《董事
会议事规则》做以下修订：
修订条款 修订内容详述
原文内容：
董事会行使下列职权：……
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
……
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
……
修订后内容：
董事会行使下列职权：……
第四条
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十九条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；……
(十七)管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并
明确未经董事会许可不得对外发布的情形；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）决定因公司章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
……
修订理由：
根据《公司法》修订。
原文内容：
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
第十一条
义务：
……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
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股东大会会议资料
披露的信息真实、准确、完整、公平；……
修订后内容：
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；……
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
原文内容：
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行
委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员
会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联
交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第二十五 修订后内容：
条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行
委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员
会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联
交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会至少应有一名独立董事
是会计专业人士，审计及关联交易控制委员的召集人应当为会计专业
人士。
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
原文内容：
审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
第二十七 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟
条 通；
（六）确认、审查及管理关联交易；
（七）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
修订后内容：
76
股东大会会议资料
审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露，并对公司的财务报告发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟
通；
（六）确认、审查及管理关联交易；
（七）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
原文内容：
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十三 修订后内容：
条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
原文内容：
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第五十六
修订后内容：
条
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应
当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
修订理由：
77
股东大会会议资料
根据《上市公司治理准则》修订。
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
78
股东大会会议资料
议案十八
关于修改《独立董事工作办法》的议案
各位股东及股东代表:
根据 2018 年中国证监会修订并发布的《上市公司治理准则》
的要求，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》做以
下修订：
修订条款 修订内容详述
修订后内容：
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障独立董
事依法履职。
新增第十
八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
……
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
原文内容：
在公司董事会下设的提名委员会、考核和薪酬委员会、审计及关
联交易控制委员会中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人/主
席。审计及关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
第二十二 修订后内容：
条 在公司董事会下设的提名委员会、考核和薪酬委员会、审计及关
联交易控制委员会中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人/主
席。审计及关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士，审计及关联交易控制委员的召集人应当为会计专业人士。
修订理由：
根据《上市公司治理准则》修订。
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股东大会会议资料
该议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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