证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2019-061
东兴证券股份有限公司
关于修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和
《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于
2019 年 8 月 27 日以现场和通讯方式召开。会议审议通过了《关于修订<东兴证券
股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》和《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，现
就《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的具体修
改情况公告如下：
一、《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
详见附件 1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表。
二、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
详见附件 2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表。
三、《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
详见附件 3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 28 日
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附件 1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
东兴证券《公司章程》原条款 东兴证券《公司章程》修订后的条款 修订理由
第一章 总则
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
《证券基金经营
财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职责 财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书或实际
机构信息技术管
的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 履行上述职责的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
理办法》第十条
员。
第二章 股份
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后，收购本公司的股份： 门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 《公司法（2018
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 年）》第一百四十
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 二条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 《上市公司章程
公司收购其股份的。 公司收购其股份的； 指引（2019 年）》
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 第二十三条
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
行： （一）证券交易所集中竞价方式； 《公司法（2018
（一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； 年）》第一百四十
（二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 二条
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规的 《上市公司章程
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 指引（2019 年）》
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 第二十四条
交易方式进行。
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第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六 的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
《公司法（2018
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
年）》第一百四十
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
二条
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
《上市公司章程
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
指引（2019 年）》
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第二十五条
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四章 党委
第三十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名， 第三十三条 公司设立党委。党委设书记1名，可设副书记1-2名、
其他党委成员若干名。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、 其他党委成员若干名。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、
公司实际情况
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第五章 股东和股东大会
第四十九条 公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有 第四十九条 公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有
下列行为： 下列行为：
（一）向股东作出最低收益、分红承诺； （一）持有股东的股权，但法律、法规或中国证监会另有规定的
（二）持有股东的股权，但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外；
《证券公司治理
除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
准则》第二十五条
（三）向股东直接或间接提供融资或担保； （三）股东违规占用公司资产；
（四）股东占用公司客户资产或者违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
（五）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《 公 司 法 （ 2018
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 年）》第一百四十
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 二条
监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项； 与控股股东中国
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； 东方资产管理股
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； 份有限公司治理
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 机制和授权体系
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 有效衔接，修改关
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对应由股东大会审议的公司增加或者减少注册资本作出决 于战略性股权投
（八）对发行公司债券作出决议； 议； 资的权限。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 同时，明确对外投
（十）修改本章程； （九）对公司和公司战略性股权投资下法人机构的合并、分立、 资的定义。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出决议； 《上市公司治理
（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十）修改本章程； 准则（2018 年）》
（十三）审议批准第五十二条规定的重大关联交易事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 第十四条
（十四）审议超过第一百二十八条规定的董事会审议权限的对外投 （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项；
《上市公司章程
资、资产处置等重大交易事项； （十三）审议批准第五十二条规定的重大关联交易事项；
指引（2019 年）》
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十四）审议决定单笔战略性股权投资项下新设子公司或通过收
第四十条
经审计总资产 30%的事项； 购等方式首次获得公司股权的项目（以下简称“首次投资”）；审议决
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首次投资）与处置金额达
（十七）审议股权激励计划； 到或超过 3 亿元的项目；决定除战略性股权投资之外的单笔投资或单
（十八）对公司设立子公司作出决议； 笔资产处置、单笔融资等重大交易事项金额达到或超过公司最近经审
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则或 计的净资产的 20%的项目（为避免疑义，本章程所述投资、资产处置、
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 融资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会 募投资基金和另类投资业务等证券公司及子公司日常经营活动所产生
作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东 的交易）；
大会行使的职权不得授权董事会行使。 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可
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以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范
围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当
经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司总部办公所在地 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司总部办公所在地 《上市公司治理
或会议召集人确定的其他地点。 或会议召集人确定的其他地点。 准则（2018 年）》
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 第四十四条
提供其他有效途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 《上市公司章程
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。 指引（2019 年）》
第十五条
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
《上市公司治理
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
准则（2018 年）》
戒； 戒；
第十九条
（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理人 （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理人
员任职资格监管办法等有关规定。 员任职资格监管办法等有关规定。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行职责。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）应由股东大会审议的公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 《公司法（2018
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 年）》第一百四十
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的； 二条
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
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他事项。 他事项。
第九十三条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50％以上 第九十三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
股份的或者控股股东控股比例 30%以上的，选举二名以上董事或监事 在 30%及以上的，股东大会选举董事、监事时应采取累积投票制。
时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。
以集中使用。 累积投票制实施细则为：
累积投票制实施细则为： 实行累积投票时，股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股
实行累积投票时，股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数
东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。
的计算方法和选举规则。 董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票
董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票 的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、
的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候
监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候 选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投
《上市公司治理
选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投 票时的表决票数、投票时间。
准则（2018 年）》
票时的表决票数、投票时间。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进
第十七条
选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进 行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 股东可以自由地在董事（或者监事）)候选人之间分配其表决权，
股东可以自由地在董事（或者监事）)候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事） 候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且 不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投
不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全 部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者
部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者 监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董 事（或者监事）。
事（或者监事）。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。
监事人数的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应 对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选
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对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选 举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第六章 董事会
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形； （一）《公司法》第一百四十八条规定的情形；
（二）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一 （二）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一
百三十三条规定的情形； 百三十三条规定的情形；
《公司法（2018）》
（三）相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其他 （三）相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其他
第一百四十八条
情形； 情形；
（四）中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事、 （四）中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事、
监事和高级管理人员的其他情形。 监事和高级管理人员的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
《上市公司章程
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
指引（2019 年）》
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
第九十六条
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。
《上市公司治理
职务。 因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事，其
准则（2018 年）》
因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事，其任 任期为本届董事的余下任期。
第二十条
期为本届董事的余下任期。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故解除合
同的补偿等内容。
第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以 第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以 《关于在上市公
连任，但是连任时间不得超过 2 届。 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 司建立独立董事
制度的指导意见》
第四条第四款
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第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法
规赋予董事的职权外，还具有以下职权： 规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以 （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以
向监事会提议召开临时股东大会； 向监事会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会； （二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； 本章程第一百二
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 十八条第一款
独立意见； 独立意见； （四）
（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司所在地中国证 （五）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 《上市公司治理
监会派出机构报告； 经审计净资产值的 5％的关联交易发表独立意见，必要时向公司所在 准则（2018 年）》
（六）公司董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现 地中国证监会派出机构报告； 第三十七条
金利润分配方案不符合本章程规定的，独立董事应发表独立意见； （六）公司董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现
（七）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 金利润分配方案不符合本章程规定的，独立董事应发表独立意见；
（七）公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益；
（八）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使以下职权： 《公司法（2018
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 年）》第一百四十
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 二条
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 《证券公司全面
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 风险管理规范》第
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七条
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 《证券公司和证
市方案； 市方案； 券投资基金管理
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）项、第（二） 公司合规管理办
及变更公司形式的方案； 项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 法》第七条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 方案； 《法人金融机构
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第 洗钱和恐怖融资
（九）决定公司内部管理机构的设置； （六）项情形收购公司股份的事项； 风险管理指引（试
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 行）》第十条
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聘任或者解聘公司副经理、财务总监、合规总监、首席风险官等高级 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 《证券基金经营
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； 机构信息技术管
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、 理办法》第七条和
（十二）承担公司全面风险管理的最终责任； 首席风险官、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 第十条
（十三）制订本章程的修改方案； 总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员；决定高级管理人员 《证券期货经营
（十四）管理公司信息披露事项； 的报酬事项和奖惩事项； 机构及其工作人
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度； 员廉洁从业规定》
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案； 第四条
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；推进公司风险文化建
设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度
以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官
的直接沟通机制等事宜；
（十七）对公司经营管理活动的合法合规性负最终责任，决定公司
合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行合规管理职责，
包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，建立
与合规总监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督促解决合规管
理中存在的问题，法律法规规定的其他合规管理职责；
（十八）承担公司洗钱风险管理最终责任，履行反洗钱职责：确立
公司洗钱风险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险管理策略，审批
公司洗钱风险管理的政策和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱风
险管理，定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事项及处
理情况，审议处理公司其它反洗钱重大事项；
（十九）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承
担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评
估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等信息技术管理职责；
（二十）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责
任；
（二十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
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（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规性 删除
负最终责任，决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度;
（二）审议批准年度合规报告；
调整至第一百二
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
十三条（十七）。
高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规总监的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）法律法规规定的其他合规管理职责。
第一百二十八条 董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资 第一百二十七条 董事会应当按照如下规定确定其对外股权投
产处置、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序， 资、资产处置、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决
并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标，重大投资项目应当 策程序，并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标，重大投资
组织有关专家、专业人员进行评审： 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审：
（一）决定总额不超过公司最近经审计的净资产的 20%的一次性投 （一）决定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首次投资）
资（包括对从事金融产品投资业务子公司、从事直接投资业务子公司 与处置金额不超过 3 亿元的项目；决定除战略性股权投资之外的单笔 与控股股东中国
等各类子公司的增资、股权变动、资产收购，但不包括子公司的设立） 投资或单笔资产处置、单笔融资金额尚未达到本章程规定需要提交股 东方资产管理股
或一次性资产处置； 东大会审议的项目； 份有限公司治理
（二）决定不超过公司最近经审计的净资产的 10％的单笔对外担 （二）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保 机制和授权体系
保，但公司发债提供的反担保除外； 事项； 有效衔接，修改关
（三）决定不超过公司最近经审计的净资产的 20％的单笔融资； （三）决定因公司自身融资及业务开展之需要为自身负债提供的担 于战略性股权投
（四）决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占 保及反担保事项； 资的权限。
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司向关联 （四）决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占
人提供担保不受上述金额限制），该等关联交易应由独立董事认可后， 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司向关联
提交董事会审议批准后方可实施。但章程第五十条规定的重大关联交 人提供担保不受上述金额限制），该等关联交易应由独立董事认可后，
易还须提交股东大会审议批准。 提交董事会审议批准后方可实施。但章程第五十二条规定的重大关联
公司设立子公司事项以及超过上述规定比例的投资、资产处置、 交易还须提交股东大会审议批准。
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融资、担保、关联交易事项，应由公司股东大会审议通过。 相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则对董
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司 事会审批权限有其他规定的，还应遵守其规定。
章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有
权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公
司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 本章程另有规定的除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 《公司章程》第一
董事会决议的表决，实行一人一票。 通过。 百三十七条
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会决议承担责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于二十年。 董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 《上市公司治理
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 准则（2018 年）》
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。经股东大 第二十三条和第
会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但 二十四条
董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于二十年。
第一百四十二条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、 第一百四十一条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、
风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 风险控制委员会、薪酬与提名委员会。
《上市公司治理
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专
准则（2018 年）》
门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事 门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪
第三十八条
的人数不得少于 1/2，并且至少有一名独立董事从事会计工作 5 年以上。 酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的召集人
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。 为会计专业人士。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的 《上市公司治理
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业 协调； 准则（2018 年）》
行为； （三）审核公司的财务信息及其披露； 第三十九条
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 （五）负责法律法规、本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
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第一百四十六条 风险控制委员会的主要职责是： 第一百四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险
出意见； 管理文化建设目标进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出 （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出
意见； 意见； 《法人金融机构
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进 （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进 洗钱和恐怖融资
行评估并提出意见； 行评估并提出意见； 风险管理指引（试
（四）对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提 （四）对需董事会审定的公司洗钱风险管理策略、政策和程序进行 行）》第十条
出意见； 审议并提出意见；
（五）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 （五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报
告进行审议并提出意见；
（六）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
第一百四十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是： 第一百四十六条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人 （二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
选的资格条件进行审查并提出建议； （三）对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人 《上市公司治理
出意见； 员进行考核并提出建议； 准则（2018 年）》
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 第四十一条和第
（四）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 （六）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 四十二条
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪
酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根 酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根
据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按 据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按
相关法律、法规的规定支付。 相关法律、法规的规定支付。
第一百四十九条 各委员会应于会议召开前五天通知全体委员， 第一百四十八条 各委员会应于会议召开前三天通知全体委员，
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任 式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任
公司实际情况
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持或经半数以
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 上委员共同推举一名委员主持。
的过半数通过。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
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会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。 的过半数通过。
会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 《上市公司治理
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 准则（2018 年）》
第六十九条
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； 《证券基金经营
（六）提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、 （六）提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、首席信 机构信息技术管
首席风险官； 息官； 理办法》第八条
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
责管理人员； 负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其它职权。 （八）本章程或董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监除外）在总经理领导 其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监、首席风险官除外）
下分管相关工作。 在总经理领导下分管相关工作。
第一百六十五条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理行 第一百六十二条 公司高级管理人员应履行以下职责： 《证券公司全面
为和业务活动的合法合规负领导责任，负责落实合规管理目标，对合 （一）负责落实公司全面风险管理工作，制定风险管理制度，建 风险管理规范》第
规运营承担责任，履行下列合规管理职责： 立健全公司风险管理的经营管理架构，制定风险管理的具体执行方案 九条
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、 并监督其执行，定期评估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其 《证券公司和证
适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 中存在的问题，建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体制，建立 券投资基金管理
技术支持和保障； 信息技术系统和数据质量控制机制，对全面风险管理承担主要责任； 公司合规管理办
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （二）对公司及员工经营管理行为和业务活动的合法合规负领导 法》第九条
（三）法律法规规定的其他合规管理职责。 责任，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规 《法人金融机构
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管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充 洗钱和恐怖融资
足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分人力、物力、财 风险管理指引（试
力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任 行）》第十二条
追究，履行公司章程、公司相关制度或者董事会确定的其他合规管理 《证券基金经营
职责； 机构信息技术管
（三）承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，履行洗 理办法》第十条
钱风险管理职责，包括但不限于：推动洗钱风险管理文化建设；建立
并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门
及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；制定、调整洗
钱风险管理策略及其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程序；定期
向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱
风险事件；组织落实反洗钱信息系统和数据治理；组织落实反洗钱绩
效考核和奖惩机制；根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序
的情况进行处理；
（四）落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，
履行下列职责：组织实施董事会相关决议；建立责任明确、程序清晰
的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；完
善绩效考核和责任追究机制。
第一百六十三条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、 第一百六十三条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、
合规总监、首席风险官。副总经理、财务总监、合规总监、首席风险 合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书。公司应当和高级
官由总经理提名，董事会聘任、解聘。 管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
董事会聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 董事会聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 《上市公司治理
及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总 及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总 准则（2018 年）》
监方可任职。 监方可任职。 第五十二条
董事会解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召 董事会解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召 《证券基金经营
开 10 个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监 开 10 个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监 机构信息技术管
会派出机构。 会派出机构。 理办法》第十条
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及
其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽 其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽
责等情形。 责等情形。
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第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 《上市公司治理
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 准则（2018 年）》
任。 责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。 第五十四条
第八章 监事会
第一百七十一条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于 第一百七十条 监事选任程序应参照本章程对董事的有关规定执
监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中 行。本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于监事。监事应当具 《上市公司治理
国证监会及证券交易所规定的任职条件，取得中国证监会核准的证券 备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交 准则（2018 年）》
公司监事任职资格。 易所规定的任职条件，取得中国证监会核准的证券公司监事任职资格。 第四十四条
董事和高级管理人员不得兼任监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。
新增：
《上市公司治理
第一百七十四条 监事有权了解公司的经营情况。公司应采取措
准则（2018 年）》
施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要协助，任何人不得干
第四十六条
预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十九条 公司设监事会，由 7-9 名监事组成。监事会应 第一百七十九条 公司设监事会，由 5-7 名监事组成。监事会应
当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。 形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。
公司实际情况。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 会会议。
第一百八十条 监事会行使下列职权： 第一百八十条 监事会行使下列职权： 《法人金融机构
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 洗钱和恐怖融资
意见； 意见； 风险管理指引（试
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务； 行）》第十一条
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（包括但不限于 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（包括但不限于 《上市公司治理
履行合规管理职责的情况）进行监督，对违反法律、行政法规、本章 履行合规管理职责的情况）进行监督，对违反法律、行政法规、本章 准则（2018 年）》
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员（包括但不限于发生重大 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员（包括但不限于发生重大 第四十七条、第四
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员）提出罢 合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员）提出罢 十九条和第五十
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免的建议； 免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国 条
（四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董事会和 证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董事会和
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
高级管理人员予以纠正； （五）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 险管理提出建议和意见；
（七）向股东大会提出提案； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 高级管理人员予以纠正；
人员提起诉讼； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）向股东大会提出提案；
（十）监督董事会制定利润分配方案的行为； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 人员提起诉讼；
监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常，可以进行 （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作或提供专业意见，
担。 费用由公司承担；
（十一）监督董事会制定利润分配方案的行为；
（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。监事会的监督记录以及进行财务检查的结
果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不
可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事临时会 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事临时会 《上市公司治理
议可以信函、传真等方式进行书面表决。 议可以信函、传真等方式进行书面表决。 准则（2018 年）》
监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下，采取视 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下，采取视 第四十八条
频或者电话方式召开会议，监事通过电话、视频方式对审议事项发表 频或者电话方式召开会议，监事通过电话、视频方式对审议事项发表
意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事
会秘书办公室。 会秘书办公室。
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监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
监事会决议应当经半数以上监事通过。 席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百九十六条 公司设立内部审计部门，在公司党委、董事会 《审计署关于内
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 （或主要负责人）领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。 部审计工作的规
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济 定》（2018 年审计
活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以 署令第 11 号）第
促进公司完善治理、实现目标。 三条、第六条
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 《审计署关于内
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 董事会批准后实施。 部审计工作的规
定》（2018 年审计
署令第 11 号）第
六条
第十三章 附则
第二百三十三条 释义 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
增加战略性股权
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
投资释义
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。 致公司利益转移的其他关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东 （四）战略性股权投资：指符合公司发展战略、公司能够实际控制
持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股 并计划直接或间接长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的
东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。 股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、
每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。
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（五）外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 （五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东
持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股
东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。
每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
（六）外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
18
附件 2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修订后的条款 修订理由
第一条 为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效 第一条 为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效
规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
增加制度依据
简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《东兴证券股份有限 称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际，制定本 《东兴证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
规则。 结合公司实际，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规则及公司章程的 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相
规范行文
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第六条 公司股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依 第六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 《上市公司股东大
法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则享有知情权、发言权、 席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决 会规则（2016 年）》
质询权和表决权等各项股东权利。 权。 第二十三条
第七条 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法 第七条 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、
律、法规、规范性文件、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议 法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯 规范行文
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 其他股东的合法权益。
第八条 公司召开股东大会实行律师见证制度，并由律师对以下 第八条 公司召开股东大会实行律师见证制度，并由律师对以下
问题出具法律意见书： 问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
文件、本规则和公司章程的规定； 章程》和本规则的规定； 规范行文
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集及通知程序 第二章 股东大会的召集 《上市公司股东大
第十条至第二十四条 第十条至第十六条 会规则（2016 年）》
第二章 股东大会的
召集
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 《公司章程》第五十
19
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 七条
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由。 应当说明理由并公告。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
通知董事会。 知董事会，并同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监 备案。 《公司章程》第六十
事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监 条
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
料。 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
新增标题 《上市公司股东大
第三章 股东大会的提案与通知 会规则（2016 年）》
第十七条至第二十四条 第三章 股东大会的
提案与通知
第十八条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召
《公司章程》第六十
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
四条
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 《公司章程》第六十
各股东。 各股东。 五条
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 《上市公司治理准
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 则（2018）》第十九
下内容： 容： 条
20
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量： （三）披露持有公司股份数量：
（四）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事和高级管理 （四）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事和高级管理
人员任职资格监管办法等有关规定； 人员任职资格监管办法等有关规定；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第三章 股东大会议事和表决程序 第三章 股东大会的召开 《上市公司股东大
第二十五条至第五十七条 第二十五条至第六十二条 会规则（2016 年）》
第四章 股东大会的
召开
第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 《上市公司治理准
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会 则（2018）》第十五
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提 条
案合理的讨论时间。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 《上市公司治理准
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律 则（2018）》第十五
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
效力。 条
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《公司章程》第七十
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
七条
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持：监事会副主 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 持。
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
21
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联 第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东不得参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
会有表决权的股份总数。 露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大会有表决权的股份总数。
第一款与第四十八
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
条重复，删除
会有表决权的股份总数。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 对征集投票权提出最低持股比例限制。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司应由股东大会审议的增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
《公司法（2018 年）》
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 （四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
第一百四十二条
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
规范行文
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的，以及
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
过的其他事项。 通过的其他事项。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根 第四十九条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 例在 30%及以上的，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。 《上市公司治理准
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 则（2018 年）》第十
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 七条
权可以集中使用。 以集中使用。
22
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 以下意见之一：同意、反对或弃权。
《公司章程》第一百
通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四章 股东大会决议和会议记录 标题删除 《上市公司股东大
会规则（2016 年）》
没有单独列示股东
大会议决议和会议
记录章节
23
附件 3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后的条款 修订理由
第一条 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动， 第一条 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，
确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、 确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、
增加制度依据
《东兴证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制订本议 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《东兴证券股份
事规则。 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制订本议事规则。
《上市公司治理准
第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》 第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和《公司章
则（2018 年）》第二
的规定行使职权。 程》的规定行使职权，执行股东大会的决议。
十六条
第五条 公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事长由公司
第五条 公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事长由公司 《公司章程》第第一
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司独立董事不少
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 百二十二条
于董事会人数的 1/3。
第七条 有下列情形的，董事会应该召开临时会议： 第七条 有下列情形的，董事会应该召开临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1／10 以上表决权的股东提议时； （二）代表 1／10 以上表决权的股东提议时；
（三）1／3 以上董事联名提议时； （三）1／3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。 规范行文
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括邮件、传真、 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括邮件、传真、专
专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。董事会会议应当 人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。董事会会议应当有
有事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
议上作出说明。 上作出说明。
第九条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关 第九条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关 《上市公司治理准
背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于 则（2018 年）》第三
送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通 送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通 十一条
24
知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送 知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送
达的有关材料，准备意见。 达的有关材料，准备意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 《公司章程》第一百
《公司章程》另有规定的除外。每一董事享有一票表决权。董事会作
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 三十七条规定，董事
出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章
通过。法律、行政法规、本公司《章程》及公司制度规定董事会形成 会审议关联交易的，
程》及公司制度规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司《章程》 由过半数的无关联
规定。董事会根据《公司章程》及公司制度的规定，其权限范围内对
及公司制度的规定，其权限范围内对外担保事项作出决议，除经本公 关系董事出席即可
外担保事项作出决议，除经本公司全体董事过半数同意外，还须经出
司全体董事过半数同意外，还须经出席会议三分之二以上董事同意。 举行
席会议三分之二以上董事同意。
第二十四条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事 第二十四条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事
会做出的决议需提交股东大会审议的，应于董事会结束后两个月内召 会做出的决议需提交股东大会审议的，应于董事会结束后规定时间内 公司实际情况
开股东大会。 召开股东大会。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
《上市公司治理准
关系的，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
则（2018 年）》第五
权。 权。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
十七条
避。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 《公司章程》第一百
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事 三十七条
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会会议应当有真实、准确、完整的会议记录，
第三十一条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会
董事会秘书应当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与
秘书应当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事
议事(视频或电话会议时)的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议
(视频或电话会议时)的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 《上市公司治理准
记录上签名。出席会议或者参与议事(视频或电话会议时)的董事有权
上签名。出席会议或者参与议事(视频或电话会议时)的董事有权要求 则（2018 年）》第三
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 十二条
作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重
公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依
要依据。董事会会议记录，在公司存续期间，自作出之日起保存二十
据。董事会会议记录，在公司存续期间，自作出之日起保存二十年。
年。
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第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 《上市公司治理准
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保险范围由合同 则（2018 年）》第二
公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利 约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 十三条和第三十三
益的事项应由董事会集体决策。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合 条
《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。公司重大事项
应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第三十五条 董事会下设董事会秘书办公室，董事会办秘书公室 第三十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
负责董事会秘书处的日常工作。 董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人。董事会秘书作为公司高级
《上市公司治理准
管理人员，对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
则（2018 年）》第二
资料，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
十八条
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
26