上海环境集团股份有限公司投资管理制度

                          第一章   总则

   第一条    为了规范上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，加强内部控制，有效防范风险，提高投资效益，保护股
东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》等相关规定，制订本制度。

   第二条    本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接
和间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对
控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

   第三条    本制度规范的投资业务指形成长期资产或股权的项目
投资和长期股权投资，主要表现形式包括但不限于：

   （一）独立或与其他投资人共同出资成立公司；
   （二）收购或增资持有其他单位股权；
   （三）股权处置行为；
  （四）需要政府行政主管部门立项备案或批准的基本建设项目和
更新改造项目投资。

    第四条 金融资产和金融衍生工具的投资业务，如股票、债券、
基金、外汇交易、期货交易等投资行为，除非事先已得到有权机构的
授权，均由公司董事会或股东大会批准。

    第五条 投资行为和投资项目的选择，必须符合公司发展战略要
求，坚持聚焦主业的专业化发展方向。未经公司批准，子公司所属项
目公司原则上不得进行对外股权投资业务。

                 第二章    职责分工与授权批准

   第六条    公司投资管理部门负责公司年度投资计划的编制；公司
本部投资项目的前期研究、方案制定和投资实施管理；对子公司投资
备案项目进行合规性审查；牵头对子公司上报批准项目进行评估；监
控项目进度和风险控制情况；管理股权处置业务等。

   第七条   子公司负责所辖范围内投资业务的项目可行性方案研
究和编制；授权内投资项目的批准；项目投资的实施管理和进度、成
本、质量控制；项目的运营管理，对项目投资效益负责等。

   第八条   公司审计部门负责对投资业务的决策、实施管理等内控
程序的执行情况进行评估、检查。

   第九条   应由公司股东大会审批的投资业务参照《公司章程》的
相关规定。涉及关联交易的项目，按照关联交易的相关规定。

   第十条   未达到股东大会审批范围的投资业务，由公司董事会审
批决定。公司董事会审批前，原则上应经过董事会战略委员会审议。

   第十一条 公司董事会授权董事长决定单项标的在公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%（含本数）以下的项目投资，且连续十二个
月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产 10％（含本数）。

   第十二条 公司总裁在其权限范围内，可以授权各子公司在一定的
权限范围内自行决策本单位的投资项目。子公司权限范围内的投资业
务决策应履行各自的内控程序，并报公司投资管理部门备案。

   第十三条 项目投资的审批权限按照项目投资总额计算。项目投资
需要单独组织项目公司进行实施的，在投资项目批准时，对项目公司
股权投资同时作出决议，不须另行审批。

   第十四条公司及子公司投资项目的后评估工作，由公司组织开展
并报董事会。

                 第三章    长期股权投资管理

   第十五条 长期股权投资包括单独和联合其他投资人共同出资设
立新公司、收购其他公司股权、对其他公司同比例或非同比例增减资
等行为。

   第十六条 长期股权投资应编制投资方案报告，但为实施项目投资
而组建的项目公司除外。

   投资方案报告至少应包括以下内容：

   （一）标的公司的基本情况；
   （二）投资目的和必要性分析；
   （三）经济可行性分析，包括投资规模、效益预测、风险分析和
应对措施等。

   第十七条 收购其他公司股权或定向对原未持股公司增资，拟投资
方应事先组织技术、经济和法律等方面人员对标的公司进行尽职调查，
并提出调查报告。重大收购项目应聘请中介机构协助完成尽职调查工
作。

   第十八条 收购其他公司股权或非同比例增减资的，应按国有资产
评估管理办法事先对标的公司进行评估。

   第十九条 长期投资股权处置行为包括标的公司清算关闭、全部或
部分股权转让、对其他投资者定向增资或股东之间非同比例增减资导
致股权比例变化等。

    第二十条 除列入年度资产整合计划中清算关闭公司的处置行为
外，其他长期投资股权处置行为，无论金额大小，均应逐项报公司有
权机构批准。

    第二十一条 除清算关闭公司和同比例增减资行为外，其他长期
投资股权处置均应按国有资产评估管理办法事先对标的公司进行评
估。

    第二十二条 公司长期投资股权全部或部分转让、对被投资企业
以稀释股权方式吸收其他投资者等行为，应遵循国有资产管理相关规
定，原则上通过产权交易所进行。

                     第四章   项目投资管理

   第二十三条 按照专业化分工原则，子公司的项目投资应符合公
司发展战略和本身主业发展要求。除非事先得到了公司有权机构的授
权批准，原则上不参与非主业项目的投资活动。

   各子公司主业项目范围、规模、地域等因素的选择可根据行业发
展趋势，并结合公司的发展战略进行确定。公司可通过制定项目投资
导则予以规范。

   第二十四条 项目投资经有权机构批准后，应按照产权关系，由
投资人实施对项目的全过程管理，并对项目的进度、质量、成本和投
资效益负责。

   第二十五条 项目投资应事先编制工程可行性研究报告（或项目
建议书，下同）。公司投资管理部门和子公司分别负责所辖投资项目
的工程可行性研究报告的编制工作。

   第二十六条 投资项目工程可行性研究报告应按国家相关规定进
行编制，至少应包括以下内容：

   （一）外部环境分析、行业发展趋势和标的项目的基本情况；

   （二）技术和项目实施方案；

   （三）经济分析，一般应包括：投资总额估算表、投融资方案、
项目运营成本和利润测算、项目现金流量表、项目主要评价指标、风
险分析和应对措施、调价机制等；

   （四）如需要组建项目公司的，应制定项目公司组建方案，并对
合作方（如有）的资信状况、财务实力、合作条件等进行分析。

   第二十七条 需参与投标的项目，在组建投标联合体时，其他投
资人的选择由主投标人确定。

   第二十八条 子公司超过授权范围内的投资业务，应报公司投资
管理部门。投资管理部门组织进行评估后，按授权范围由公司有权机
构审核批准。

   第二十九条 投资管理部门对项目的审核，应当重点关注以下内容：

   （一）拟投资项目是否符合公司发展战略和主业发展方向，是否
有利于公司的长远发展；
   （二）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等主要经济指标是
否可行，企业的投资利益是否能够保证，投入资金能否收回；

   （三）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力；

   （四）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采
取了相应的防范措施。

   第三十条 子公司超过授权范围内的投资业务，如为参与投标的项
目，应在投标前将投标方案（包括主要的经济性指标）报公司投资管
理部门。投资管理部门应及时组织评估，并报公司有权机构进行预审
后出具回复。

   投标项目在基本完成合同谈判后，应将项目的经济分析和评价等
主要部分，并附送合同文本一同提交公司投资管理部门。经公司有权
机构审批通过后，投资方正式签订合同，并遵循公司重大事项报告制
度要求，履行相关信息披露。

   第三十一条 投资项目的实施，由投资方按照国家基本建设项目
程序组织实施。招标代理、工程和投资监理、审价等中介机构的选择，
公司有规定的，按相关规定执行。

   第三十二条 各单位应结合公司内控管理和各自管理目标要求，
建立和完善项目投资各环节管理的具体办法，明确工作职责和操作流
程，加强过程控制、监督检查和责任考核。

   第三十三条 项目投资成本的控制责任人为投资方。如经公司审
批通过的项目，预计投资总额不超过项目批准的投资估算总额 5%（不
含本数）时，由总裁审批（但超出部分金额单独达到《公司章程》等
规定须经公司董事会、股东大会审议的情形的，从其规定）；预计投
资总额超过项目批准的投资估算总额 5%（含本数）时，应报公司原
审批机构审议批准。

   第三十四条 当投资环境或条件发生重大变化时，项目负责人应
及时提出投资项目暂停或调整投资计划的建议，按原项目审批程序通
过后实施。
   第三十五条 按照批准的股权和项目投资方案，公司和子公司应
在每年 10 月编制下一年度的股权和项目投资（工作量和资金支出）
计划，由公司投资管理部门统一平衡汇总后，报公司批准后下达。

   第三十六条 各单位财务部门应按照批准的投资计划，编制年度
财务预算，进行资金统一平衡，落实项目资金需求。

   第三十七条 投资项目形成的资产处置，有合同约定的，按照合
同约定处理。没有约定的或经营期间零星的资产处置，按照公司固定
资产管理办法进行处置。

             第五章      投资业务的信息披露和管理

   第三十八条 公司投资业务须按照《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》以及其他相
关法规和规章要求，及时、准确、完整的予以披露。

   第三十九条 公司董事会办公室具体负责对外投资的信息披露事
务管理工作。公司各部门、子公司应履行各自职责予以积极配合。

                         第六章   附则

   第四十条 本制度经董事会讨论通过之日起实施。
   第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。