上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法
    为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合
公司的实际情况，制定本管理办法。

                          第一章 总则

    第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书
所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第三条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，
未经股东大会批准不得改变。公司应制定详细的资金使用计划，并报
董事会审议批准。做到资金使用规范、公开和透明。

    第四条 公司董事会应根据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，及时披露募集资金使用情况。

    第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金时，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

                     第二章 募集资金存储

    第六条 为方便募集资金的使用和对募集资金进行监督，保证募
集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。

    第七条 公司将采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对
募集资金实行集中存放，并与开户银行签定募集资金专用帐户管理协
议。公司应审慎选择依法具有资质的商业银行开立专户，用于募集资
金的存放和收付，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司开立专用帐户由董事会批准，在公司申请公开募集资金时，
该帐户的设立情况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及上海
证券交易所备案。

    账户管理协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；

    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

    第八条 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷
安排，确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项
目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在
一家以上银行开设专用帐户，但开户数量（包括公司的子公司或公司
控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目个数，且应当
说明原因并提供保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措
施。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第九条 实际募集资金金额（以下简称“资金”）超过计划募集资
金金额也应存放于募集资金专户管理。

                    第三章 募集资金使用
    第十条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金，并根据相关法律、法规的规定披露募集资金使用
的相关情况。

    第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告证券交易所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：

      1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
      2、募投项目搁置时间超过 1 年；
      3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
      4、募投项目出现其他异常情形。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十三条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机
构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向
的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集
资金投向的投资决策职责；总裁行使《公司章程》和董事会授权范围
内募集资金投向的投资决策职责。

    第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用计划，经主管部门经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐
级报财务总监、分管副总裁及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授
权的，应报董事会审批。

    第十五条     投资项目应按资金使用计划进度实施，相关部门要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部
提供具体工作进度计划和具体实施情况。

    第十六条     对确因受不可预测的客观因素影响，项目不能按募股
说明书承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，
并详细说明原因。

    第十七条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。

    第十八条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    第十九条     超募资金，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。

    第二十条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。

    第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公
告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所
并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。

                  第四章 募集资金投向变更

    第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告并公告改变原因及
保荐机构的意见。

    第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。

    第二十五条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用募集资金。

            第五章 募集资金使用情况的检查和监督

    第二十六条     董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站
披露。

    第二十七条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在
违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                          第七章 附则

    第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
    第二十九条     本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十条     本办法由公司董事会负责解释。
    第三十一条     本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。