上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度

                         第一章 总 则

    第一条 为加强上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市
规则”)、《公司章程》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。

    第二条 适用范围

    本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间
接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股
子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

    第三条 本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为
其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指：

    1、公司对子公司的担保；
    2、子公司对其下级公司的担保；
    3、子公司相互之间提供担保；
    4、公司和子公司对其他单位的担保。

    第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。

    第五条 公司对外担保应遵循下列原则：

    1、遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定，
并按照《证券法》、《股票上市规则》的有关规定披露信息。

    2、担保由公司统一管理，未经公司有权机构授权或批准，公司
和子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

    若外单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担
保。

    3、采取反担保等必要措施以防范担保带来的风险。
                 第二章 职责分工与授权批准

    第六条 公司担保管理实行严格的审批制度，所涉及的部门及其职
责：

    (一) 公司经办部门和子公司：根据经营发展需要，提出对外担
保申请；
    (二) 计划财务部：公司对外担保的初审及日常管理部门，负责
汇集和初审被担保人或担保人提交的担保申请以及担保的日常管理
与持续风险控制；
    (三) 行政办公室：公司对外担保法律事务的咨询管理部门，负
责对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询；
    (四) 审计部：公司对外担保审批和执行的监督检查部门，负责
对担保事项的审批和执行过程实施持续性的监督检查；
    (五) 董事会办公室：公司对外担保的合规性审核及信息披露责
任部门，负责公司担保的合规性审核、组织履行董事会或股东大会的
审批程序并进行信息披露。

    第七条 需经报股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：

    (一) 公司及子公司的担保总额,达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
   (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (四) 公司及子公司的担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
   (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    前款第（四）项担保事项，须经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。

    股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决。

    第八条 除第七条所规定的情形外，其他对外担保事项由公司董事
会审批。
    公司和子公司在日常经营活动中，为履行投标、投资和采购合同
而出具的履约保函或保证，由出具该履约保函或保证单位的负责人审
批。

    第九条 为共同控制企业或参股企业提供担保，应按照持股比例份
额提供担保，同时也需履行本制度规定的批准程序。

                    第三章 担保审批程序

    第十条 公司担保申请采用逐级上报方式，子公司向上级公司提出
担保申请，逐级汇总后报送公司计划财务部。

    第十一条 公司担保申请由公司计划财务部统一负责受理，被担
保人应在公司计划财务部的要求时限内提交担保申请书及相关资料。
应提交的材料包括：

    (一) 担保申请表。内容应至少包括：被担保人基本情况、申请
理由、借款金额、利率、期限、对外担保形式、还款安排、本次担保
前累计担保额、反担保方案，涉及子公司对外担保的，还须提供担保
人的意见等；

   (二) 被担保人的企业法人营业执照复印件；
    (三) 被担保人经审计的最近一年又一期（可不审计）的财务报
表；
   (四) 担保的主债务合同；
   (五) 债权人提供的担保合同格式文本；
   (六) 被担保人项目审批文件、项目可行性报告或业务合同；
    (七) 涉及对合营及联营企业担保的，还须提供其他投资方按股
比担保的相关证明材料及公司计划财务部要求的其他资料；
   (八) 公司相关职能部门认为需要提交的其他资料。

    第十二条 公司计划财务部对上报的材料进行初审，应及时完成
调查和担保风险评估，对担保累计总额控制进行审核。经评估符合条
件的担保申请由计划财务部经办人员填制《上海环境集团股份有限公
司对外担保业务审批表》，经计划财务部负责人、财务总监、总裁及
董事长审核后，报公司董事会或股东大会审批。
    第十三条 担保申请获得批准后，应由公司承担担保责任的，则
由公司计划财务部牵头行政办公室等相关部门对合同条款进行审核，
合同条款应符合《物权法》、《担保法》等相关法律、法规的规定，且
主要条款应当明确无歧义。审核后方可正式签订对外担保合同和反担
保合同。

    第十四条 应由子公司承担担保责任的，在担保申请获得批准，
并在担保合同签订后五个工作日内，由子公司财务部门负责及时将担
保合同、董事会决议及有关资料的复印件报公司计划财务部备案。

    第十五条 因原担保债务的展期而需继续担保，或被担保人要求
变更担保事项的，应当视为新的担保，必须按上述规定程序履行担保
申请审核批准等程序。

                    第四章 担保执行控制

    第十六条 对除子公司以外的其他方提供担保必须要求对方提
供反担保。公司需谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的
可执行性。

    第十七条 公司及子公司计划财务部应建立对外担保台账或备
忘辅助记录，详细记录对外担保对象、金额、期限、用于抵押质押的
物品、权利和其他有关事项，定期对对外担保余额、对外担保总额、
逾期担保等情况进行统计。子公司应于每月末将对外担保台账上报公
司计划财务部，以便数据资料的核对。

    第十八条 公司计划财务部负责对被担保人进行动态跟踪，定期
收集被担保人的财务报告，分析评估对外担保风险，直至合同终止。
对于异常情况和问题，应做到早发现、早预警、早报告，重大问题和
特殊情况，必须及时向管理层或董事会报告，并采取对应的措施。

    第十九条 公司计划财务部应加强对外担保合同的管理，对未到
期的合同等资料妥善整理、保管，包括对外担保合同、与对外担保合
同相关的主合同、反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关原始
资料，保证对外担保项目档案完整、有效，对到期合同进行归档。

    第二十条 应加强反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反
担保的财产和权利凭证，由公司计划财务部和审计部定期核实财产的
存续状况和价值，并进行记录和确认，确保反担保财产安全完整。

    第二十一条 担保的债务到期后，公司计划财务部应督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或公
司履行了保证责任，公司计划财务部应会同公司行政办公室及时采取
必要的补救措施，并及时向管理层或董事会报告。

    第二十二条 公司审计部负责对担保事项的审批和执行情况实施
持续性的监督和检查，对发现违反规定擅自提供担保的行为及时提出
整改意见，并监督整改完成情况。情形严重并给公司造成重大损失的，
应将责任人员移交公司监察部门进行处理。

    第二十三条 公司应按照《股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定，认真履行担保情况的信息披露义务，且必须按规定向注册会
计师如实提供公司全部担保事项。公司及子公司提供的对外担保情况
应在财务报表附注进行披露。对对外担保可能引起的或有负债也应按
会计制度和准则进行确认、计量、记录和报告。

    第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                 第五章 对外担保的信息披露

    第二十五条 对外担保必须按照《重大事项报告制度》履行报告
义务，并根据公司《信息披露事务管理制度》及《上海证券交易所股
票上市规则》的规定进行披露。

    第二十六条 公司董事会办公室具体负责对外担保的信息披露事
务管理。

                        第六章 附 则

    第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
本制度由公司董事会负责解释和修订。