国泰君安证券股份有限公司
关于上海环境集团股份有限公司
使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上
海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”或者“公司”）公开发行 A 股
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定履行持续督导职责，对上海环境使用可转换公司债券募集资金
置换募投项目预先已投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］929 号《关于核准上海环境集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海环境公开发行可转
换公司债券 2,170 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 2,170,000,000.00
元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费 用 15,000,000.00 元 （ 含 税 ）， 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,155,000,000.00 元。上述募集资金已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于
2019 年 6 月 24 日汇入上海环境在招商银行股份有限公司上海外滩支行开立的募
集资金专项存储账户 121902388110201 账号内。上述资金到位情况业经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2019】31080001 号《验证报告》验证。
上海环境对募集资金采取了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募
集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
三方监管协议。
二、承诺募集资金投资项目情况
经上海环境第一届董事会第十五次会议审议、第一届董事会第十八次会议审
议、第一届董事会第二十六次会议审议、2017 年年度股东大会审议通过的相关
议案，以及上海环境披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，本次
发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 松江区湿垃圾资源化处理工程项目 87,277.32 40,000.00
2 松江区建筑垃圾资源化处理工程项目 72,688.35 30,000.00
上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心
3 106,444.00 47,000.00
二期工程项目
4 威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目 57,460.40 30,000.00
5 蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目 33,049.00 10,000.00
6 成都宝林环保发电厂项目 99,792.86 60,000.00
合计 456,711.93 217,000.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转
换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况，以自
筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2019 年 6 月 20 日，上海环境
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,085,979,130.62 元，
以募集资金置换金额为 1,048,531,659.39 元，具体情况如下：
单位：元
承诺募集资金 自筹资金预先 以募集资金
序号 募集资金投资项目
投资金额 投入金额 置换金额
松江区湿垃圾资源化
1 400,000,000.00 299,040,998.11 299,040,998.11
处理工程项目
松江区建筑垃圾资源
2 300,000,000.00 265,741,115.98 265,741,115.98
化处理工程项目
上海天马生活垃圾末
3 端处置综合利用中心 470,000,000.00 21,478,210.68 21,478,210.68
二期工程项目
威海市文登区生活垃
4 300,000,000.00 188,137,057.81 188,137,057.81
圾焚烧发电项目
蒙城县生活垃圾焚烧
5 100,000,000.00 137,447,471.23 100,000,000.00
发电 PPP 项目
成都宝林环保发电厂
6 600,000,000.00 174,134,276.81 174,134,276.81
项目
合计 2,170,000,000.00 1,085,979,130.62 1,048,531,659.39
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先已投入自筹资金的
情况进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2019]31080005 号”《关于上海环境
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
四、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序情况
公司于 2019 年 6 月 26 日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上海环境本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次募
集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向
或损害股东利益的情况，保荐机构同意上海环境本次以募集资金置换预先已投入
募集资金项目的自筹资金。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海环境集团股份有限
公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冯进军 李 鸿
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
