上海环境集团股份有限公司
  独立董事关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的
                        事前认可意见


    作为上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们在公司第一届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）
通知发出前，收到了关于本次会议的相关材料。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海环境集团股份有限
公司章程》的有关规定，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，
对公司本次会议拟审议的相关议案等文件资料进行了认真审阅，并听
取公司对相关事项的说明，与公司相关人员进行了必要的沟通,现就
相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的事前认可

    我们一致认为由上海城投水务（集团）有限公司下属的上海市城
市排水有限公司收购公司下属的上海阳晨排水运营有限公司 100%股
权的关联交易事项是基于公司发展需要而开展的正常经营活动，交易
具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，
符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定。该
交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司
及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

    基于上述，我们同意将《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公
司股权转让的议案》提交公司第一届董事会第三十六次会议审议。



    （下接签章页）


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