上海环境集团股份有限公司
            第一届审计委员会第十八次会议决议


    一、审计委员会会议召开情况

    上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 6
日以邮件方式向各位委员发出了召开第一届审计委员会第十八次会
议的通知。会议于 2019 年 9 月 9 日以通讯表决方式召开。本次会议
应出席委员 3 人，实际出席委员 3 人。本次会议的召集和召开符合有
关法律、法规和公司章程的规定。

    二、审计委员会会议审议情况

    （一）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司下属
上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》
    同意公司将持有的上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳排
公司”100%股权，以评估价格为基准，转让给上海城投水务（集团）
有限公司下属的上海市城市排水有限公司。本次交易价格为阳排公司
2019 年 7 月 31 日（评估基准日）的股东全部权益的评估价格，共计
人民币 2.93 亿元，该价格已经上海立信资产评估有限公司根据收益
法进行评估，并出具了《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉
及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资
产评估报告》（信资评报字（2019）第 30070 号），该评估报告尚须经
有权之国有资产监督管理部门备案，最终价格以经国有资产监督管理
部门备案的评估结果为准。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，公司董事会审计委
员会认真、全面地审查了公司提交的《关于公司出售资产暨关联交易
的议案》，董事会审计委员会认为：

   公司本次出售资产符合公司发展战略，本次交易遵循了《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原
则，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第一届董事会
第三十六次会议审议，董事会对该议案进行表决时，关联董事应回避
表决。

    上述交易价格尚未达到公司股东大会的审议标准，但考虑到本次
关联交易金额较大且交易价格尚待经国有资产监督管理部门备案的
评估结果确定，基于谨慎性原则，拟将本议案提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。



    特此决议。

    （下接签章页）