上海环境集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员
                所持本公司股份及其变动管理制度


                          第一章 总则

    第一条 为规范上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从
事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                         第二章 股份变动

   第五条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：

   1、本公司股票上市交易之日起 1 年内；

   2、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

   3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；

   4、因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；

   5、因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；

   6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。

   第六条    公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自
相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、
监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

   1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚；

   2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关;

   3、其他重大违法退市情形。

   第七条    公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：

   1、公司定期报告公告前 30 日内；

   2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

   3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

   4、证券交易所规定的其他期间。

   第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。

   公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

   第七条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公
司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

   第八条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

   因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

   第九条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。

   第十条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第
四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

   上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。

   第十五条   公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中竞价交易
减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 17 个交易日前填写《减持
计划告知函》，并提交董事会秘书进行审核。公司应当在其首次卖出
股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月。

   在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披
露减持进展情况。
   在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
是否有关。

   在减持计划实施完毕或预先披露的减持时间区间届满后的 2 个交
易日向上海证券交易所报告，并予公告具体减持情况。

   第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规
则的规定履行报告和披露等义务。

   第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
应当遵守相关规定并向证券交易所申报。



                          第三章 信息申报

    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份
初始登记时，委托公司董事会秘书向中国证券登记结算有限责任公司
申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码等)，并申请将
登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司董事会秘书通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但
不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    1、董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记
时；

    2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职
事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；

    4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    5、证券交易所要求的其他时间。

   第二十条   公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公
司股票的，应分别在买入前 3 个交易日/卖出前 20 个交易日填写《董
事、监事和高级管理人员买卖本公司证券申请表》，并提交董事会秘
书进行审核。董事会秘书在收到《董事、监事和高级管理人员买卖
本公司证券申请表》后，按照中国证监会及证券交易所的相关规定，
形成同意或反对的明确意见；如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面告知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人
员，并提示相关风险。

   第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书
的确认意见之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。其所
持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，
向公司董事会秘书处及时提供以下信息，并由公司在上海证券交易
所网站进行公告：

   1、上年末所持本公司股份数量；

   2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

   3、本次变动前持股数量；

   4、本次股份变动的日期、数量、价格；

   5、变动后的持股数量；

   6、上海证券交易所要求披露的其他事项。

   第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报
数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

   第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事
和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事
和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

                        第四章 责任追究
   第二十四条   公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的
责任追究主体，对于公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制
度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，并按照本公
司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施；情
节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要
求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法
机关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专
项说明，必要时通过媒体向投资者公开致歉。

                          第五章 附则

   第二十五条   本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上
市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的规
定执行。如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并予以修改。

   第二十六条   本管理制度自董事会审议通过之日起实施。

   第二十七条   本管理制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
附件 1

                   上海环境集团股份有限公司

            董事、监事和高级管理人员减持计划告知函

     姓名                                       填表时间


                1、      拟减持股份的数量：



                2、      拟减持股份的来源：



                3、      减持时间区间及方式：
   详细情况

                4、      减持的价格区间：



                5、      减持原因：




   董办意见

                签名：                                     年   月   日




  董事会秘书
    审核意见

                签名：                                     年   月   日
附件 2

                   上海环境集团股份有限公司

         董事、监事和高级管理人员买卖本公司证券申请表

     姓名                                 填表时间

     职务                                 变动情况   □增持    □减持



                1、上年末所持本公司股份数量：

                2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格：




   详细情况
                3、本次变动前持股数量：

                4、本次股份拟变动的日期、数量：



                5、本次股份变动的原因：




   董办意见

                签名：                                年      月   日




  董事会秘书
    审核意见

                签名：                                年      月   日