上海环境：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-10-11
上海环境集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 10 月 16 日
目 录
上海环境集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会须知 .................. 3
上海环境集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程 .............. 4
议案一：关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案 ............. 5
议案二：关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案 ....................... 9
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上海环境集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制
定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15
分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。
4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内
容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股
东的问题提出后统一进行回答。
5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进
行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票
结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
6. 股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单
上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。
若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会，
不安排发言。
7. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上
海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处
2019 年 10 月 16 日
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上海环境集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 10 月 16 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：2019 年 10 月 16 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00
会议地点：长宁区虹桥路1881号1楼会议室
会议主持：颜晓斐
会议方式：现场会议
会议议程：
一、宣布大会开始
二、宣读大会各项议案
三、股东发言与提问
四、现场表决
1. 宣读现场表决办法
2. 现场投票
3. 现场投票统计
五、宣布表决结果
六、律师发表见证意见
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议案一
关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海市人民政府办公厅关于印发上海市2018-2020年环境
保护和建设三年行动计划的通知》（沪府办发〔2018〕11号）、上海市
水务局及上海市海洋局关于印发《上海市2018-2020年环境保护和建
设三年行动计划水环境保护目标任务分工方案》 沪水务（海洋） 2018〕
72号）、《上海市水务局关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主
要目标任务的通知》，上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
下属的上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳排公司”）持有的
上海龙华水质净化厂、上海长桥水质净化厂、上海闵行水质净化厂（以
下简称“三厂”）于2019年年内停产。其中，龙华、长桥水质净化厂
停产后拟将功能调整为初期雨水调蓄。鉴于三厂停产或功能转换不利
于公司的风险控制及持续发展，为保证公司的可持续发展与股东利益，
公司启动了阳排公司股权的转让工作，将阳排公司全部股权以评估价
格为基准转让给上海城投水务（集团）有限公司下属的上海市城市排
水有限公司（以下简称“排水公司”）。
一、交易概况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境集团股份有限
公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的
股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第30070号），
本次交易金额为2.93亿元。截至本会议资料公告日，上述《上海环境
集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司
经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》已经国有资产监督管
理部门之授权单位备案。
鉴于排水公司是上海城投水务（集团）有限公司的全资子公司，
公司与上海城投水务（集团）有限公司的控股股东均为上海城投（集
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团）有限公司，排水公司构成公司关联方，本次交易构成了上市公司
的关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易的主要内容和履约安排
本次交易将按照股权转让的方式进行，公司拟与排水公司签署
《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）： 上海环境集团股份有限公司
乙方（受让方）： 上海市城市排水有限公司
（二）交易价格
本次交易标的为甲方所持有的阳排公司100%股权，附属于股权
的其他权利随本次股权转让一并转让。经上海立信资产评估有限公司
资产评估并出具资产评估报告（文号信资评报字（2019）第30070号），
以2019年7月31日为基准日，股权交易标的评估价值为人民币29,300
万元。
（三）支付方式及期限
协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付首笔价款（占交易价
款20%）。2019年12月31日前，乙方向甲方支付第二笔价款（占交易
价款40%）。剩余价款在相关权属变更登记完成后10个工作日内支付。
（四）过渡期
在交易基准日至股权工商变更登记完成日期间（过渡期）内，与
股权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有或承担，甲方对本合同项
下标的企业及其资产负有善良管理义务。
（五）承诺事项
甲方承诺作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资
义务，对本次股权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，不存在
限制或禁止转让的情形，没有隐匿资产或债务的情况，除甲方已向乙
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方披露的事项外，不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影
响评估结果或对资产价值以及本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲
裁等事项。如有因阳排公司发生于股权工商变更登记完成日之前的行
政处罚导致阳排公司的经济处罚和因此遭受的其他损失，由甲方给予
足额补偿。
乙方承诺是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为受让
本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；受让本次转让标的
符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策；严格按照
本协议的约定方式向甲方支付转让价款；自本次股权工商变更登记完
成之日起，全面履行阳排公司的出资人义务。
甲、乙双方承诺提交的涉及股权交易的各项证明文件及资料均真
实、完整、有效，不存在遗漏或故意隐瞒对本此交易可能构成重大不
利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
（六）违约责任
协议任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损
失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或标的企
业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除
合同，并要求违约方赔偿损失。如甲方未能在2020年1月31日之前将
本次股权转让涉及的不动产过户登记到阳排公司名下的，每处不动产
每逾期一个月，甲方向乙方赔偿违约金15万元。上述不动产全部过户
登记到阳排公司名下后10个工作日内，双方应各负其责、相互配合完
成股权变更登记工作，任一方不予配合导致变更登记延误的，每延误
一日，应赔偿对方违约金1万元。
（七）生效条件
协议经甲乙双方签署后生效。
以上协议条款以最终签署时的内容为准。
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本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决，关联股东回避表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 16 日
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议案二
关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018
年度利润分配的议案》，同意公司以总股本702,543,884股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为913,307,049
股。截至2019年5月，公司已实施完成了上述权益分派方案。实施完
成后，公司总股本为913,307,049股。据此，公司拟将注册资本变更为
人民币913,307,049元，拟修改《公司章程》并且办理相关工商变更登
记等事宜，具体修改内容如下：
1、原第六条：
公司注册资本为人民币702,543,884元。
修改后第六条：
公司注册资本为人民币913,307,049元。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 16 日
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