东材科技：泰和泰律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2018-12-01
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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目 录
第一部分 前 言 ................................................... 1
一、释义 ........................................................ 1
二、声明 ........................................................ 2
第二部分 正 文 ................................................... 3
一、本次股份回购履行的批准程序 .................................. 3
二、本次股份回购的实质条件 ...................................... 5
三、本次股份回购的信息披露 ...................................... 7
四、本次股份回购的资金来源 ...................................... 8
五、结论意见 .................................................... 8
第三部分 结 尾 .................................................. 8
一、法律意见书出具的日期 ........................................ 8
二、法律意见书的正本、副本份数 .................................. 8
法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
致：四川东材科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东材科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“东材科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018
年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014年修
正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购
指引》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的以集中
竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（以下简称“A股”）股份事宜（以下
简称“本次股份回购”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
《回购指引》 指
指引（2013 年修订）》
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法律意见书
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《四川东材科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所及本所律师仅就公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股份回购涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本次股份回购所必备的法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（五）本所同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（六）本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用。除此以外，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次股份回购的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次股份回购履行的批准程序
（一）2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具
体办理回购公司股份事宜的议案》等议案，同意本次股份回购的具体方案，包括
回购股份的目的和用途、拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、拟回购股份的
数量或金额、拟回购股份的价格、拟用于回购的资金来源、回购股份的期限以及
办理本次股份回购具体事宜的授权等事项。
（二）2018年10月30日，公司全体独立董事就本次股份回购事宜发表了如下
独立意见：
1、公司本次回购股份符合相关法律法规及规范性文件的规定，董事会会议
表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或 自
筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。
3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
4、本次回购的股份若部分或全部用于股权激励和员工持股计划，有利于吸
引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极
性。
5、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
公司全体独立董事一致认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司
章程的规定，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值
认可，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回
购股份相关事项提交公司股东大会审议。
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法律意见书
（三）2018年11月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场
表决和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的
议案》等议案。其中，会议对《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
涉及的下列子议案进行了逐项审议：
1、回购股份的目的和用途：本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股
权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股
东权益所必需以及法律法规允许的其他用途；若公司未能实施上述计划，则公司
回购的股份将依法予以注销，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规
予以办理。
2、拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A
股）股票。
3、拟回购股份的方式：本次回购股份拟通过上交所交易系统以集中竞价交
易方式回购。
4、拟回购股份的数量或金额：本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民
币1.5亿元，最低不低于人民币1亿元，若以回购资金上限1.5亿元、回购价格上
限5.00元/股测算，预计回购股份总数为3,000.00万股，占公司目前已发行总股
本的比例为4.79%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。
5、拟回购股份的价格：本次拟回购股份价格为不超过人民币5.00元/股，未
超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均
收盘价的150%（按照孰高原则）；公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监
会及上交所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、拟用于回购的资金来源：公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或
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自筹资金。
7、回购股份的期限：回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案
之日起不超过6个月，法律法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其
规定执行；公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施。
（四）2018年11月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《四川东材科技
集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》和《四川东材科技集团
股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》，对公司债权人就本次回购股份
事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购
履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》以及
《回购指引》的有关规定，合法、有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第十次会议决议和 2018 年第一次临时股东大会决议，
公司拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司本次回购股
份拟用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需以及法律法规允许
的其他用途。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据公司提供的资料、公开披露的信息并经本所律师适当核查，经中国证监
会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
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许可[2011]590 号）核准以及上交所批准，2011 年 5 月 20 日，公司在上交所正
式挂牌上市，股票简称“东材科技”，股票代码“601208”；本所律师认为，公司
股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的《承诺函》、公开披露的信息并经本所律师适当核查，本所
律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第
（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方
式回购股份的预案》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司自
有资金或自筹资金，公司拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 1.5 亿元；根
据《四川东材科技集团股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月
30 日，公司总资产为人民币 3,129,593,644.54 元、归属于上市公司股东的净资
产为人民币 2,318,125,267.20 元、流动资产为人民币 1,227,048,790.76 元，本
次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司仍
具备持续经营能力；本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能
力，符合《回购办法》 第八条第(三)项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》第 18.1 款第（十一）项的相关规定，股权分布不具备上
市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。前述社会公众股东
指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 626,601,000 股，按回购金额上
限 1.5 亿元、回购价格上限每股 5 元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购
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法律意见书
股份数量约为 3000 万股，占公司目前已发行总股本的 4.79%。截至本法律意见
书出具日，公司社会公众持股比例为 62.97%，减少 4.79%后仍高于总股本的 10%，
公司股权分布符合上市条件。
本所律师认为，公司本次股份回购不以退市为目的，回购过程中公司将维持
上市条件要求的股权分布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦
不会对公司的上市地位造成影响，故本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符
合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项
的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披
露义务：
1、2018 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《四川东材科技
集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》、《四川东材科技集团股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《四川东材科技集团股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充更正公告》、《四川东材
科技集团股份有限公司独立董事关于公司拟回购股份的独立意见》以及《四川东
材科技集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《四川东材科技
集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料》。
3、2018 年 11 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《四川东材科技
集团股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2018 年 11 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《四川东材科技
集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》、《四川东材科技集团
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法律意见书
股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购办法》和 《回
购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《四川东材科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预
案的公告》、《四川东材科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的补充更正公告》以及公司提供的资料，本次股份回购所需的资金来源为公
司自有资金或自筹资金，公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 1.5 亿元。
综上，本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次股份回购
已获得现阶段必要的批准和授权，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的实质条件，
公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇一八年十一月三十日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为费东律师、周勇律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
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法律意见书
（本页为 《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司以集中竞价
交易方式回购股份的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程 守 太
经办律师：
费 东
周 勇
