2018 年年度股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
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2018 年年度股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 6 月 24 日（周一）下午 13 点 30 分
现场会议地点：上海市宁国路 25 号兴荣温德姆酒店
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：杨德红董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束
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国泰君安证券股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股
东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理
人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机
构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会
秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发
言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安
排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级
管理人员有权拒绝回答。
五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全
体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的食宿和交通等事项。
九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律
意见。
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议案1：
2018 年公司董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和公司《章程》的规定，现将 2018 年度公司董事会工作情
况向股东大会报告如下：
一、公司 2018 年总体经营管理情况
2018 年，上证综指、中小板指数和创业板指数分别下跌 25%、38%和 25%，
中债新综合全价指数上涨 3%；两市日均股票基金交易额 4,139 亿元，同比下降
18%；年末两融余额 7,557 亿元，同比下降 26%；股票质押融出资金余额 6,181
亿元，同比下降 25%；全年股票筹资 6,460 亿元，同比下降 39%，债券筹资 38,863
亿元，同比上升 23%。2018 年，证券行业经营业绩继续下滑，营业收入和净利润
分别同比下降 14%和 41%。
面对复杂的经营环境，公司坚持稳中求进，坚决贯彻以风控为本的经营理念，
加快客户服务体系和经营管理数字化、智能化等基础设施建设，推动各项主要业
务稳健发展，公司财务状况稳健，经营成果良好。2018 年，公司基本建成零售
客户服务体系和企业机构客户服务体系，客户服务能力持续提升，有效推动各主
要业务发展；进一步完善了金融产品管理机制和流程，金融产品销售量和月均保
有量均实现较快增长，零售业务加快向财富管理转型；围绕并表监管推进集团风
险统一管控，构建完成公司的全面风险管理系统；基本完成两大客户体系的数据
梳理，推动在一些重点领域开展智能化应用；进一步理顺集团化运行机制，中后
台体系的支柱作用更为强大。迄今，公司已连续十一年获得证券行业 A 类 AA 级
监管评级，并在同行中保持最高的国际信用评级。
在机构金融方面，证券承销金额市场份额 6.12%，排名行业第 5 位，其中股
权融资、公司债以及金融债的承销金额均排名行业第 3；全面推进企业机构客户
一体化业务体系建设，全年为集团级战略客户创设了数十个综合金融服务方案和
定制化产品，资产托管及外包业务累计上线产品 6,875 只，业务规模 9,341 亿元，
排名行业第 2，其中托管公募基金 567 亿元，排名行业第 1；资产交易定价能力
稳步提升，固定收益类投资收益率大幅超过市场平均水平，外汇、大宗商品、贵
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金属等业务收入较去年增长近 30%；股票质押优化业务模式和业务结构，有效控
制了业务风险。
在个人金融方面，公司代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入市场份额
6.14%，继续保持行业排名第 1；移动端君弘 APP 用户数超过 3,000 万户，月活
跃度排名行业第 2；年末个人金融账户数超过 1,270 万户，较上年末增长 14%，
排名行业第 2，较去年提升 1 位；代销金融产品月均保有规模 1,422 亿元，较上
年末增长 51%；融资融券优化分类分级精细化服务体系，建立差异化风险预警及
识别机制，有效控制了业务风险；期货业务月均客户权益和股指期货成交量均排
名行业第 3。
在投资管理方面，资管子公司期末资产管理总规模 7,507 亿元，其中主动管
理规模 3,106 亿元，占比 41%，月均受托管理资金规模和月均主动管理规模均排
名行业第 2；积极推动母基金创建，围绕五大重点产业储备优质项目，期末管理
基金 39 只，累积实际出资额 227 亿元；发起设立规模 25 亿元的纾困基金，帮助
上市公司纾解融资难题；完成了国联安股权转让和华安基金股权转为母公司直接
持有，华安基金期末管理资产 2,756 亿元，同比上升 49%。
在国际业务方面，国泰君安国际抓住市场机遇，主要经营指标继续位居香港
中资券商前列。
截至 2018 年末，按合并口径，公司总资产 4,367 亿元，较上年末增长 1.17%；
归属母公司股东的权益为 1,234.5 亿元，较上年末增长 0.26%。2018 年公司实现
营业收入 227.2 亿元，实现归属母公司股东净利润 67.08 亿元，加权平均净资产
收益率为 5.42%。根据公开资料统计，2018 年，公司营业收入排名行业第 3，净
利润排名行业第 2。
二、2018 年董事会主要工作情况
2018 年，董事会紧紧围绕年初确定的工作重点，积极推进落实各项战略性
发展举措，坚守合规风控底线，努力提高公司的数字化治理程度和集团化管理水
平，不断打磨提升公司的各业务条线的核心竟争力，稳步提升公司的治理水平和
综合竞争力。2018 年董事会主要工作情况如下：
（一）完善治理制度及机制，进一步提升公司治理水平
根据《公司法》和《上市公司治理准则》的修订内容，公司对《章程》进行
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了修订，完善了股票回购及累积投票制等条款；根据境内行业监管要求及国资监
管要求，对关联交易和对外投资两项管理制度进行了修订完善，并加强了对关联
交易、尤其是与控股股东之间的关联交易的统计和管理。同时，根据香港联交所
上市规则和治理指引的修订内容，公司细化了董事会多元化政策的实施措施，增
加了量化指标，并进一步明确了董事提名及选举程序。
（二）基本构筑完成行业领先的企业机构和零售客户两大服务体系，并开
始释放效能
零售客户服务体系正式发布并取得了较好的市场反响，实现了客户分类分
级服务、全时段服务相应机制和客户资产全景化展示等功能；运用科技手段优化
交易平台和快速化交易通道，在行业内率先推出 VTM 智慧网点，极大地改善了客
户体验；在服务体系中不断加载专业服务，并使业务资源向富裕客户和高净值客
户倾斜，客户数量实现较大幅度增长，客户粘性也有所提高。
企业机构客户服务体系成功上线运行，形成了为企业机构客户提供综合金
融服务的物理化基础。同时，公司确定了集团级和区域级战略客户名单，制定了
客户开发和维护相关的管理制度和流程，通过创设综合金融服务方案和定制化产
品推动对企业机构客户的一体化服务。
（三）精细打磨各业务条线核心竞争力，综合竞争力再上台阶
公司精细打磨各业务条线的核心竞争力，重点布局，协同发展，推动综合
竞争力再上台阶。在客户服务体系上，零售客户线充分利用金融科技的效能，通
过有效的财富管理策略和服务手段，提升了客户的投资体验，富裕客户和高净值
客户明显增长；机构客户线通过有针对性的服务策略，重点开发集团级或区域级
机构客户，切实推动公司机构客户群数量增长和质量提升。在业务战略方面，各
业务条线反复打磨、精细雕琢各自的核心竞争力，不断提升自己的定价能力和定
价权，以此提高客户的黏性。在业务支持上，公司重塑了金融产品组织体系，理
顺产品开发、产品引入、产品审核、组织销售及创设等各方面的机制流程，金融
产品销售量和保有量均大幅提升，提高对各类业务的促进和支持作用。在业务布
局上，完成了国联安基金股权转让工作，华安基金股权转由公司直接持有，大资
管战略布局稳步推进。
（四）全力推进集团化合规风控管理体系建设，提升对业务的支持力度
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董事会确定继续采取稳健的风险管理政策，在坚守风险底线的前提下有效
助力业务发展，连续 11 年获得 A 类 AA 级监管评级。2018 年，公司以并表监管
试点评价为契机，全力推进集团风险统一管控，基本建立起集团并表管理体系，
对于集团各类业务、各类风险、子公司和分支机构实施全覆盖风险管理；优化集
团风险偏好管理体系，健全完善集团层面的风险管控制度，建立集团各类风险统
一管控系统，优化子公司及各分支机构的风险管理机制，有效地推进了集团化全
面风险管理体系建设；不断优化风险管理模型，加强风险计量化能力，重点加强
债券投资、股票质押等业务的信用风险管理，经受住了市场风险的冲击；从制度
流程、管理细则、指标体系、风险计量、系统建设等方面对跨境投资业务、FICC
业务、场外期权、PB 业务等创新业务开展风险审核和评估，在风险可控的前提
下，有效地支持创新业务平稳有序发展。
（五）积极推进“数字化国泰君安”基础建设，以科技为经营管理赋能
公司以前瞻性的金融科技规划，推进“数字化国泰君安”建设，凭借自主
研发优势快速达到客户全景化、业务一体化、管理指标化，具备了向数字化深入
转型的统一数据基础；凭借较高的自主研发技术优势，以领先市场的敏捷交付能
力和自动化运维能力赋能两大服务体系平台落地并平稳运行，君弘 APP、君弘灵
犀、VTM 等服务体系相关系统在市场上保持领先，道合 APP 在行业率先实现了企
业机构客户的一站式服务；积极探索人工智能技术的全面应用，从智能风控、智
能投研、智慧网点、智能协作、O2O 服务和智能运维等六大领域为业务和管理赋
能，并积极推进金融科技布局，与国内科技巨头达成战略等，为业务创新提供更
多可能。
（六）强化制度和流程建设，做好信息披露和投资者关系管理工作
公司按照法律法规和监管要求，同时结合沪港两地交易所的信息披露要求，
持续修订完善公司信息披露工作手册，固化工作流程，有效地保证了信息披露的
质量，除按时披露年报、半年报以及季度报告外，全年累计编制披露了月度财务
数据 12 份、A 股临时公告 82 份、H 股公告 126 份，上交所信息披露评价为 A；
通过组织路演、业绩发布会、接待机构来访、接听投资者来电及跟踪“上证 e
互动”等方式和渠道加强与股东、投资者以及分析师进行沟通，做好投资者关系
管理工作，维护好公司的品牌和声誉，全年走访投资机构约 110 家，召开业绩说
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明会 2 次，接待调研 30 次，涉及机构 113 家、人员 139 人，并连续三年参加了
上海证监局和上海上市公司协会联合举办的上海市上市公司集体接待日活动。
三、2018 年度董事会履职情况
2018 年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
的职责，充分发挥了董事会的应有作用，促进了公司健康快速发展。各位董事勤
勉尽职，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。
（一）总体履职情况
2018 年，公司共召开了董事会会议 6 次，其中定期会议 4 次，临时会议 2
次，共涉及近 40 项议题，除年度及年中的常规性议题外，还审议了增发股份一
般性授权、发行境外债务融资工具及资产支持证券的一般性授权、向子公司增资、
修订公司章程及部分制度、会计政策变更、提名董事及聘任高管等重大事项，及
时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通
过，充分发挥了董事会的战略决策职能。
董事会组织召开了 1 次年度股东大会，审议的议案全部获得通过。董事会
还分别召开了 1 次战略委员会会议，3 次薪酬考核与提名委员会会议、4 次审计
委员会会议和 2 次风险控制委员会会议。
董事会十分重视股东回报，积极履行社会责任。经股东大会批准实施了 2017
年度分红方案，向股东每 10 股分配股利 4 元（含税），合计分配股利约 34.86
亿元，占 2017 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 35.27%。本次会议上拟
提出 2018 年度利润分配方案，建议每 10 股分配现金 2.75 元（含税），分配比例
略高于 2017 年度。2018 年，公司先后投入资金 2813.43 万元开展精准扶贫工作，
获得了“扶贫卓越贡献奖”、“最佳教育扶贫项目奖”等行业大奖。
（二）董事出席会议情况
2018 年，公司董事会共召开 6 次会议，董事出席会议情况如下：
董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
杨德红 6 6 0
王 松 6 5 1
喻 健 6 6 0
傅 帆 6 6 0
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刘 樱 6 5 1
钟茂军 6 6 0
周 磊 6 6 0
王勇健 6 6 0
林发成 3 3 0
周 浩 3 3 0
夏大慰 6 6 0
施德容 6 6 0
陈国钢 6 6 0
凌 涛 6 6 0
靳庆军 6 6 0
李港卫 6 6 0
向东（离任） 3 3 0
刘强（离任） 3 3 0
四、2019 年度董事会主要工作计划
2019年，全球政治及经济仍处于复杂而深刻的变化之中，不确定因素较多；
我国经济正处在转变发展方式的关键时期，经济体制改革将进一步深化和提速。
在此背景下，资本市场在经济发展中的枢纽功能将得到确立并持续强化，以科创
板、注册制为代表的重大基础性制度改革将给行业、尤其是头部券商带来结构性
机遇和挑战，证券行业将迎来新的发展机遇和竞争格局。2019年，公司开始执行
新一期战略规划，在继续坚持“稳中求进”的主基调的基础上，把握以科创板注
册制为代表的资本市场基础性制度改革带来的发展机遇，积极推进实施各项战略
举措，继续提升公司的经营业绩和综合竞争力，按更高标准、更深内涵打造“本
土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。
2019年董事会的主要工作计划如下：
（一）积极把握资本市场基础制度变革带来的机遇，巩固和提升公司的行
业领先地位
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董事会将深入理解和掌握资本市场的枢纽功能和引领作用，围绕科创板注册
制等新业务的推出，指导和督促经营层主动对公司的业务模式、制度流程、风险
管控等运行机制作出相应调整，积极推动业务创新和管理创新，努力把握资本市
场基础性制度变革带来的新的发展机遇，提高公司的经营业绩和市场竞争力，巩
固和提升公司的行业地位。
（二）全面落实新一期战略规划，按更高标准、更深内涵将公司打造成为
本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商
坚持以客户为中心，从简单地满足客户需求迈向更高层级的经营客户，向客
户提供高等级、全方位的综合金融服务，与客户建立起长期合作的经营伙伴关系，
共同成长壮大；构建以两大客户服务体系为载体的体系化核心能力，各业务单元
聚焦关键驱动因素，反复打磨并持续提升专业核心竞争力，中后台主动对接零售
客户业务和企业机构客户业务两大集群，提升对业务支持和赋能的能力；建立健
全零售客户和企业机构客户的集群统筹和协同推进机制，突破条线分割和业务牌
照隔离对经营客户的约束，以集群化的经营管理来服务和满足客户日益增长的综
合金融需求，推动整个集团释放出更高的效能；推动各主要业务全面提升行业地
位，巩固和扩大集团的本土全面领先优势，以提升跨境业务能力为突破口增强公
司的国际化能力，提升公司以香港为主要基地的国际化竞争能力。
（三）持续完善集团化合规风控管理体系，为经营管理提供支持和赋能
公司将在更高层次上打造风险管理的首要核心竞争力，一是继续完善集团
并表管理框架，深入推进集团并表管理机制建设，充分应用管理系统和数据，提
升集团统一监管水平；二是加强政策研究和提前研判，制定与科创板、注册制相
适应的支持配套措施和风险管控模式，坚持底线思维，切实做好风险防范工作，
进一步提升对相关业务的风险管理能力，促进业务平稳健康开展；三是继续提升
对重要领域、重大风险的管理应对能力，重点防范重大信用风险事件；四是对标
同业金融机构的风险管理能力，寻求和研究业内最佳管理实践，不断提升风险管
理核心竞争力；五是贴近业务与客户，平衡业务风险与收益，优化现有分级授权
管理，赋予业务线更灵活的大类业务一线风控自主权，为公司业务经营提供支持
和赋能；六是严守底线，确保不发生重大风险和合规事件，继续保持“AA”评级
和国内券商最高的国际信用评级。
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（四）启动实施新一轮信息技术战略规划，进一步提升科技赋能水平
董事会将以贯彻实施《证券基金经营机构信息技术管理办法》为契机，制
订和启动新一轮信息技术战略规划，将 IT 治理上升到董事会层面，按要求落实
完善制度流程、数据治理、应急管理等方面工作，全面提升信息技术的安全防范
和业务引导能力。一是打造全连接企业数字化运作平台，基于统一平台整合行政、
业务、绩效等，推动分支机构流程再设计，提供各类数据赋能服务，推动集群系
统整合，更好落地矩阵式管理；二是通过大交易体系建设，进一步确保新建主要
交易系统的架构统一和高度自主研发，构建交易层的技术壁垒和竞争力，为新业
务提供个性化清算、交易服务；三是采用全面推进人工智能技术应用的常态化，
重点结合智能风控平台、智能投研工具、智慧网点建设等对业务赋能，助力业务
实现核心竞争力。
（五）切实提升公司治理水平和品牌知名度
董事会将继续按照监管要求和公司章程规定，不断完善信息披露、内幕交易
管理、投资者关系管理等方面的制度和工作流程，建立和完善基础资料数据库，
准确、及时、主动做好信息披露，认真接待投资者来电来访，公平对待所有投资
者，并按照章程规定和股东回报规划制订利润分配预案，实施现金分红，担当起
公众公司应有的社会责任，以良好的市场形象提升公司品牌的知名度和影响力，
提升公司的价值。
2019 年，是公司新一期战略规划的开局之年。公司董事会将不断提高决策
能力和治理水平，推动和支持经营层落实执行新一期战略规划，扎实做好经营管
理和创新发展工作，努力创造良好的经营业绩，进一步提升公司的行业地位和市
场竞争力，为股东创造更好的回报。
最后，再次感谢各位董事、各位监事过去一年的辛勤工作和对公司发展的大
力支持！希望各位在 2019 年给予董事会工作更多的关心和支持。谢谢！
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
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议案 2：
2018 年公司监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《国有企业监事会暂
行条例》等法律法规，以及市国资委相关指引和公司《章程》的有关规定，紧密
围绕进一步完善企业法人治理结构、推进国有企业提质增效的总体要求，结合行
业特点和公司实际，依法依规履行监督职责，督促完善公司内控管理，持续加强
自身建设，探索优化对子公司监事工作的指导监督，在促进公司稳健经营、健康
发展方面发挥了积极作用。报告期内，公司各项业务有序发展，经营业绩继续保
持行业领先，未发生重大合规风险。现将监事会 2018 年工作情况和 2019 年工作
计划报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）日常监督情况
报告期内，公司监事会通过出席会议、审阅议案、听取报告、座谈交流等多
种形式，对公司日常经营管理、涉及“三重一大”等重要事项及其决策程序进行
监督，切实维护公司和出资人合法权益。
1、召开监事会会议。报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，其中现场会
议 2 次，书面审议、通讯表决会议 2 次。与会监事积极出席会议，在认真审阅、
深入讨论的基础上，从客观、公正的角度出发，对议案内容提出合理化意见和建
议，并对表决事项逐一进行投票表决，对相关议案发表书面审核意见。具体情况
如下：
序号 会议名称 日期 形式 审议议题
《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度利润分配
预案》、《公司会计政策变更的议案》、《公司2017年度合规
第五届监 2018
报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年
1 事会第七 年3月 现场
年度报告》、《公司2017年度社会责任报告》、《公司A股可转
次会议 29日
债募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《提名公司监事
候选人的议案》
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第五届监 2018
通讯
2 事会第八 年4月 《关于提请审议公司2018年第一季度报告的议案》
表决
次会议 27日
第五届监 2018 《关于提请审议公司2018年半年度报告的议案》、《关于提请
3 事会第九 年8月 现场 审议公司2018年中期合规报告的议案》、《关于提请审议公司
次会议 24日 2018年中期风险管理报告的议案》
2018
第五届监
年 10 通讯
4 事会第十 《关于提请审议公司2018年第三季度报告的议案》
月 30 表决
次会议
日
2、出席公司重要会议。报告期内，公司监事通过出席股东大会，列席董事
会现场会议、公司党委会、总裁办公会等各类重要会议，及时掌握公司日常经营
管理动态、了解董事会及经营管理层的履职情况，监督公司重大事项决策程序的
合规性以及重要决议的执行情况。在复杂多变的市场环境中，为公司防范化解风
险隐患、顺利实现发展战略目标建言献策。
3、审阅重要工作报告。通过审阅公司提交的财务报告和监管指标统计报表、
合规及风险管理情况报告、内部审计报告等各类经营管理信息资料，全面了解公
司各业务和管理条线运行情况、内控和财务预算执行情况，督促完善合规及全面
风险管理工作机制的建立和落实；定期编发公司《监事通讯》，及时反映跟踪行
业监管环境及政策动向、公司重大事项决策和推进情况、最新经营状况以及主要
业务及风险监管指标变化等情况，为监事切实履行监督职责提供有用信息。
4、注重服务监督相融合。在日常监督中，密切关注服务与监督的和谐统一。
为推动公司与重要战略合作伙伴的合作、交流，监事会充分利用平台资源和自身
优势，为公司稳妥展业、共赢发展提供了有力支持。同时，监事会还将企业文化
建设与员工职业道德教育紧密结合，对领导干部和广大员工多次开展经典国学宣
讲和风险教育培训，增强了干部员工的风险防范和合规经营意识，为提升公司软
实力发挥了积极作用。
（二）专项监督情况
报告期内，监事会本着独立、专业的原则，围绕监督工作重点，重心下沉，
聚焦一线，精心组织专项督查、有序推进专题调研，对公司内控体系建设、会计
政策变更、整改落实情况等开展了专项督查。
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1、检查公司内控管理。2018年6月至8月，监事会组织有关部门和人员对公
司内部控制体系建设和执行情况进行了监督检查。本次检查以问题为导向，从总
部、分支和子公司三个层面，选取公司重点业务领域和投资范围，依据相关制度
及配套指引、行业和公司的有关规定，从内部环境、风险评估、控制活动等方面
入手，对公司2016至2017年的内控情况进行了现场检查。检查在肯定公司内控管
理成效的同时，客观反映了公司在内控体系建设和运行当中可以进一步改进和完
善的地方，并有针对性地提出改进意见和建议，得到公司的积极响应和整改。
2、调研会计政策执行。2018年9月至10月，监事会对公司执行新企业会计准
则（以下简称“新准则”）的情况进行了专项调研。调研以财政部及证监会相关
要求为依据，以“监督促落实、落实促发展”为指导思想，聚焦执行过程中的基
础工作和关键环节，结合现场查阅、访谈、核对、分析等方法，在深入了解公司
会计政策变更决策和执行情况的基础上，结合行业和公司业务风险特征，对进一
步完善财务管理工作提出了相应建议，为公司持续规范会计行为、提高会计信息
质量起到一定的效果。
3、督促整改事项落实。2018年11月至12月，监事会对近年来开展的子公司
调研检查、公司重大固定资产和战略投资项目专项检查、公司财务调研检查等督
查中发现的问题进行了归纳、梳理，逐项跟踪检查问题整改完成情况，评估整改
效果。通过督促整改建议和意见的具体落实，促进公司不断健全完善内控管理制
度、加强问题成因分析和问题解决，为推动公司坚守合规底线、形成良性运营环
境发挥作用。
（三）自身建设情况
报告期内，监事会从深化国有企业改革、完善公司治理结构的要求出发，不
断探索、创新监督工作思路和方法，切实提高国有企业监督的独立性和有效性。
1、探索优化监督机制。在初步搭建的横向到边、纵向到底的大监督格局基
础上，进一步对监督机制和管理模式进行积极探索和实践。报告期内，监事会和
纪委牵头联合召开了监督工作联席会议，对全面掌握公司合规和风险管理情况，
协同推进解决共性问题，融合横向监督合力发挥了积极作用。监事会召集召开了
子公司监事工作会议，为进一步加强对子公司监事工作指导、增强自身队伍建设
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2018 年年度股东大会会议资料
和凝聚力搭建了互动交流平台，也为强化集团垂直管理、促进上下联动和提升子
公司监督实效提供了有利条件。
2、持续加强制度规范。监事会认真贯彻市国资委“进一步加强子公司监事
会建设工作会议”精神，会同公司相关部门以完善子公司法人治理结构，加强外
派监事履职培训和管理考核为重点，出台了《加强子公司监事工作建设的实施方
案》，为建立健全“外派内设、内外结合”的子公司监事工作组织机构夯实了制
度基础。报告期内，职工监事代表按照制度规定在公司第四届第一次职工代表大
会上述职，就职工监事参与公司治理、开展调研检查、反映员工合理诉求、维护
职工权益等方面情况向大会报告，述职报告经职代会审议通过。
3、优化完善工作方式。报告期内，监事会组织开发的“监事会信息平台（一
期）”项目，通过上线试运行和后期调试已顺利交付使用，基本达到了信息整合、
资源共享的阶段性目标。通过信息平台的日常维护和系统间对接，初步实现了会
计报表和监管指标的查询、分析、预警，以及合规、风险管理和审计整改等内部
信息的自动抓取和查询，一定程度上减少了人工干预和差错。在提高效率的基础
上，对实现非现场监督检查的电子化、自动化起到了一定的推进作用，有利于促
进公司良性运作、稳健发展。
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
报告期内，监事会聚焦经营管理中的薄弱环节和关键节点，对公司重大事项
决策的合法合规性、重要决议的执行情况以及董事会和经营管理层的履职情况等
方面，进行了全面跟踪和监督，在此基础上发表如下独立意见：
（一）合规经营情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及行业和公司《章
程》等内部管理制度的规定和要求，依法经营、规范管理。作为一家A+H上市公
司，能够遵循内地与香港两地市场的监管要求，在公司治理、信息披露、投资者
关系，以及重大经营决策和审议程序等方面保持规范运行，市场声誉良好。公司
连续十一年获得证券公司分类评价A类AA级最高评级，保持了标普和穆迪的行业
最高国际信用评级，报告期内未发现重大合规风险。
（二）财务管理情况
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2018 年年度股东大会会议资料
公司能够认真执行国家相关财政金融法规和公司内部财务制度，遵照内地和
香港两地上市公司财务信息披露要求，深入研究新金融工具准则及实施影响，完
成会计核算的新准则切换，持续优化资源配置；健全充实同业间流动性互助机制，
持续提升资产负债管理水平和资金运作能力，促进业务发展；切实贯彻落实监管
新规，完善集团并表监管体系，着力强化集团管控，全面服务公司战略规划实施。
公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，安
永华明会计师事务所出具了“标准无保留意见”审计报告，不存在财务报告内部
控制的重大缺陷。
（三）董事、高管人员履职情况
在公司党委的领导下，公司董事和高级管理人员坚决贯彻股东大会、董事会
年初确定的工作方针和指导思想，坚守合规底线、追求高质量发展。在2018年行
业发展较为困难的情况下，带领公司迎接挑战，积极把握发展机遇、合理布局资
产配置、持续推进业务创新，较好地完成了全年工作目标任务，巩固了行业地位
和领先优势，为全面建设有核心竞争力的综合金融服务商打下了坚实基础。报告
期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、
法规、公司《章程》，或损害股东、公司、员工及其他利益相关者合法权益的行
为。
（四）信息披露情况
公司能够严格按照沪港两地上市公司信息披露的相关法律法规、公司《章程》
以及《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整地披露包括定期报告、
临时公告、公司治理文件、股东通函等信息。公司持续规范信息披露工作，不断
提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的及时性和公平
性，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在
违法违规的情况。
（五）关联交易情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关
联交易管理办法》等规定开展关联交易。公司关联交易协议的签订遵循平等、自
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2018 年年度股东大会会议资料
愿、等价、有偿的原则，关联人名单更新确认及时，关联交易事项的审议、表决、
披露、履行等情况符合相关规定和公司内部管理制度的要求，关联交易事项定价
公允、决策程序合规、信息披露规范。报告期内，监事会未发现关联交易事项存
在损害公司利益的情况。
（六）内幕知情人登记情况
公司依据《证券公司监督管理条例》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《内
幕信息知情人登记管理制度》等规定，对知悉公司内幕信息的人士进行确定、登
记、备案、保密管理及违规责任追究。公司不断强化内幕信息管理和保密工作，
维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公
司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的情况。
三、监事会的监督建议
2018 年，公司董事会、经营管理层主动适应宏观经济和资本市场环境，坚
持“稳中求进”工作总基调，坚定打造长期内生性发展机制，扎实锻造“一个国
泰君安”，有效推动公司各项业务向纵深发展，取得了良好的经营业绩，巩固了
行业领先地位。为努力实现公司新一轮发展目标，监事会本着对全体股东负责的
态度，提出如下建议：
（一）新起点谋求新发展，坚定不移执行新三年公司战略规划
在上一期三年战略规划的指引下，公司综合实力跃居并保持行业前列，构筑
了坚实的资本基础、文化基础和战略基础。新三年规划是按照更高标准、更深内
涵，对上一期规划的进一步深化，事关未来发展兴衰。公司要咬定青山不放松，
加强对国家宏观经济走势和行业发展趋势的研判，战略上保持坚定，战术上保持
灵活，凝心聚力，一以贯之地落实既定规划，确保三年核心指标顺利达成，战略
意图顺利实现。
（二）新开局要求新作为，有效提升两大集群经营客户能力
2019 年是新三年战略规划的开局之年，建议公司积极做好战略目标的分解
和实施部署，发挥战略引领作用，优化公司资源配置，打好基础，积蓄力量，为
战略目标的顺利实现迈好关键一步。以集群化协同机制加快零售、企业机构两大
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2018 年年度股东大会会议资料
客户体系的建设步伐，持续打磨核心竞争力，统筹开展矩阵式管理，激发集群效
能，提升综合经营客户能力。抢抓设立科创板并试点注册制重大变革机遇，坚持
市场化发展路线，建立多业务合作，提升定价和承销核心能力，确立先发竞争优
势。
（三）新气象展现新担当，严密细致构筑起合规风控的坚实防线
切实落实各项监管新规，强化合规风控作为公司的首要核心竞争力，统筹优
化整体合规管理体系和策略，做实总分一体化、专业化、数字化、流程化的集团
合规管理体系建设。实现集团统一风险管理，提升精细化管理程度，加强对子公
司的垂直风险管控，做好应对重大风险隐患的处置预案。合规风控深度融入两大
集群，积极赋能两大集群综合创新，优化分级授权，坚守经营底线，争取公司率
先成为系统重要性证券业机构。
四、2019 年监事会工作计划
2019 年，公司监事会将始终以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
十九大精神为指导，认真学习全国金融工作会议精神，深刻践行市国资委监督要
求，紧紧围绕公司新一轮战略规划，落实公司年度工作会议要求，以防范风险为
底线，全面履行监督职责，健全组织机构，提升监督效能，扎实开展各项监督检
查工作，坚持监督和服务的有机统一，保障公司健康、可持续发展。
（一）忠实勤勉履行日常监督职责
围绕公司战略、投资、财务、审计、内控等监督重点，密切关注公司发展中
的普遍性和倾向性问题，做好监督主业。一是体现日常监督的及时性。通过股东
大会、董事会会议、监事会会议、总裁办公会等各类会议，第一时间发现问题，
客观反映，友善提醒，及时整改；二是体现日常监督的动态性。实时动态地了解
和掌握公司情况，审阅各类文件资料，按照《公司法》要求，重点对公司依法合
规经营和财务真实性，以及董事会和高级管理人员的履职情况进行全过程监督；
三是体现日常监督的系统性。形成发现问题、报告问题、解决问题、督促整改以
及追究问责的完整工作闭环，发挥监事会的监督优势。
（二）持续监督守住合规风险底线
在当前宏观形势和落实监管新规的大背景下，充分发挥监督效能，督促公司
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2018 年年度股东大会会议资料
坚守风险底线，做好前瞻预判，有效化解应对。一是密切关注公司面临的主要风
险和处置措施，对信用风险、操作风险、声誉风险等的识别、分析、跟踪、应对
的有效性加强监督，促进公司提高风险管理和处置水平；二是密切关注监管新规
在我司的落实情况，推动资管新规、债券新规、质押新规、廉洁从业规定等充分
落实，坚守合规底线；三是密切关注外部监管和内部检查、问题整改成效和责任
追究等情况，开展监督检查整改落实情况的后续跟踪，做好检查的再检查，监督
的再监督。
（三）专项调研保障高质稳定发展
围绕公司“以客户为中心，打造卓越核心能力”总体策略，聚焦长期内生性
工作机制建设和矩阵式管理改革，开展专项调研。一是对两大客户服务体系全面
发挥集群效能情况开展调研。跟进零售客户和企业机构客户体系向集群服务升级
的进程，关注集群统筹协同推进机制、大类客户综合服务牵头机制等建立和运行
情况，了解两大集群统筹推进矩阵式管理，提升总分综合经营客户能力的落实情
况，推动公司业务与管理运行机制加速优化，体系化经营客户能力加快形成；二
是开展分支机构综合效能情况的调研。总体掌握分支机构经营现状、面临的行业
竞争态势，重点关注业务风险管控、内控缺陷改进、合规管理措施覆盖、员工执
业行为管理等情况，提出加强分支机构管理和监督、完善激励约束机制的意见和
建议，为提升区域综合金融服务能力助力。
（四）提升效率打造信息化履职平台
根据市国资委要求和加强监事会履职管理的需要，对监事会信息平台进行二
期开发。一是进一步丰富内容。融入财务并表监管数据，内控监督实现与全面风
险管理平台的对接，增加监事会监督检查发现问题的整改跟踪以及子公司监事信
息库和履职管理模块；二是进一步优化体验。对界面和功能进行优化，完善财务
指标数据库，增加趋势分析图表，使查询更清晰明了，提升使用体验；三是进一
步推动使用。在公司监事和子公司监事中开展系统的推广运用，通过信息化手段
提升监督的规范性和有效性。
（五）夯实基础加强监事会自身建设
做到尽责、自律、学习，打造一支“勤学好思、廉洁守纪、谨言慎行、务实
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2018 年年度股东大会会议资料
高效”的监事队伍。一是要在思想凝聚上下功夫。牢记监事会维护股东资产保值
增值的使命，在复杂多变的形势面前不犹豫、不退缩、不懈怠，努力做到忠实勤
勉；二是要在组织体系上下功夫。严格按照相关法律法规和公司《章程》，规范
有序做好新一届监事会换届选举工作。推进公司《加强子公司监事工作建设的实
施方案》的落实，健全子公司监事工作组织机构，形成上下联动、层级嵌套的监
事工作体系；三是要在学习实践上下功夫。组织新一届监事及时学习相关法律、
监管要求，充分理解掌握公司新三年发展思路和战略规划，建立学习交流制度，
分享业内先进监督管理经验，持续提升监督工作能力，为国泰君安健康、可持续
发展作出新贡献。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 3：
关于提请审议公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及公司《章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情
况等综合因素考虑，现拟订 2018 年度利润分配方案，经公司第五届董事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计报告确认，公司
2018 年度合并口径归属于母公司股东净利润 6,708,116,621 元，母公司净利润
6,683,613,609 元。
2018 年初母公司未分配利润为 28,846,645,879 元，加上 2018 年度母公司
实现的净利润 6,683,613,609 元，扣除实施 2017 年度利润分配方案向股东分配
现金红利 3,485,576,090 元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级
债持有者的利息 590,000,000 元，扣除所有者权益内部结转对可供分配利润的影
响 399,221,245 元，2018 年末母公司可供分配利润为 31,055,462,153 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的有关规定，
公司 2018 年末可供分配利润按如下顺序进行分配：
1、按 2018 年母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 668,361,361 元；
2、按 2018 年母公司实现净利润的 10%提取一般风险准备 668,361,361 元；
3、按 2018 年母公司实现净利润的 10%提取交易风险准备 668,361,361 元；
根据《公司法》规定：“上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，
法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取”。结合行业特点，防范
市场波动风险，公司2018年度仍按照净利润10%提取法定盈余公积。
上述三项合计 2,005,084,083 元。扣除上述三项提取后，2018 年末母公司
可分配利润为 29,050,378,070 元。
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2018 年年度股东大会会议资料
根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用
于向股东进行现金分配。扣除 2018 年末公允价值变动净损益对可供分配利润的
影响 504,003,251 元后，2018 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部
分为 28,546,374,819 元。
公司重视对股东的合理投资回报，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，
提出公司 2018 年度利润分配方案如下：
1、以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权
登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 2.75 元（含税）。
因公司于 2017 年 7 月发行的 A 股可转换公司债券已于 2018 年 1 月 8 日进入转股
期，A 股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司
截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 8,713,940,629 股计算，分配现金红利总额为
2,396,333,673 元，占 2018 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 35.72%。
分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，
2018 年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2018 年度股东大会召开日前五个工作
日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 4：
关于提请审议续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司 2017 年度公司股东大会决议，公司聘请安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“安永华明会计师事务所”）担任公司 2018 年度财务报
告的审计机构，并对公司内部控制情况进行了审计。2018 年度财务报表相关审
计费用为 520 万元，内部控制审计费用为 40 万元，合计 560 万元。审计过程中，
安永华明会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了
相关审计工作。
2019年是公司新一期三年规划实施的元年，围绕“以客户为中心，打造卓越
核心能力”的总体策略，公司集团化布局和国际化进程进一步提速，各项业务规
模和业务范围不断扩大，科创板、注册制、沪伦通等制度变革带来新业务机会，
大宗商品、风险管理业务、场外期权等各类衍生投资品种日益丰富，买方生态建
设催生优质非上市股权投资，国际化进程推进公司参与多样化的跨境业务，这些
持续增加了会计核算的复杂度及估值的难度，同时国资委、证监会等监管部门对
公司业务的管控进一步加强，报表报送内容逐渐增多且日益复杂，这些都对公司
内部控制、审计报告内容、审计工作时间和质量提出更高的要求。鉴于此，经公
司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：
1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度A股外部审
计师，提供2019年度财务报表相关审计服务，收费金额不超过人民币300万元；
2、续聘安永会计师事务所为公司2019年度H股外部审计师，提供H股2019年
度财务报表审计及中期财务报表审阅的相关服务，收费金额不超过人民币250万
元；
3、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度A股内部控
制的审计机构，收费金额不超过人民币40万元；
4、综上，2019年度在合计不超过人民币590万元的范围内授权公司经营管理
层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，授权董事会确
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2018 年年度股东大会会议资料
定相关审计费用。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于提请审议公司2018年年度报告的议案
各位股东：
公司 2018 年年度报告已于 2019 年 3 月 20 日经公司第五届董事会第十一次
会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港
联交所披露易网站披露。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司 2018 年
年度报告。报告全文请详见公司于 2019 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站及香
港联交所披露易网站披露的公告。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中
介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息
披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和
公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司
对 2019 年公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计，经公司第五届
董事会第十一次会议审议，现提请股东大会审议。具体情况如下：
一、关联方及关联关系情况介绍
（一）上海国际集团有限公司及其相关企业
上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际
集团、国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由
国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董
事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际
集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司
及本公司控股子公司以外的企业。
（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投
控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控
股子公司以外的其他企业。
（三）其他关联法人
其他关联法人包括：
1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司
及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
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2018 年年度股东大会会议资料
子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企
业。
（四）关联自然人
关联自然人包括：
1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母）；
2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。
二、公司 2019 年度日常关联交易预计情况
（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容 预计交易上限及说明
证券和金融产品服务 为关联方提供证券、期货经纪服 因业务的发生及规模的不确
务；向关联方出租交易席位；关 定性，以实际发生数计算。
联方提供银行间市场公开询价服
务；向关联方提供定向资产管理
服务；为关联方提供资产托管与
运营外包服务；在关联方银行存
款及存款利息；关联方提供第三
方资金存管服务；代销关联方金
融产品；为关联方提供承销、保
荐及财务顾问服务；为关联方提
供股票质押或融资融券服务；向
关联方提供投资咨询服务。
证券和金融产品交易 与关联方在银行间市场进行买入 因业务的发生及规模的不确
返售或卖出回购交易；与关联方 定性，以实际发生数计算。
在银行间市场进行债券自营交
易；与关联方进行收益权转让交
易；认购关联方发行的基金、理
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2018 年年度股东大会会议资料
财产品或信托计划；关联方认购
本公司发行的基金、资产管理计
划、理财产品、场外衍生品及非
公开发行债券；与关联方在全国
股份转让系统进行挂牌股票的转
让交易。
公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系
人发生的关连交易，按照公司于 2017 年 3 月与国际集团签署的《2017-2019 年
度证券及金融产品交易及服务框架协议》及 2018 年 10 月与国际集团签署的
《2017-2019 年度证券及金融产品交易及服务框架协议之补充协议》执行。
（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容 预计交易上限及说明
证券和金融产品服务 为关联方提供证券、期货经纪服 因业务的发生及规模的不确
务；向关联方提供定向资产管理 定性，以实际发生数计算。
服务；为关联方提供资产托管与
运营外包服务；代销关联方金融
产品；为关联方提供承销、保荐
及财务顾问服务；为关联方提供
股票质押或融资融券服务；向关
联方提供投资咨询服务。
证券和金融产品交易 与关联方在银行间市场进行买入 因业务的发生及规模的不确
返售或卖出回购交易；与关联方 定性，以实际发生数计算。
在银行间市场进行债券自营交
易；与关联方进行收益权转让交
易；认购关联方发行的基金、理
财产品或信托计划；关联方认购
本公司发行的基金、资产管理计
划、理财产品、场外衍生品及非
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2018 年年度股东大会会议资料
公开发行债券；与关联方在全国
股份转让系统进行挂牌股票的转
让交易。
（三）与本公司董事、监事和高级管理人员相关企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容 预计交易上限及说明
证券和金融产品服务 为关联方提供证券、期货经纪服 因业务的发生及规模的不确
务；向关联方出租交易席位；向 定性，以实际发生数计算。
关联方提供定向资产管理服务；
为关联方提供资产托管与运营外
包服务；在关联方银行存款及存
款利息；关联方提供第三方资金
存管服务；代销关联方金融产品；
为关联方提供承销、保荐及财务
顾问服务；为关联方提供股票质
押或融资融券服务；向关联方提
供投资咨询服务。
证券和金融产品交易 与关联方在银行间市场进行买入 因业务的发生及规模的不确
返售或卖出回购交易；与关联方 定性，以实际发生数计算。
在银行间市场进行债券自营交
易；与关联方进行收益权转让交
易；认购关联方发行的基金、理
财产品或信托计划；关联方认购
本公司发行的基金、资产管理计
划、理财产品、场外衍生品及非
公开发行债券；与关联方在全国
股份转让系统进行挂牌股票的转
让交易。
（四）与关联自然人预计发生的关联交易
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2018 年年度股东大会会议资料
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司
提供的证券、期货经纪服务；融资融券服务；股票质押服务；认购本公司发行的
理财产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关
联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或
行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：
（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；
（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；
（七）收益权转让：参照市场价格；
（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并
支付管理费；
（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；
（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；
（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；
（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。
四、交易目的及对公司的影响
（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，
或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联
交易是公司正常业务的一部分。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公
司股东的整体利益。
（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联
交易不影响公司的独立性。
30
2018 年年度股东大会会议资料
五、关联交易审议程序
（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的预
案》进行审议，并出具了独立意见，同意提交董事会审议。
（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司 2019 年度日常关联交易
的预案》进行预审，同意提交董事会审议。
（三）董事会会议对《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的预案》进行
了审议，关联董事分别回避了预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成
《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。
（四）股东大会审议上述日常关联交易时，关联股东分别回避涉及自己公司
事项的表决。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
31
2018 年年度股东大会会议资料
议案7：
关于提请审议2019年度公司对外担保
一般性授权的议案
各位股东：
根据公司经营计划，为降低融资成本的需要，公司及子公司拟通过发行债券、
银行贷款或者其他融资方式保持资金来源稳定，可能涉及公司向子公司、子公司
向公司、子公司之间提供担保以及公司和/或子公司向第三方提供（反）担保的
情况。为降低融资时间成本，把握市场有利时机，提前做好内部审批，按照法律
法规及《公司章程》的相关规定，公司拟提请股东大会同意公司向子公司、子公
司向公司、子公司之间提供担保以及公司和/或子公司向第三方提供（反）担保，
并对该等担保事项进行授权。经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议。担保的具体情况如下：
1、担保额度：公司及子公司在授权期限内新增对外担保总额不得超过公司
最近一期经审计净资产的 20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
2、被担保的主债权种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外
的债务融资工具，包括但不限于公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可
续期债券、可交换债券、短期融资券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业
票据）等，境内或境外金融机构贷款，包括但不限于银行贷款、银团贷款等各类
债务。
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保
方式。
4、被担保对象：公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超
过 70%的全资子公司）提供担保，或者直接和间接持股的全资子公司向公司提供
担保，或者公司全资子公司（包括资产负债率超过 70%的全资子公司）之间提供
担保，或者公司和/或公司直接和间接持股的全资子公司向第三方提供（反）担
保。
5、授权事项：提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、
32
2018 年年度股东大会会议资料
总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会
审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权实施担保具
体事宜，包括但不限于决定每笔担保金额、期限、被担保的主债权种类、担保类
型、被担保对象等，办理或授权公司高级管理人员办理每笔担保所涉及的文本签
署以及相关监管机构审批、备案等手续，处理担保所涉及的其他一切相关事宜，
并依据相关法规的要求及时履行相应的信息披露义务。
在股东大会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长、总裁在
股东大会审议通过的框架和原则下，共同或分别全权实施前述担保的具体事宜。
6、有效期：本次新增对外担保额度决议的有效期自 2018 年年度股东大会审
议通过该项议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
33
2018 年年度股东大会会议资料
议案8：
关于授予董事会增发公司A股、H股股份
一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所证券上市规则》及公司《章程》的规定，为把握市场
时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请本次股东大会
以特别决议批准授予公司董事会一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公
司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司 2018 年
度股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自
20%之新增股份。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）
一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公
司 A 股及 H 股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售建议、协议或
购买权。
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购
股权或其他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过：
1、本议案经公司 2018 年度股东大会通过之日公司已发行的 A 股总面值之
20%；及/或
2、本议案经公司 2018 年度股东大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之
20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，
包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发
行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向
现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
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2018 年年度股东大会会议资料
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发
行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程
序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办
理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）
项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》
中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相
关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购
买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施
外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自本次股东大会以特别决议通
过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）公司 2019 年度股东大会结束时；
（二）公司 2018 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月止；
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不
时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府
机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规
定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事杨德红先生，副董事长、执行董事、
总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生，共同或者单独签署、执行、修
改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同
和文件。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案9：
关于选举公司董事的议案
各位股东：
公司股东上海国际集团有限公司来函，推荐管蔚女士担任我公司董事，刘樱
女士不再担任我公司董事；公司股东深圳市投资控股有限公司来函，推荐王文杰
先生担任我公司董事，王勇健先生不再担任我公司董事。刘樱女士、王勇健先生
根据上述公函提出辞去公司董事职务。
经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请股东大会选举管蔚
女士、王文杰先生为公司董事，并在监管机关核准其董事任职资格后正式任职。
以上议案，请予审议。
附件：董事候选人管蔚女士、王文杰先生简历
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
36
2018 年年度股东大会会议资料
附件：
董事候选人简历
管蔚女士（曾用名：管朝晖），1971 年 8 月生，上海财经大学管理学硕士，
高级会计师。1993 年 7 月至 2003 年 7 月担任上海久事公司财务管理部财务；2003
年 7 月至 2004 年 3 月担任上海申通集团有限公司财务管理部经理助理；2004 年
3 月至 2014 年 8 月历任上海久事公司财务管理部副经理、经理、纪委委员、审
计监察部经理、监事会监事；2014 年 8 月至 2015 年 8 月担任上海都市旅游卡发
展有限公司总经理、党支部书记；2015 年 8 月至 2018 年 12 月担任上海地产（集
团）有限公司财务总监；2018 年 12 月至今担任上海国际集团有限公司财务总监。
王文杰先生，1970年1月生，南京大学经济学学士，高级经济师。1991年7
月至1994年7月担任广州计划委员会投资处科员；1994年7月至2001年2月担任深
圳市投资管理公司投资发展部经济师、业务经理；2001年2月至2002年9月担任深
圳市深投科技创业投资有限公司行政总监、副总经理；2002年9月至2005年1月担
任深圳市绿鹏农科产业股份有限公司副总经理；2005年1月至2007年6月担任深圳
市燃气集团有限公司总经理办公室副主任，期间曾兼任深圳市燃气投资有限公司
副总经理、九江市通达天然气有限公司总经理；2007年6月至2009年3月担任深圳
市燃气投资有限公司副总经理，期间曾兼任九江深燃公司总经理；2009年3月至
2018年5月在深圳市燃气集团股份有限公司工作，历任人力资源部部长、人力资
源部总经理、副总经理、董事兼总经理，期间曾兼任泰安深燃公司董事长、梧州
深燃公司董事长、肇庆深燃公司执行董事；2018年5月至今担任深圳市投资控股
有限公司董事、总经理。
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2018 年年度股东大会会议资料
（非表决事项）
国泰君安证券股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和上海证券交易
所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2018 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会成员 16 名，其中独立董事 6 名。独立董事基本情况如下：
1、工作履历及专业背景
夏大慰先生， 经济学硕士，教授，博士生导师。夏先生1985年7月至2000
年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年8月至2012年8
月担任上海国家会计学院院长；2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、
博士生导师及学术委员会主任。夏先生现兼任中国工业经济学会副会长、财政部
会计准则委员会咨询专家、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港
中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授，并为上海证券交易所上市公
司专家委员会委员，享受国务院政府津贴。夏先生2004年9月至今担任联华超市
股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）独立董事；2013年4月
至今担任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600019）
独立董事；2017年7月至今上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上市公
司，股份代号：603885）独立董事；2016年5月至今担任兴业银行股份有限公司
（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。夏先生曾2009年11
月至2016年5月担任中国联合网络通信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，
股份代号：600050）独立董事；2009年11月至2017年5月担任上海电力股份有限
公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600021）独立董事。
38
2018 年年度股东大会会议资料
施德容先生，工学博士。施先生 1974 年 10 月至 1982 年 8 月担任上海卢湾
区中心医院团总支书记；1982 年 8 月至 1983 年 7 月担任上海卢湾区团委副书记；
1983 年 7 月至 1984 年 6 月担任上海总工会卢湾区办公室主任；1984 年 6 月至
1986 年 6 月担任上海市卢湾区委组织部长；1986 年 6 月至 1992 年 3 月担任上海
市卢湾区委副书记；1992 年 3 月至 1995 年 11 月担任上海市民政局副局长兼党
委副书记；1995 年 11 月至 2003 年 4 月担任上海市民政局局长兼党委书记；2003
年 4 月至 2009 年 10 月担任上海盛融投资有限公司总裁兼党委书记；2003 年 12
月至 2009 年 10 月兼任上海建材（集团）有限公司董事长；2007 年 7 月至 2012
年 5 月担任上海国盛（集团）有限公司董事长及党委书记；2013 年 6 月至今担
任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事及首席投资官。施先生曾 2015
年 6 月至 2016 年 9 月担任上海百联集团股份有限公司（上海证券交易所上市公
司，股份代号：600827）董事。
陈国钢先生，经济学博士、高级会计师。陈先生1984年7月至1985年3月担
任厦门大学助教；1988年7月至1991年7月担任香港鑫隆有限公司财务副总监；
1991年7月至1994年3月担任中国化工进出口总公司美国农化子公司财务经理；
1994年3月至1995年1月担任中国化工进出口总公司石油财会部总经理；1995年1
月至1997年5月担任中国化工进出口总公司财务本部副部长；1997年5月至1999
年2月担任中国国际石油化工联合公司副总裁；1999年2月至1999年6月担任中国
化工进出口总公司副总会计师；1999年6月至2000年12月担任中国化工进出口总
公司财务部总经理；2000年12月至2010年4月担任中国中化集团公司总会计师；
2010年4月至2015年5月历任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公
司，股份代号：601336；香港联交所上市公司，股份代号：1336）首席财务官、
副总裁兼首席财务官；2015年5月至2018年8月担任中国民生投资股份有限公司副
总裁；2018年9月起担任深圳前海金融资产交易所有限公司首席执行官。陈先生
2016年6月至今担任中国动向（集团）有限公司（香港联交所上市公司，股份代
号：3818）独立非执行董事；2016年10月至今担任圆通速递股份有限公司（上海
证券交易所上市公司，股份代号：600233）独立非执行董事。陈先生2015年12
月至2018年7月担任远东宏信有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3360）
非执行董事；2017年11月至2018年8月担任中国民生金融控股有限公司（香港联
39
2018 年年度股东大会会议资料
交所上市公司，股份代号：0245）董事及董事会主席。
凌涛先生，经济学博士。凌先生 1989 年 4 月至 2000 年 5 月在中国人民银行
研究局担任包括副局长在内的多项职务；2000 年 6 月至 2001 年 7 月担任中国人
民银行宁波中心支行行长；2001 年 8 月至 2003 年 12 月担任中国人民银行上海
分行副行长；2003 年 12 月至 2005 年 7 月担任中国人民银行反洗钱局局长；2005
年 7 月至 2014 年 6 月在中国人民银行上海总部担任包括上海总部副主任在内的
多项职务；2014 年 6 月至 2015 年 1 月担任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作
组副组长；2015 年 1 月至 2018 年 1 月担任上海华瑞银行股份有限公司董事长；
2018 年 6 月起担任上海均瑶（集团）有限公司副董事长。
靳庆军先生，法学硕士。靳先生 1989 年 4 月至 1993 年 10 月担任中信律师
事务所律师；1993 年 10 月至 2002 年 8 月担任信达律师事务所合伙人；2002 年
9 月至今担任金杜律师事务所资深合伙人。靳先生 2003 年 4 月至今担任景顺长
城基金管理有限公司的独立董事；2014 年 10 月至今担任招商银行股份有限公司
（香港联交所上市公司，股份代号：3968；上海证券交易所上市公司，股份代号：
600036）的外部监事；2015 年 10 月至今担任香港时代地产控股有限公司（香港
联交所上市公司，股份代号：1233）的独立非执行董事；2016 年 3 月至今担任
远洋集团控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3377）独立董事；2016
年 12 月至今担任中国南玻集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份
代号：（A 股）000012、（B 股）200012）独立董事； 2017 年 3 月至今担任天津
银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：01578）独立董事；2017
年 4 月至今担任横琴人寿保险有限公司独立董事。靳先生曾 2011 年 4 月至 2017
年 4 月担任金地集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：
600383）独立董事；2013 年 12 月至 2016 年 12 月担任天津长荣印刷设备股份有
限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：300195）独立董事；2015 年 4
月至 2016 年 4 月担任西安达刚路面机械股份有限公司（深圳证券交易所上市公
司，股份代号：300103）独立董事；2015 年 5 月至 2018 年 12 月担任康佳集团
股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000016）董事。
李港卫先生，硕士学位。李先生 1980 年 9 月至 2009 年 9 月担任安永会计师
40
2018 年年度股东大会会议资料
事务所合伙人。目前，李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非执行董
事，包括：2010 年 6 月起于超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股
份代号：0951）、2010 年 7 月起于中国西部水泥有限公司（香港联交所上市公司，
股份代号：2233）、2010 年 10 月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所
上市公司，股份代号：1117）、2011 年 3 月起于西藏 5100 水资源控股有限公司
（香港联交所上市公司，股份代号：1115）、2011 年 3 月起于国美电器控股有限
公司（香港联交所上市公司，股份代号：0493）、2012 年 11 月起于雷士照明控
股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2222）、2013 年 11 月起于雅士
利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1230）、2014 年 5 月起
于协鑫新能源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0451）、2014 年
8 月起于万洲国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）及 2014
年 8 月起于中国润东汽车集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1365）
担任独立非执行董事。李先生曾 2011 年 11 月至 2016 年 5 月担任中信证券股份
有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6030；上海证券交易所上市公司，
股份代号：600030）独立非执行董事；2014 年 7 月至 2015 年 9 月担任中科生物
控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1237）非执行董事兼副主席。
2007 年至 2017 年，李先生获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生
为数个特许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师公会、澳大利
亚特许会计师公会、ACCA 特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师
公会会员。
2、兼职情况
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
中国海洋石油集团有限公司 外部董事
联华超市股份有限公司 独立非执行董事
独立非执行
夏大慰 宝山钢铁股份有限公司 独立非执行董事
董事
兴业银行股份有限公司 外部监事
上海吉祥航空股份有限公司 独立非执行董事
41
2018 年年度股东大会会议资料
华安基金管理有限公司 独立非执行董事
独立非执行 国开熔华产业投资基金管理有限
施德容 董事、首席投资官
董事 责任公司
深圳前海金融资产交易所有限公
首席执行官
司
独立非执行
陈国钢 中国动向（集团）有限公司 独立非执行董事
董事
圆通速递股份有限公司 独立非执行董事
中粮信托有限责任公司 独立非执行董事
独立非执行 上海均瑶（集团）有限公司 副董事长
凌 涛
董事
北京金杜律师事务所 合伙人
景顺长城基金管理有限公司 独立非执行董事
招商银行股份有限公司 外部监事
独立非执行 香港时代地产控股有限公司 独立非执行董事
靳庆军
董事
远洋集团控股有限公司 独立非执行董事
中国南玻集团股份有限公司 独立非执行董事
天津银行股份有限公司 独立非执行董事
横琴人寿保险有限公司 独立非执行董事
超威动力控股有限公司 独立非执行董事
中国西部水泥有限公司 独立非执行董事
中国现代牧业控股有限公司 独立非执行董事
西藏 5100 水资源控股有限公司 独立非执行董事
独立非执行 国美电器控股有限公司 独立非执行董事
李港卫
董事 雷士照明控股有限公司 独立非执行董事
雅士利国际控股有限公司 独立非执行董事
协鑫新能源控股有限公司 独立非执行董事
万洲国际有限公司 独立非执行董事
中国润东汽车集团有限公司 独立非执行董事
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2018 年年度股东大会会议资料
3、独立性情况说明
公司 6 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司股东大会召开了 1 次会议。董事会共召开了 2 次现场会议、
4 次通讯表决会议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表：
董事会会议
出席股东
以通讯方
姓名 应参加 亲自出 委托出 缺 席 大会现场
式参加次 备注
次数 席次数 席次数 次数 会议次数
数
夏大慰 6 6 4 0 0 0
施德容 6 6 4 0 0 0
陈国钢 6 6 4 0 0 0
凌 涛 6 6 4 0 0 0
靳庆军 6 6 4 0 0 1
李港卫 6 6 4 0 0 1
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审
计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
43
2018 年年度股东大会会议资料
夏大慰 薪酬考核与提名委员会主任委员、审计委员会委员
陈国钢 审计委员会主任委员、薪酬考核与提名委员会委员
凌 涛 战略委员会委员、风险控制委员会委员
靳庆军 薪酬考核与提名委员会委员、审计委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开战略委员会 1 次，薪酬考核与提名委员会 3 次，审计委员
会 4 次，风险控制委员会 2 次，独立董事出席会议情况如下：
战略委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
凌涛 1 1 0
薪酬考核与提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
夏大慰 3 3 0
陈国钢 3 3 0
靳庆军 3 3 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈国钢 4 4 0
夏大慰 4 4 0
靳庆军 4 4 0
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
凌涛 2 2 0
（二）履职情况
44
2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积
极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点
关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投
融资、董事提名、高管聘任等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为
董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于预计公司 2018 年
度日常关联交易的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：预计的
各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业
务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的
开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发
展。
公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于提请审议公司发行境内外债
务融资工具及资产支持证券可能涉及关联交易的议案》，并经股东大会审议通过。
公司独立董事认为：发行境内外债务融资工具及资产支持债券，有利于保障公司
资金来源，支持业务规模的增长，优化资产负债结构，提高资本金的使用效率，
符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。境内外债务融资工具的利率由
公司与主承销商根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定，资
产支持债券的预期收益率根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确
定，公司在发行境内外债务融资工具及资产支持证券可能发生的关联交易以公允
价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请调整与上海国际集团有
限公司 2018-2019 年度证券及金融产品交易及服务上限的议案》。公司独立董事
认为：本次调整考虑了国际集团及其联系人资产配置需求的增加和所需要的金融
服务的增加。所涉及的关连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为
公司、国际集团及其联系人的日常经营业务，交易和服务以公允价格及正常商业
条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司
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2018 年年度股东大会会议资料
独立性的情况。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务
需要，有利于公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对子公司存续的担保事项为：2014 年 5 月，本公司下属子
公司国泰君安金融控股有限公司在境外发行了 5 亿美元的信用增强债券，由中国
银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证额度，公司就上述备用信用证的
开立于 2014 年 5 月 19 日向中国银行出具反担保函，反担保金额为首期境外债券
本金、利息及其他相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为前述
债务清偿期届满之日起 6 个月。
上述在境外发行的 5 亿美元信用增强债券将于 2019 年 5 月到期，国泰君安
金融控股有限公司或其全资子公司将通过发行债券、银行贷款或者其他融资方式
保持资金来源稳定。公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于提请
审议公司对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保的议案》，并经股东大会
审议通过。公司对国泰君安金融控股有限公司或其全资附属子公司发行债券、银
行贷款或者其他融资方式提供担保，担保金额不超过 6.5 亿美元（含 6.5 亿美元，
或等值货币），担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允
许的担保方式。
除上述担保事项外，公司及公司子公司不存在其他对外担保事项。
独立董事认为：公司为在香港的全资子公司国泰君安金融控股有限公司或
其全资附属子公司提供担保，有助于拓展其融资渠道，降低其融资成本，及时补
充营运资金，完善公司海外业务布局，使其成为具有全面金融服务能力的区域性
国际金融服务公司，并将进一步促进公司跨境业务、投资基金等业务的境内外联
动，提升公司的综合服务能力，满足客户需求，促进公司海外业务发展，稳妥推
进公司的国际化进程。上述担保符合有关法律法规和公司章程规定，对公司风控
指标影响很小，不会对公司产生不利影响。
报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金的
情况。
（三）募集资金使用情况
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2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于提请审议公司 A
股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
公司独立董事认为：公司制定了募集资金使用管理办法，2017 年公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管
理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。
（四）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于提请审议提名董
事候选人的议案》，并经股东大会审议通过，选举了林发成先生 、周浩先生为公
司董事；公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于提请聘任公司首席风险官
及合规总监的议案》，聘任了谢乐斌先生兼任首席风险官、张志红女士担任合规
总监。
公司独立董事认为：公司董事提名、高级管理人员聘任程序符合法律、法
规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别于 2018 年 1 月 31 日和 2018 年 7 月 31 日发布了国泰君
安 2017 年度业绩快报和 2018 年半年度业绩快报。
独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于提请审议公司2017
年度利润分配预案的议案》，经股东大会审议通过后已于2018年6月实施完毕。
独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和
《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综
合因素，拟定了公司2017年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及
公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请审议公司续
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聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
独立董事认为继续聘请的安永华明会计师事务（特殊普通合伙）、安永会计
师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在
过往为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好
完成了相关审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）及安永会计师事务所担任公司 2018 年度财务及内控审计机构
的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害
公司及全体股东的合法权益。
（八）会计政策变更情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请审议公司会
计政策变更的议案》。
独立董事认为：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计
政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管
机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关
注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相
关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告141份、月度财务数据12份、
业绩快报2份。全年未发生信息披露格式、内容或文字错漏的情况。
独立董事认为：公司规范信息披露流程，严格遵守法律、法规的相关规定，
及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请审议 2017 年度公司内
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部控制评价报告的议案》。
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原
则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经
营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控
制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公
司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。同意公司 2017 年度内部控制评价报告所作出的结论。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会召开了6次会议，战略委员会召开了1次会议，薪酬
考核与提名委员会召开了3次会议，审计委员会召开了4次会议，风险控制委员会
召开了2次会议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行
了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会
下属专门委员会也积极参与讨论并提出富有建设性的、可操作的专业建议，协助
董事会科学决策。
公司董事会以及下属专门委员会认真履行法律法规、公司《章程》和各工
作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，规范运
作，促进了公司健康快速发展。
四、 总体评价和建议
报告期内，独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和
公司《章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维
护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》签
字页)
独立董事：
（夏大慰） （施德容） （陈国钢）
（凌 涛） （靳庆军） （李港卫）
二○一九年六月二十四日
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