白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
证券代码：白银有色 证券简称：601212.SH 上市地点：上海证券交易所
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
(修订稿)
独立财务顾问
二〇一七年十一月
释 义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、白银有色、
指 白银有色集团股份有限公司
本公司、公司
白银有限 指 白银有色集团有限公司
白银公司 指 白银有色金属公司
交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司
标的资产 指 中非黄金100%股权
China-Africa Gold Investment Holding Co.,
标的公司、中非黄金 指 Limited，中文名称：中非黄金投资控股有限公司，
系一家按照BVI法律设立的公司
Gold One Group Limited，中文名称：第一黄金集
第一黄金 指
团有限公司，系一家按照Cayman法律设立的公司
Sibanye Gold Limited，中文名称：南非斯班一黄
斯班一 指
金有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
China Africa Port Investments Limited，中文名称：
中非港口 指 中非港口投资有限公司，系一家按照BVI法律设
立的公司
甘肃省国有资产经营有限责任公司，与新业公司
甘肃省国资公司 指 的前身同名，但系不同的法律主体，2009年7月更
名为甘肃省国有资产投资集团有限公司
新业公司 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司
甘肃省国有资产经营有限责任公司，2010年5月更
甘肃省国资经营公司 指
名为新业公司
原名中国中信集团公司，2011年12月整体改制变
中信集团 指
更为中国中信集团有限公司
2
中信股份 指 中国中信股份有限公司
原名中信国安集团公司，2011年12月整体改制变
国安集团 指
更为中信国安集团有限公司
甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中信集团、国
发起人 指
安集团
瑞源基金 指 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司
省经合公司 指 甘肃省经济合作总公司
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
Baiyin Precious Metals Investment Limited，白银贵
贵金属公司 指
金属投资有限公司
瑞煜基金 指 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共和控股 指 共和控股有限公司
BCX Gold Investment Holdings Limited，BCX黄金
BCX公司 指
投资控股有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指
购买资产
白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产并募集配套资金预案
白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金
本预案摘要 指
购买资产并募集配套资金预案摘要
3
《发行股份及支付现 《白银有色集团股份有限公司与中非发展基金有
指
金购买资产协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）》
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
兰特/R 指 南非货币单位
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
Au 指 金元素
Ag 指 银元素
m 指 米
T、t 指 吨，重量单位
MT、mt 指 百万吨，重量单位
金盎司，是一种英制重量单位，常见于金银等贵
盎司、OZ 指
金属的计量中，1盎司=31.1035克。
矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银
品位 指
单位为克/吨
4
the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石
JORC 指 储量联合委员会），为国际范围内被广范认可的矿
产资源量和矿石储量分类标准之一
探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探
明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
探明的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（331） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控
制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
控制的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（332） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推
断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
推断的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（333） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
5
赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿
点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于
最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地
质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、品
位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评
资 源 量
指 价或解释。根据JORC标准，按照地质可靠程度的
（331+332+333）
递增，矿产资源量可分类为推断的（Inferred）、
控制的（Indicated）和探明的（Measured）；根据
中国储量标准，资源量（331+332+333）指包含探
明的内蕴经济资源量（331）、控制的内蕴经济资
源量（332）及推断的内蕴经济资源量（333）
保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量
是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它
包括开采时矿石贫化和正常损失的部分，这些在
储量 指
预可研或可研中根据修改因子已经合理的确定。
这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的
在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设
可采储量 指
计和采矿损失后，能实际采出的储量
注 1：如无特殊说明，本预案摘要均按照中国人民银行发布的 2017 年 3 月
31 日美元对人民币汇率 6.8993 进行折算。
注 2：本预案摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案摘
要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造
成的，而非数据错误。
6
目 录
释 义 .............................................................................................................................2
重大事项提示 ...............................................................................................................9
一、本次交易方案概要 .........................................................................................9
二、标的资产的定价 .............................................................................................9
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 .................................................9
四、发行股份募集配套资金安排 .......................................................................10
五、过渡期损益与滚存利润安排 ....................................................................... 11
六、股份锁定安排 ............................................................................................... 11
七、调价机制 .......................................................................................................12
八、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................13
九、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................14
十、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................14
十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................14
十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...................................16
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ...............................17
十四、股票停复牌安排 .......................................................................................17
十五、待补充披露的信息提示 ...........................................................................17
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................17
重大风险提示 .............................................................................................................18
一、本次交易相关风险 .......................................................................................18
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...............................................19
三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 ...........................................26
四、其他风险 .......................................................................................................26
第一节 本次交易概述 ...............................................................................................27
一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................27
二、本次交易的决策过程 ...................................................................................29
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................29
7
四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................35
五、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................36
六、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................36
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................37
8
白银有色 发行
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其
持有的中非黄金 100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的
特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 7.56 亿元，且不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于
支付购买资产的现金对价。
交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资
产重组。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东
且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上
市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的定价
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值 10.755
亿美元（约合人民币 74.20 亿元），本次交易中拟购买的中非黄金 100%股权价值
为 110,330.12 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43 万元，
经交易各方初步协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易的现金对价为72,490.62万元，其余部分以上市公司发行股份及为对
价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具
体对价支付情况如下：
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
交易暂作价 现金对价 股份对价
交易对方 交易标的 （万元） （万元）
金额（万元） 股份数（股）
中非黄金
中非基金 219,668.55 72,490.62 147,177.93 181,925,745
100%股权
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/
股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行
股份的数量约为 181,925,745 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标
的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的
结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份
数量也随之调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
五、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指
自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资
产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部
分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指
自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东共同享有。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份
上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立
案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
七、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
2、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（四）触发条件”
中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价
格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行
价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基
准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市
公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基
准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（七）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金未经审计的财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
收购第一
黄金 子公司对斯
项目 中非黄金 合计 上市公司 占比
9.87%股 班一增资
权
资产总额/交
219,668.55 73,222.66 412,650.91 705,542.12 4,442,131.93 15.88%
易价格孰高
资产净额/交
219,668.55 73,222.66 165,145.42 458,036.63 1,112,209.22 41.18%
易价格孰高
营业收入 - 10,560.84 308,996.12 319,556.96 5,594,960.32 5.71%
注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。
注2：计算时考虑了上市公司收购第一黄金9.87%股权。
注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。
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综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信国安集团持有上市公司 32.27%的股权，是上市公司单一
持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司 30.28%的股权，是上市公司单一持
股第二大股东。
上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的
5.61%和 0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国
资委合计持有上市公司股本总额的 36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股
东。
中信集团直接持有上市公司股本总额的 2.81%。国安集团增资扩股后，中信
集团持有国安集团 20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安
集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的 35.08%。
国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有
的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能
单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对
较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委
托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接
支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东
且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上
市公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对
上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后，上市公司主要股东持股情况
如下：
本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套）
股东名称
持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%）
国安集团 2,250,000,000 32.27 2,250,000,000 31.45
中信集团 195,671,272 2.81 195,671,272 2.73
甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28 2,111,577,513 29.51
新业公司 391,342,544 5.61 391,342,544 5.47
省经合公司 19,074,984 0.27 19,074,984 0.27
瑞源基金（有限合伙） 800,000,000 11.47 800,000,000 11.18
中非基金 - - 181,925,745 2.54
其他股东 1,205,299,554 17.29 1,205,299,554 16.85
合计 6,972,965,867 100 7,154,891,612 100
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现归属于上市公司股
东的净利润分别为 11,069.30 万元、25,152.44 万元和 2,351.99 万元。
本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司
的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与
结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母
公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
益，主要体现在第一黄金的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者
权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市
公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的
采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、
铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色
金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈
演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内
优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景
下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括
南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场
渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。
通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市
公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的
控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。
十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持
公司股份比例高于总股本的 10%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以
及股票发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资将新增股份
27,536.29 万股，本次交易完成后，公司总股本将从 697,296.59 万股增至约
724,832.87 万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，本次
交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、
公司股东大会批准、国有资产管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或核准
均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会、国有资产
管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自 2017 年 9 月 25 日起停牌。本
公司将于本预案摘要公告后向上交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据
本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本公司全体董事应当声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本
公司将再次召开董事会审议并披露重大资产重组报告书。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购标的公司股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购标的公司股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、南非反垄断审查（如适用）；
7、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准
的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披
露，本次重组存在重大不确定性。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中引用的标的资
产未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在
一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中
披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）储量核实及评审尚未完成的风险
与本次交易矿权评估相关的储量核实及评审等工作尚未完成。矿权预估结果
是在储量核实报告各主要参数的基础上估算得出的，若储量核实及评审后的储
量、技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能相应发生变化。标的资产评估
结果以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观及行业风险
1、宏观经济波动的风险
国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业及居民日常消费对于金、银
等贵金属的需求量，进而影响金、银价格走势。
目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司
未来业绩的波动风险。
2、市场环境风险
有色及贵金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材
料产业，是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对
公司产品价格和盈利有较大影响。如果未来全球宏观经济景气度不能持续回升或
再次出现波动，可能会导致有色及贵金属行业景气度相应波动，并对公司的生产
经营产生影响。
3、黄金价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非金矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销
售。黄金为标的公司的主要产品，标的公司所有的收益都来自黄金销售。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
黄金价格受多项因素的影响，包括：美元（黄金报价通用的货币）及其他货
币升值或贬值；工业及珠宝用途的黄金需求；相对新兴市场（尤其是巴西、俄罗
斯、印度及中国） 以及该等市场的新兴中产阶级的黄金需求；南非中央银行或
其他大型金锭持有人或交易商的实际、预期或可能的金锭购买量及销量；反映黄
金具体表现的交易型开放式指数基金需求；投资所用的黄金需求；投资者对黄金
及黄金业务的信心；黄金的投机买卖活动；黄金生产商远期销售的整体水平；黄
金的整体生产水平及成本；国际或区域政治及经济事件或趋势；金融市场对通胀
率的预期以及利率。
受以上多种因素的影响，黄金价格将会产生波动。黄金价格持续大幅波动可
能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
（二）生产及运营风险
1、标的公司的业务目前集中于东摩德项目（Modder East）作业，未来面
临矿床类型转换、开采难度加大、厂房及设备更换的风险
截至本预案摘要出具日，标的公司的营运金矿为东摩德项目（Modder East），
其位于约翰内斯堡以东约 30 公里的东兰德盆地（East Rand）。预计至霍尔方丹项
目（Holfontein）投产前，第一黄金的所有收入将来自东摩德项目（Modder East）
矿山所生产的黄金销售收入。随着东摩德项目（Modder East）矿山的开采，可
能会面临以下风险：(1)于东摩德项目（Modder East）矿的矿山寿命内，厂房及
设备可能需要翻新或更换；(2)由于标的公司目前专注开发较浅矿床 Black Reef，
所以东摩德项目（Modder East）矿山目前一直按指定的设计回收率运营。当公
司将注意力转向 UK9A 时，可能需作出部分技术调整；(3)接近矿山寿命结束时，
矿石开采的风险可能增加。如采矿面深度加深而出现的潜在地质问题，以及可能
增加的渗水及泵水规定而令风险增加。东摩德项目（Modder East）矿石开采的
风险可能导致标的公司的业务缩减、中断或停止，继而对公司的业务、经营业绩
及财务状况造成不利影响。
2、第一黄金在产矿山东摩德项目（Modder East）寿命有限及预期项目处
于在建状态的风险。
根据第一黄金东摩德项目（Modder East）的保有资源储量及第一黄金管理
层的排产计划，东摩德项目（Modder East）矿的余下矿山寿命到 2031 年 11 月。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
基于目前的预测，在可预见的未来，东摩德项目（Modder East）的产量预期不
会大幅增加。而公司预期霍尔方丹项目（Holfontein）于 2021 年合计将生产 40,000
盎司，之后按稳定状态每年生产 80,000 盎司，根据霍尔方丹项目（Holfontein）
保有资源储量及第一黄金管理层的排产计划，其寿命预期到 2030 年结束。截至
本预案摘要出具日，尽管根据华勘的储量核实工作，第一黄金还拥有包括
Ventersburg 项目、整合的 Nigel 项目、整合的 Modder 项目、Grootvlei 下倾延伸
项目及其他东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的 Sub Nigel 项目），且该等
项目拥有较为丰富的黄金保有资源储量，但是，第一黄金管理层尚无前述开拓项
目的明确投产计划。因此，第一黄金面临在产矿山东摩德项目（Modder East）
寿命有限及预期项目处于在建状态的风险。
3、未能按计划提高其他开拓中项目的产量可能对公司的业务及未来增长造
成不利影响。
因为预期东摩德项目（Modder East）矿寿命至 2031 年，所以公司高度依赖
公司开拓中项目的成功开发及产量提高。第一黄金处于开拓中的项目包括
Ventersburg 项目、整合的 Nigel 项目、整合的 Modder 项目、 Grootvlei 下倾延伸
项目及其他东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的 Sub Nigel 项目）。
以上处于开拓中的项目的开发及产量提高将受多种风险及因素的影响。具体
而言，目前探矿权所覆盖的地区的矿产项目的开采及开发，需要公司取得为该等
地区的采矿权所申请的政府相关批复。相关开采计划可能因为多种因素而被延误
或受到不利影响，包括未能取得有关监管批复、未能获取足以支持公司扩充及生
产的融资、地质技术困难的发生、管理、经营、技术及其他资源的约束以及超出
预期剥离成本及排水成本而造成的开采不经济。
4、标的公司黄金产量未达预期将对公司的业务、经营业绩及财务状况造成
不利影响的风险。
第一黄金的产量估计是基于矿石储量估算、黄金回收率、政治稳定性、有关
地面条件及矿石储备物理特性的假设、开采计划、生产设施利用率、生产成本、
以及行业和整体经济状况等条件。公司的运营及实际产量也会受黄金价格波动影
响。
实际黄金产量的影响因素包括但不限于：实际采出的黄金矿石在品位、吨位、
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
以及冶金和其他特性方面与估计有差距；地质条件发生变化；采矿贫化；正式投
产后的实际黄金回收率低于预期；采选冶设备发生故障；天气条件、水灾、泥石
流及地震等自然现象；劳资纠纷、罢工、劳工流动；社会经济影响；经营所需的
供应产品短缺及政府部门施加的限制等。如果出现以上不利影响因素，标的公司
黄金产量将出现未达预期情况，将对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利
影响的风险。
5、高级管理层流失或不能续聘，以及较大规模的技术熟练的雇员的流失或
不能续聘，公司的业务可能受到不利影响。
标的公司的良好经营业绩离不开公司高级管理层团队及技术熟练的雇员的
经验、技能及表现。然而，南非的采矿行业（包括标的公司）持续面临合资格高
级管理层及技术熟练的雇员短缺现象。重要高级管理层离职或无法聘用（因为受
伤、疾病或其他理由）或较大规模技术熟练的雇员短缺，都可能对公司的经营效
率及生产水平产生不利影响。
6、标的公司存在第三方承包商开展部分业务、采矿及生产活动的情况，第
三方承包商的不合规情况将会导致标的公司停工、生产损失以及运营及其他有
关成本、义务增加的风险。
在公司的生产经营中，公司将部分地下工作、勘探钻井及测试工作以及部分
辅助工作（如运输、安保、医疗服务）及尾矿坝建设工作外包予第三方承包商。
根据《矿山健康与安全法》，雇主（即采矿权持有人）就其矿山运营负有较
多责任及义务，雇主有义务确保矿山获妥善设计、装备、运营及维护。如果第三
方承包商未能遵守其获委托的责任及义务，公司将承包范围内的责任及义务委托
予第三方承包商并不能使公司免于承担《矿山健康与安全法》的相关责任。
如果第三方承包商出现相关不合规情况，则存在雇主需要暂时关停矿山或可
能被指控未遵守《矿山健康与安全法》或有关法例的具体条款，以及公司作为雇
主会被矿产资源部矿山健康与安全监查局处以行政罚款的可能性。上述不合规情
况或会导致停工、生产损失以及运营及其他有关成本增加。
除上述者外，公司本身与第三方承包商之间也可能产生纠纷，这可能引致额
外开支、分散注意力、潜在生产时间损失及额外成本，任何此等情况都可能会对
公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
7、标的公司负有随矿石资源枯竭而承担关闭及复原义务。虽然公司已计提
足额的预提负债，但矿山关闭及环境恢复的复杂程度和持续过程有可能超出预
计，有可能带来持续监察、修复及环境标准合规的成本及风险。
公司现有采矿业务的年期有限并将最终关闭。关闭矿山的主要成本及风险包
括：(1)永久工程构筑物的长期管理；(2)符合环境修复、恢复及关闭标准（包括
评估、资金及实施关闭后受污染外部水抽吸处理）；(3)有序裁减雇员；(4)将矿山
连同附属的永久构筑物及小区发展基础建设及按计划移交予新业主。能否成功完
成关闭及复原义务取决于公司届时与有关政府部门、小区及雇员达成的协议。如
果无法达致预期结果，艰巨的关闭过程可能造成关闭成本增加及移交时间延迟可
能对公司的业务及经营业绩造成不利影响。
（三）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收、罢工、
汇率等风险
1、政治、经济、法律、税收等风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，第一黄金持有的主要经营
性资产为东摩德项目（Modder East）矿产，以及处于开拓中矿权项目。第一黄
金的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营
的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的
影响，上述因素可能与国内存在差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然中国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，
并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化
的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生不利影响。
2、汇率风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，生产经营主要涉及美元、
兰特等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日
趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元
等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财
务报表的盈利水平产生一定的影响。
另外，由于第一黄金的营业收入全部来自于黄金销售，而黄金通常以美元出
售，而公司的绝大部分生产成本都以南非兰特计算，如果南非兰特的价值出现大
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
幅升值，公司的业务、经营业绩及财务状况将受到影响。
3、南非的通货膨胀风险
南非的平均年度通胀率于 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年分别为 5.7%、
6.1%、4.6%及 6.4%。如果南非出现通胀情况，公司就产品及服务支付的价格可
能增加，如果价格增幅不能通过黄金的价格上涨或货币贬值进行抵销，则可能对
公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、罢工、新订及现有劳动法律可能会对公司的经营及利润造成负面影响。
2012 年第一黄金的东摩德项目（Modder East）作业曾遭遇 1,054 名雇员参
与的非法罢工活动，此次罢工由专业运输及联合工人工会带领，并以于 2012 年
加薪为目的，此次罢工对公司的业务经营造成重大影响。第一黄金 2012 年已根
据相关法规解雇所有曾参与非法罢工的 1,054 名雇员，已经招聘新雇员并逐渐从
罢工中恢复。目前，第一黄金已经与南非国家矿工联盟订立工资协议，自 2016
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，限制雇员就 2017 年 12 月 31 日之前的
工资及其他福利提出进一步的要求。尽管如此，但标的公司无法保证雇员于协议
期内或之后不会出现任何劳动纠纷或罢工行为，也无法保证公司能够在工资协议
届满后成功续期。此外，近年来新劳动法律的颁布或现有劳动法律的修订也使标
的公司增加了额外责任，增加了合规及其他成本。
如果标的公司今后再次遭遇罢工或停工活动，公司的采矿活动将会受干扰，
并可能对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
5、南非矿业政策变动的风险
根据人民网约翰内斯堡于 2017 年 6 月 20 日的报道，南非矿产资源部长莫斯
科蒂扎瓦尼（Mosebenzi Zwane）于 2017 年 6 月 15 日发布《2017 年度南非矿业
宪章（South Africa’s New Mining Charter）》，强制矿业公司将其至少 30%的股权
交由黑人持有，且需要探矿权的公司需黑人持股 50%以上等等。代表矿业公司的
南非矿业商会表示，该商会将在法庭对该宪章提出质疑，并对宪章出台前的研讨
不足进行争辩。据南非新时代报网站 2017 年 7 月 17 日报道，南非矿业商会日前
表示，政府已经暂缓实施新矿业宪章，将等待法院作出裁决后决定下步动作。目
前科蒂扎瓦尼已作出书面回应，称在法院做出判决前不会实施新规。
南非未来的矿业政策是否会给金矿公司（包括公司） 施加额外限制、责任、
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
运营成本、税项或特许权使用费付款并不清楚，上述任意因素都可能对公司的业
务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（四）财务风险
第一黄金债务以及融资协议对公司所施加的条件和限制性条款可能对公司
的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。截止 2017 年 3 月 31 日，第一黄金
短期及长期借款约 3 亿美元。如果第一黄金无法满足相关贷款协议及相应的抵质
押合同，则可能会对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）安全生产及环境保护风险
第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发。在开采和生产过程中不
可避免的存在固体废弃物排放、地面及地表水污染、与爆破有关的地表或地下火
灾及爆炸；塌方或墙壁倒塌等的安全生产及环境保护风险。
第一黄金十分重视安全生产及环境保护工作，不断加大安全生产及环境保护
的投入，建立健全了安全生产及环境保护的内部规章制度和管理体系，并严格按
照当地的相关法律法规履行了安全生产及环境保护监督环节的相关程序。
虽然公司建立了完善的安全生产及环境保护管理体系，但在日常的开采和冶
炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误仍存在带来安全及环境污染风险。
（六）用电相关风险
过去五年，南非曾出现电力供应中断，影响公司的业务经营。公司已经申请
用电限制计划（该计划确保 Eskom Holdings SOC Limited 需要进行用电限制前至
少 24 小时通知公司），有关计划已经于 2015 年 1 月获能源部批准。此外，公司
已经安装可用应急电源——柴油驱动发电机作为后备电源。尽管如此，公司不能
保证公司的产量将不会因为 Eskom 可能实施的限电而减少。如果公司营运可用
的电力供应出现中断或减少，公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利
影响。
（七）黄金资源储量未达到预期的风险以及未来开采矿石品
位未达到预期的风险
根据正在进行的储量核实工作，截至 2017 年 3 月 31 日，第一黄金拥有的矿
权范围内资源量估算情况见“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易涉
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
及的矿业权具体情况”之“（三）矿业权资源储量情况”，保有资源储量较为丰富。
但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品
位与估测结果产生差异的可能性，上述情况的发生将会对第一黄金的未来盈利能
力产生一定影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险
配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。本次发行股份募集的配套资
金主要用于交易对价的现金支付。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资
产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资
产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过
自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投
资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经
济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代
的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其
投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的
意愿持续增强。根据世界黄金协会的数据，2016 年全球黄金需求量达到 4,315.1
吨，以 2016 年 12 月 30 日黄金现货价值计算达到 1,810.52 亿美元。其中印度、
中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济
不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看，根据中
国黄金协会的统计数据，2015 年，全国黄金需求量 2,238.74 吨，比上年增加 131.71
吨，同比增长 6.25%，全国黄金产量为 450 吨，与上年 452 吨基本持平。
2、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
2012 年 11 月 19 日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金
行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序
开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指
导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源
保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强
化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合
作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境
外黄金资源勘查开发基地。 2014 年 3 月国务院发布《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备
实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015 年国务院《政府
工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方
式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016 年 12 月 12 日，
国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，进一步简化了对于我国
企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提
供了有力的政策保障。 在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过
海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产
业转型升级、迈向国际化的重要方式。
3、上市公司继续推进、深化境外贵金属产业发展战略
目前，白银有色已将发展境外贵金属产业确定为加快公司国际化经营的战略
取向，白银有色收购第一黄金少数股东股权后，将进一步优化提升第一黄金运营
管理，加快资源项目建设及东摩德周边探矿工程，提高资源保障能力，将第一黄
金打造成为上市公司全新的境外投资运营平台。在此基础上，通过强化对第一黄
金的运营管理，提升运营水平及运营能力，跟进斯班一增发融资及矿产权益投资
项目，进一步提升第一黄金的经营业绩和战略发展，为落实上市公司境外贵金属
产业发展战略奠定坚实基础。同时，随着第一黄金赫尔方丹项目的启动建设，将
有效提升第一黄金的资源保障能力。
4、收购第一黄金少数股东股权，有利于增强白银有色的持续盈利能力
2012 年至 2016 年，白银有色下属控股公司（截至本预案摘要签署日，持股
比例约 60%）第一黄金累计实现净利润 2.39 亿美元，第一黄金为白银有色提供
了重要的利润支撑。本次交易为白银有色收购第一黄金少数股份，本次交易有利
于提升上市公司盈利能力、增厚上市公司利润、助推上市公司建设“国际知名，
国内一流”企业的有效措施。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将进一步注入优质的矿业资产，提升白银有色的盈
利水平，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，推进白银有色境外贵金属产业发
展战略实施，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公
司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控
股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
2、上市公司的决策程序
（1）本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意；
（2）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易后续尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、南非反垄断审查（如适用）；
7、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国资监管部
门、公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最
终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资
金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金 100%股
权。根据截止 2017 年 3 月 31 日的预估值及评估基准日后股东对标的资产增资情
况，经交易各方初步协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55 万元，上市
公司预计向中非基金支付现金对价 72,490.62 万元并发行股份以支付剩余对价约
147,177.93 万元。交易各方同意，中非黄金 100%股权最终交易价格以具有证券
业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由
上市公司通过自筹方式解决。
（2）募集配套资金的必要性
1）行业性质决定需要保持较大规模的货币资金持有量
白银有色是涵盖了铜、铅、锌、金、银等有色金属的生产、贸易及资本运营
等业务的综合性集团企业，属有色金属行业。有色金属行业属于资金密集型行业，
有色金属企业的人力成本占总成本的比重较低，上市公司的行业性质及规模决定
了在大宗原燃材料采购、产品销售等环节经常性存在大额资金收支，并需要经常
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
保持较大规模的货币资金持有量。
2）现有可自由支配的资金较少
截至 2017 年 3 月末，白银有色合并报表中货币资金余额为 471,892.98 万元，
具体情况为：
①母公司货币资金余额为 205,279.86 万元，其中受限资金 25,061.00 万元、
上市募集资金 112,962.28 万元、项目财政拨款专户资金 16,339.40 万元，除以上
受限或有既定用途的资金外，可以自由支配的资金为 50,917.18 万元。
②下属 24 家子公司货币资金余额为 266,613.11 万元，其中上海红鹭国际贸
易有限公司货币资金余额为 179,528.53 万元，仅有 30,074.25 万元为开展贸易业
务等用途的日常流动资金，其余为保证金等受限资金；其余子公司货币资金余额
合计为 87,084.58 万元，根据各家子公司的经营情况，均为日常生产经营所保有
的流动资金。
3）公司短期借款金额较大，流动资金多数来源于短期借款
截至 2017 年 3 月末，白银有色合并报表中流动资产 2,789,886.64 万元，流
动负债 2,926,826.80 万元，其中短期借款 1,303,267.21 万元，公司短期借款金额
远高于公司的货币资金期末余额。公司的流动资产主要来源于流动负债，流动资
金也主要来源于流动负债，短期借款又是流动负债的主要组成部分，所以公司的
流动资金多数来源于短期借款，若将公司自有资金用于本次发行股份购买资产的
现金支付，不利于公司财务结构的稳健性。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提。
（二）标的资产预估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买的中非黄金 100%股权最
终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以 2017 年 3 月
31 日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值 10.755 亿美元（约合人
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
民币 74.20 亿元），本次交易中拟购买的中非黄金 100%股权价值为 110,330.12 万
元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43 万元，经交易各方初步
协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55 万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的
90%为 8.09 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.09
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（2）股票发行数量
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金 100%股
权对价为 219,668.55 万元，其中股份对价为 147,177.93 万元。上市公司发行股份
支付对价具体内容如下：
序
名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万元）
号
1 中非基金 181,925,745 147,177.93 219,668.55
合计 181,925,745 147,177.93 219,668.55
截至本预案摘要签署之日，中非黄金 100%股权的评估报告尚未出具，因此
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
上表发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据经国
有资产监督管理部门备案的中非黄金 100%股权评估值及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指
自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产
增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，
应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估
基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东共同享有。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份
上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立
案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（六）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
A、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
B、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中
A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价格
进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价
格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日
前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司
股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金未经审计的财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
收购第一
黄金 子公司对斯
项目 中非黄金 合计 上市公司 占比
9.87%股 班一增资
权
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
资产总额/交
219,668.55 73,222.66 412,650.91 705,542.12 4,442,131.93 15.88%
易价格孰高
资产净额/交
219,668.55 73,222.66 165,145.42 458,036.63 1,112,209.22 41.18%
易价格孰高
营业收入 - 10,560.84 308,996.12 319,556.96 5,594,960.32 5.71%
注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。
注2：计算时考虑了上市公司收购第一黄金9.87%股权。
注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信国安集团持有上市公司 32.27%的股权，是上市公司单一
持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司 30.28%的股权，是上市公司单一持
股第二大股东。
上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的
5.61%和 0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国
资委合计持有上市公司股本总额的 36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股
东。
中信集团直接持有上市公司股本总额的 2.81%。国安集团增资扩股后，中信
集团持有国安集团 20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安
集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的 35.08%。
国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有
的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能
单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对
较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委
托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接
支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东
且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上
市公司均无实际控制人。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
发行股份购买资产完成后（由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因
而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），上市公司的股权结构如
下：
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套募集资金）
股东名称
持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%）
国安集团 2,250,000,000 32.27 2,250,000,000 31.45
中信集团 195,671,272 2.81 195,671,272 2.73
甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28 2,111,577,513 29.51
新业公司 391,342,544 5.61 391,342,544 5.47
省经合公司 19,074,984 0.27 19,074,984 0.27
瑞源基金（有限合伙） 800,000,000 11.47 800,000,000 11.18
中非基金 - - 181,925,745 2.54
其他股东 1,205,299,554 17.29 1,205,299,554 16.85
合计 6,972,965,867 100 7,154,891,612 100
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现归属于上市公司股
东的净利润分别为 11,069.30 万元、25,152.44 万元和 2,351.99 万元。
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白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司
的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与
结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母
公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损
益，主要体现在第一黄金的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者
权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市
公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的
采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、
铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色
金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈
演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内
优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景
下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括
南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场
渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。
通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市
公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的
控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。
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（此页无正文，为《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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