白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
证券代码：白银有色 证券简称：601212.SH 上市地点：上海证券交易所
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
(修订稿)
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中非基金已出具承诺函，保证
其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、白银有色、
指 白银有色集团股份有限公司
本公司、公司
白银有限 指 白银有色集团有限公司
白银公司 指 白银有色金属公司
交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司
标的资产 指 中非黄金100%股权
China-Africa Gold Investment Holding Co.,
标的公司、中非黄金 指 Limited，中文名称：中非黄金投资控股有限公司，
系一家按照BVI法律设立的公司
Gold One Group Limited，中文名称：第一黄金集
第一黄金 指
团有限公司，系一家按照Cayman法律设立的公司
Sibanye Gold Limited，中文名称：南非斯班一黄
斯班一 指
金有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
China Africa Port Investments Limited，中文名称：
中非港口 指 中非港口投资有限公司，系一家按照BVI法律设
立的公司
甘肃省国有资产经营有限责任公司，与新业公司
甘肃省国资公司 指 的前身同名，但系不同的法律主体，2009年7月更
名为甘肃省国有资产投资集团有限公司
新业公司 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司
甘肃省国有资产经营有限责任公司，2010年5月更
甘肃省国资经营公司 指
名为新业公司
原名中国中信集团公司，2011年12月整体改制变
中信集团 指
更为中国中信集团有限公司
4
中信股份 指 中国中信股份有限公司
原名中信国安集团公司，2011年12月整体改制变
国安集团 指
更为中信国安集团有限公司
甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中信集团、国
发起人 指
安集团
瑞源基金 指 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司
省经合公司 指 甘肃省经济合作总公司
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
Baiyin Precious Metals Investment Limited，白银贵
贵金属公司 指
金属投资有限公司
瑞煜基金 指 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共和控股 指 共和控股有限公司
BCX Gold Investment Holdings Limited，BCX黄金
BCX公司 指
投资控股有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指
购买资产
白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产并募集配套资金预案
《发行股份及支付现 《白银有色集团股份有限公司与中非发展基金有
指
金购买资产协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）》
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
兰特/R 指 南非货币单位
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
Au 指 金元素
Ag 指 银元素
m 指 米
T、t 指 吨，重量单位
MT、mt 指 百万吨，重量单位
金盎司，是一种英制重量单位，常见于金银等贵
盎司、OZ 指
金属的计量中，1盎司=31.1035克。
矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银
品位 指
单位为克/吨
the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石
JORC 指 储量联合委员会），为国际范围内被广范认可的矿
产资源量和矿石储量分类标准之一
6
探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探
明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
探明的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（331） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控
制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
控制的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（332） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推
断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
推断的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（333） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿
点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于
最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地
质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、品
位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评
资 源 量
指 价或解释。根据JORC标准，按照地质可靠程度的
（331+332+333）
递增，矿产资源量可分类为推断的（Inferred）、
控制的（Indicated）和探明的（Measured）；根据
中国储量标准，资源量（331+332+333）指包含探
明的内蕴经济资源量（331）、控制的内蕴经济资
源量（332）及推断的内蕴经济资源量（333）
7
保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量
是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它
包括开采时矿石贫化和正常损失的部分，这些在
储量 指
预可研或可研中根据修改因子已经合理的确定。
这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的
在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设
可采储量 指
计和采矿损失后，能实际采出的储量
注 1：如无特殊说明，本预案均按照中国人民银行发布的 2017 年 3 月 31 日
美元对人民币汇率 6.8993 进行折算。
注 2：本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而
非数据错误。
8
目 录
公司声明 .......................................................................................................................2
交易对方声明 ...............................................................................................................3
释 义 .............................................................................................................................4
重大事项提示 .............................................................................................................13
一、本次交易方案概要 .......................................................................................13
二、标的资产的定价 ...........................................................................................13
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...............................................13
四、发行股份募集配套资金安排 .......................................................................14
五、过渡期损益与滚存利润安排 .......................................................................15
六、股份锁定安排 ...............................................................................................15
七、调价机制 .......................................................................................................16
八、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................17
九、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................18
十、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................18
十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................18
十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...................................20
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ...............................21
十四、股票停复牌安排 .......................................................................................21
十五、待补充披露的信息提示 ...........................................................................21
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................21
重大风险提示 .............................................................................................................22
一、本次交易相关风险 .......................................................................................22
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...............................................23
三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 ...........................................30
四、其他风险 .......................................................................................................30
第一节 本次交易概述 ...............................................................................................31
一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................31
9
二、本次交易的决策过程 ...................................................................................33
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................33
四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................39
五、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................40
六、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................40
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................41
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................43
一、上市公司概况 ...............................................................................................43
二、本公司设立及历次股本变动和资产重组情况 ...........................................44
三、公司最近六十个月的控制权变化情况 .......................................................49
四、公司主营业务发展情况 ...............................................................................49
五、公司最近两年一期主要财务指标 ...............................................................50
六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................51
七、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................56
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................57
一、交易对方总体情况 .......................................................................................57
二、交易对方基本情况 .......................................................................................57
三、交易对方其他重要事项 ...............................................................................62
第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................64
一、标的资产的基本情况 ...................................................................................64
二、标的资产股权结构及控制权关系情况 .......................................................64
三、标的资产下属子公司基本情况 ...................................................................66
四、标的资产的主营业务情况 ...........................................................................74
五、标的资产主要资产和负债情况 ...................................................................91
六、标的资产最近两年一期主要财务数据 .....................................................105
七、本次交易涉及的矿业权具体情况 .............................................................106
八、拟购买资产为股权时的说明 .....................................................................120
九、其他事项说明 .............................................................................................121
第五节 交易标的预估情况 .....................................................................................122
10
一、标的资产的预估值概况 .............................................................................122
二、中非黄金 100%股权评估情况 ...................................................................122
三、评估结果的合理性 .....................................................................................129
第六节 发行股份情况 .............................................................................................133
一、发行股份购买资产 .....................................................................................133
二、发行股份募集配套资金 .............................................................................134
三、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系 .........137
第七节 本次交易对上市公司的影响 .....................................................................138
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................138
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .....................................................138
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................140
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .....................................................140
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .....................................................140
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................141
第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................142
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................142
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .....................146
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 .....................................................................................147
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............................148
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
要求 .....................................................................................................................149
第九节 风险因素 .....................................................................................................150
一、本次交易相关风险 .....................................................................................150
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 .............................................151
三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 .........................................158
四、其他风险 .....................................................................................................158
第十节 本次交易涉及的有关报批事项 .................................................................159
一、本次交易须履行的决策程序及审批 .........................................................159
11
二、本次交易后续尚需履行程序 .....................................................................159
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 .........................................................160
一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................160
二、确保本次交易的定价公平、公允 .............................................................160
三、网络投票安排 .............................................................................................160
四、股份锁定的安排 .........................................................................................160
五、标的资产过渡期间损益安排 .....................................................................161
六、其他保护投资者权益的措施 .....................................................................161
第十二节 其他重大事项 .........................................................................................163
一、上市公司持股 5％以上股东对本次重组的原则性意见 ..........................163
二、上市公司持股 5％以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .........................................................164
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............167
四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 .............................................167
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................168
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................169
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................171
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 .............................................................................172
九、利润分配政策 .............................................................................................172
第十三节 独立财务顾问核查意见 .........................................................................173
第十四节 上市公司及全体董事声明 .....................................................................174
12
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其
持有的中非黄金 100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的
特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 7.56 亿元，且不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于
支付购买资产的现金对价。
交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资
产重组。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东
且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上
市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的定价
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值
10.755 亿美元（约合人民币 74.20 亿元），本次交易中拟购买的中非黄金 100%股
权价值为 110,330.12 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43
万元，经交易各方初步协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易的现金对价为72,490.62万元，其余部分以上市公司发行股份及为对
价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具
体对价支付情况如下：
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
交易暂作价 现金对价 股份对价
交易对方 交易标的 （万元） （万元）
金额（万元） 股份数（股）
中非黄金
中非基金 219,668.55 72,490.62 147,177.93 181,925,745
100%股权
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元
/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行
股份的数量约为 181,925,745 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标
的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的
结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份
数量也随之调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
14
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
五、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指
自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资
产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部
分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指
自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东共同享有。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份
上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立
案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
15
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
七、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
2、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
16
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（四）触发条件”
中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价
格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行
价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基
准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市
公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基
准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（七）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金未经审计的财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
收购第一
黄金 子公司对斯
项目 中非黄金 合计 上市公司 占比
9.87%股 班一增资
权
资产总额/交
219,668.55 73,222.66 412,650.91 705,542.12 4,442,131.93 15.88%
易价格孰高
资产净额/交
219,668.55 73,222.66 165,145.42 458,036.63 1,112,209.22 41.18%
易价格孰高
营业收入 - 10,560.84 308,996.12 319,556.96 5,594,960.32 5.71%
注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。
注2：计算时考虑了上市公司收购第一黄金9.87%股权。
注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
17
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信国安集团持有上市公司 32.27%的股权，是上市公司单一
持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司 30.28%的股权，是上市公司单一持
股第二大股东。
上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的
5.61%和 0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国
资委合计持有上市公司股本总额的 36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股
东。
中信集团直接持有上市公司股本总额的 2.81%。国安集团增资扩股后，中信
集团持有国安集团 20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安
集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的 35.08%。
国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有
的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能
单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对
较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委
托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接
支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东
且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上
市公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
18
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对
上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后，上市公司主要股东持股情况
如下：
本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
国安集团 2,250,000,000 32.27 2,250,000,000 31.45
中信集团 195,671,272 2.81 195,671,272 2.73
甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28 2,111,577,513 29.51
新业公司 391,342,544 5.61 391,342,544 5.47
省经合公司 19,074,984 0.27 19,074,984 0.27
瑞源基金（有限合
800,000,000 11.47 800,000,000 11.18
伙）
中非基金 - - 181,925,745 2.54
其他股东 1,205,299,554 17.29 1,205,299,554 16.85
合计 6,972,965,867 100 7,154,891,612 100
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现归属于上市公司股
东的净利润分别为 11,069.30 万元、25,152.44 万元和 2,351.99 万元。
本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司
的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与
结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母
公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损
19
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
益，主要体现在第一黄金的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者
权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市
公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的
采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、
铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色
金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈
演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内
优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景
下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括
南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场
渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。
通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市
公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的
控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。
十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持
公司股份比例高于总股本的 10%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以
及股票发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资将新增股份
27,536.29 万股，本次交易完成后，公司总股本将从 697,296.59 万股增至约
724,832.87 万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，本次
交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
20
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、
公司股东大会批准、国有资产管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或核准
均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会、国有资产
管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自 2017 年 9 月 25 日起停牌。本
公司将于本预案公告后向上交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次
交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本公司全体董事应当声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司
将再次召开董事会审议并披露重大资产重组报告书。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
21
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购标的公司股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购标的公司股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、南非反垄断审查（如适用）；
7、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准
的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披
露，本次重组存在重大不确定性。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
22
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未
经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定
差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中披露
的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）储量核实及评审尚未完成的风险
与本次交易矿权评估相关的储量核实及评审等工作尚未完成。矿权预估结果
是在储量核实报告各主要参数的基础上估算得出的，若储量核实及评审后的储
量、技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能相应发生变化。标的资产评估
结果以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观及行业风险
1、宏观经济波动的风险
国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业及居民日常消费对于金、银
等贵金属的需求量，进而影响金、银价格走势。
目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司
未来业绩的波动风险。
2、市场环境风险
有色及贵金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材
料产业，是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对
公司产品价格和盈利有较大影响。如果未来全球宏观经济景气度不能持续回升或
再次出现波动，可能会导致有色及贵金属行业景气度相应波动，并对公司的生产
经营产生影响。
3、黄金价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非金矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销
售。黄金为标的公司的主要产品，标的公司所有的收益都来自黄金销售。
23
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
黄金价格受多项因素的影响，包括：美元（黄金报价通用的货币）及其他货
币升值或贬值；工业及珠宝用途的黄金需求；相对新兴市场（尤其是巴西、俄罗
斯、印度及中国） 以及该等市场的新兴中产阶级的黄金需求；南非中央银行或
其他大型金锭持有人或交易商的实际、预期或可能的金锭购买量及销量；反映黄
金具体表现的交易型开放式指数基金需求；投资所用的黄金需求；投资者对黄金
及黄金业务的信心；黄金的投机买卖活动；黄金生产商远期销售的整体水平；黄
金的整体生产水平及成本；国际或区域政治及经济事件或趋势；金融市场对通胀
率的预期以及利率。
受以上多种因素的影响，黄金价格将会产生波动。黄金价格持续大幅波动可
能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
（二）生产及运营风险
1、标的公司的业务目前集中于东摩德项目（Modder East）作业，未来面
临矿床类型转换、开采难度加大、厂房及设备更换的风险
截至本预案出具日，标的公司的营运金矿为东摩德项目（Modder East），其
位于约翰内斯堡以东约 30 公里的东兰德盆地（East Rand）。预计至霍尔方丹项目
（Holfontein）投产前，第一黄金的所有收入将来自东摩德项目（Modder East）
矿山所生产的黄金销售收入。随着东摩德项目（Modder East）矿山的开采，可
能会面临以下风险：(1)于东摩德项目（Modder East）矿的矿山寿命内，厂房及
设备可能需要翻新或更换；(2)由于标的公司目前专注开发较浅矿床 Black Reef，
所以东摩德项目（Modder East）矿山目前一直按指定的设计回收率运营。当公
司将注意力转向 UK9A 时，可能需作出部分技术调整；(3)接近矿山寿命结束时，
矿石开采的风险可能增加。如采矿面深度加深而出现的潜在地质问题，以及可能
增加的渗水及泵水规定而令风险增加。东摩德项目（Modder East）矿石开采的
风险可能导致标的公司的业务缩减、中断或停止，继而对公司的业务、经营业绩
及财务状况造成不利影响。
2、第一黄金在产矿山东摩德项目（Modder East）寿命有限及预期项目处
于在建状态的风险。
根据第一黄金东摩德项目（Modder East）的保有资源储量及第一黄金管理
层的排产计划，东摩德项目（Modder East）矿的余下矿山寿命到 2031 年 11 月。
24
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
基于目前的预测，在可预见的未来，东摩德项目（Modder East）的产量预期不
会大幅增加。而公司预期霍尔方丹项目（Holfontein）于 2021 年合计将生产 40,000
盎司，之后按稳定状态每年生产 80,000 盎司，根据霍尔方丹项目（Holfontein）
保有资源储量及第一黄金管理层的排产计划，其寿命预期到 2030 年结束。截至
本预案出具日，尽管根据华勘的储量核实工作，第一黄金还拥有包括 Ventersburg
项目、整合的 Nigel 项目、整合的 Modder 项目、Grootvlei 下倾延伸项目及其他
东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的 Sub Nigel 项目），且该等项目拥有
较为丰富的黄金保有资源储量，但是，第一黄金管理层尚无前述开拓项目的明确
投产计划。因此，第一黄金面临在产矿山东摩德项目（Modder East）寿命有限
及预期项目处于在建状态的风险。
3、未能按计划提高其他开拓中项目的产量可能对公司的业务及未来增长造
成不利影响。
因为预期东摩德项目（Modder East）矿寿命至 2031 年，所以公司高度依赖
公司开拓中项目的成功开发及产量提高。第一黄金处于开拓中的项目包括
Ventersburg 项目、整合的 Nigel 项目、整合的 Modder 项目、 Grootvlei 下倾延伸
项目及其他东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的 Sub Nigel 项目）。
以上处于开拓中的项目的开发及产量提高将受多种风险及因素的影响。具体
而言，目前探矿权所覆盖的地区的矿产项目的开采及开发，需要公司取得为该等
地区的采矿权所申请的政府相关批复。相关开采计划可能因为多种因素而被延误
或受到不利影响，包括未能取得有关监管批复、未能获取足以支持公司扩充及生
产的融资、地质技术困难的发生、管理、经营、技术及其他资源的约束以及超出
预期剥离成本及排水成本而造成的开采不经济。
4、标的公司黄金产量未达预期将对公司的业务、经营业绩及财务状况造成
不利影响的风险。
第一黄金的产量估计是基于矿石储量估算、黄金回收率、政治稳定性、有关
地面条件及矿石储备物理特性的假设、开采计划、生产设施利用率、生产成本、
以及行业和整体经济状况等条件。公司的运营及实际产量也会受黄金价格波动影
响。
实际黄金产量的影响因素包括但不限于：实际采出的黄金矿石在品位、吨位、
25
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
以及冶金和其他特性方面与估计有差距；地质条件发生变化；采矿贫化；正式投
产后的实际黄金回收率低于预期；采选冶设备发生故障；天气条件、水灾、泥石
流及地震等自然现象；劳资纠纷、罢工、劳工流动；社会经济影响；经营所需的
供应产品短缺及政府部门施加的限制等。如果出现以上不利影响因素，标的公司
黄金产量将出现未达预期情况，将对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利
影响的风险。
5、高级管理层流失或不能续聘，以及较大规模的技术熟练的雇员的流失或
不能续聘，公司的业务可能受到不利影响。
标的公司的良好经营业绩离不开公司高级管理层团队及技术熟练的雇员的
经验、技能及表现。然而，南非的采矿行业（包括标的公司）持续面临合资格高
级管理层及技术熟练的雇员短缺现象。重要高级管理层离职或无法聘用（因为受
伤、疾病或其他理由）或较大规模技术熟练的雇员短缺，都可能对公司的经营效
率及生产水平产生不利影响。
6、标的公司存在第三方承包商开展部分业务、采矿及生产活动的情况，第
三方承包商的不合规情况将会导致标的公司停工、生产损失以及运营及其他有
关成本、义务增加的风险。
在公司的生产经营中，公司将部分地下工作、勘探钻井及测试工作以及部分
辅助工作（如运输、安保、医疗服务）及尾矿坝建设工作外包予第三方承包商。
根据《矿山健康与安全法》，雇主（即采矿权持有人）就其矿山运营负有较
多责任及义务，雇主有义务确保矿山获妥善设计、装备、运营及维护。如果第三
方承包商未能遵守其获委托的责任及义务，公司将承包范围内的责任及义务委托
予第三方承包商并不能使公司免于承担《矿山健康与安全法》的相关责任。
如果第三方承包商出现相关不合规情况，则存在雇主需要暂时关停矿山或可
能被指控未遵守《矿山健康与安全法》或有关法例的具体条款，以及公司作为雇
主会被矿产资源部矿山健康与安全监查局处以行政罚款的可能性。上述不合规情
况或会导致停工、生产损失以及运营及其他有关成本增加。
除上述者外，公司本身与第三方承包商之间也可能产生纠纷，这可能引致额
外开支、分散注意力、潜在生产时间损失及额外成本，任何此等情况都可能会对
公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
26
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
7、标的公司负有随矿石资源枯竭而承担关闭及复原义务。虽然公司已计提
足额的预提负债，但矿山关闭及环境恢复的复杂程度和持续过程有可能超出预
计，有可能带来持续监察、修复及环境标准合规的成本及风险。
公司现有采矿业务的年期有限并将最终关闭。关闭矿山的主要成本及风险包
括：(1)永久工程构筑物的长期管理；(2)符合环境修复、恢复及关闭标准（包括
评估、资金及实施关闭后受污染外部水抽吸处理）；(3)有序裁减雇员；(4)将矿山
连同附属的永久构筑物及小区发展基础建设及按计划移交予新业主。能否成功完
成关闭及复原义务取决于公司届时与有关政府部门、小区及雇员达成的协议。如
果无法达致预期结果，艰巨的关闭过程可能造成关闭成本增加及移交时间延迟可
能对公司的业务及经营业绩造成不利影响。
（三）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收、罢工、
汇率等风险
1、政治、经济、法律、税收等风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，第一黄金持有的主要经营
性资产为东摩德项目（Modder East）矿产，以及处于开拓中矿权项目。第一黄
金的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营
的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的
影响，上述因素可能与国内存在差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然中国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，
并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化
的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生不利影响。
2、汇率风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，生产经营主要涉及美元、
兰特等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日
趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元
等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财
务报表的盈利水平产生一定的影响。
另外，由于第一黄金的营业收入全部来自于黄金销售，而黄金通常以美元出
售，而公司的绝大部分生产成本都以南非兰特计算，如果南非兰特的价值出现大
27
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
幅升值，公司的业务、经营业绩及财务状况将受到影响。
3、南非的通货膨胀风险
南非的平均年度通胀率于 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年分别为 5.7%、
6.1%、4.6%及 6.4%。如果南非出现通胀情况，公司就产品及服务支付的价格可
能增加，如果价格增幅不能通过黄金的价格上涨或货币贬值进行抵销，则可能对
公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、罢工、新订及现有劳动法律可能会对公司的经营及利润造成负面影响。
2012 年第一黄金的东摩德项目（Modder East）作业曾遭遇 1,054 名雇员参
与的非法罢工活动，此次罢工由专业运输及联合工人工会带领，并以于 2012 年
加薪为目的，此次罢工对公司的业务经营造成重大影响。第一黄金 2012 年已根
据相关法规解雇所有曾参与非法罢工的 1,054 名雇员，已经招聘新雇员并逐渐从
罢工中恢复。目前，第一黄金已经与南非国家矿工联盟订立工资协议，自 2016
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，限制雇员就 2017 年 12 月 31 日之前的
工资及其他福利提出进一步的要求。尽管如此，但标的公司无法保证雇员于协议
期内或之后不会出现任何劳动纠纷或罢工行为，也无法保证公司能够在工资协议
届满后成功续期。此外，近年来新劳动法律的颁布或现有劳动法律的修订也使标
的公司增加了额外责任，增加了合规及其他成本。
如果标的公司今后再次遭遇罢工或停工活动，公司的采矿活动将会受干扰，
并可能对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
5、南非矿业政策变动的风险
根据人民网约翰内斯堡于 2017 年 6 月 20 日的报道，南非矿产资源部长莫斯
科蒂扎瓦尼（Mosebenzi Zwane）于 2017 年 6 月 15 日发布《2017 年度南非矿业
宪章（South Africa’s New Mining Charter）》，强制矿业公司将其至少 30%的股权
交由黑人持有，且需要探矿权的公司需黑人持股 50%以上等等。代表矿业公司的
南非矿业商会表示，该商会将在法庭对该宪章提出质疑，并对宪章出台前的研讨
不足进行争辩。据南非新时代报网站 2017 年 7 月 17 日报道，南非矿业商会日前
表示，政府已经暂缓实施新矿业宪章，将等待法院作出裁决后决定下步动作。目
前科蒂扎瓦尼已作出书面回应，称在法院做出判决前不会实施新规。
南非未来的矿业政策是否会给金矿公司（包括公司） 施加额外限制、责任、
28
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
运营成本、税项或特许权使用费付款并不清楚，上述任意因素都可能对公司的业
务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（四）财务风险
第一黄金债务以及融资协议对公司所施加的条件和限制性条款可能对公司
的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。截止 2017 年 3 月 31 日，第一黄金
短期及长期借款约 3 亿美元。如果第一黄金无法满足相关贷款协议及相应的抵质
押合同，则可能会对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）安全生产及环境保护风险
第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发。在开采和生产过程中不
可避免的存在固体废弃物排放、地面及地表水污染、与爆破有关的地表或地下火
灾及爆炸；塌方或墙壁倒塌等的安全生产及环境保护风险。
第一黄金十分重视安全生产及环境保护工作，不断加大安全生产及环境保护
的投入，建立健全了安全生产及环境保护的内部规章制度和管理体系，并严格按
照当地的相关法律法规履行了安全生产及环境保护监督环节的相关程序。
虽然公司建立了完善的安全生产及环境保护管理体系，但在日常的开采和冶
炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误仍存在带来安全及环境污染风险。
（六）用电相关风险
过去五年，南非曾出现电力供应中断，影响公司的业务经营。公司已经申请
用电限制计划（该计划确保 Eskom Holdings SOC Limited 需要进行用电限制前至
少 24 小时通知公司），有关计划已经于 2015 年 1 月获能源部批准。此外，公司
已经安装可用应急电源——柴油驱动发电机作为后备电源。尽管如此，公司不能
保证公司的产量将不会因为 Eskom 可能实施的限电而减少。如果公司营运可用
的电力供应出现中断或减少，公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利
影响。
（七）黄金资源储量未达到预期的风险以及未来开采矿石品
位未达到预期的风险
根据正在进行的储量核实工作，截至 2017 年 3 月 31 日，第一黄金拥有的矿
权范围内资源量估算情况见“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易涉
29
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
及的矿业权具体情况”之“（三）矿业权资源储量情况”，保有资源储量较为丰富。
但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品
位与估测结果产生差异的可能性，上述情况的发生将会对第一黄金的未来盈利能
力产生一定影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险
配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。本次发行股份募集的配套资
金主要用于交易对价的现金支付。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资
产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资
产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过
自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投
资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
30
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经
济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代
的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其
投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的
意愿持续增强。根据世界黄金协会的数据，2016 年全球黄金需求量达到 4,315.1
吨，以 2016 年 12 月 30 日黄金现货价值计算达到 1,810.52 亿美元。其中印度、
中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济
不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看，根据中
国黄金协会的统计数据，2015 年，全国黄金需求量 2,238.74 吨，比上年增加 131.71
吨，同比增长 6.25%，全国黄金产量为 450 吨，与上年 452 吨基本持平。
2、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
2012 年 11 月 19 日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金
行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序
开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指
导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源
保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强
化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合
作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境
外黄金资源勘查开发基地。 2014 年 3 月国务院发布《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备
实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015 年国务院《政府
工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方
式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企
31
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016 年 12 月 12 日，
国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，进一步简化了对于我国
企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提
供了有力的政策保障。 在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过
海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产
业转型升级、迈向国际化的重要方式。
3、上市公司继续推进、深化境外贵金属产业发展战略
目前，白银有色已将发展境外贵金属产业确定为加快公司国际化经营的战略
取向，白银有色收购第一黄金少数股东股权后，将进一步优化提升第一黄金运营
管理，加快资源项目建设及东摩德周边探矿工程，提高资源保障能力，将第一黄
金打造成为上市公司全新的境外投资运营平台。在此基础上，通过强化对第一黄
金的运营管理，提升运营水平及运营能力，跟进斯班一增发融资及矿产权益投资
项目，进一步提升第一黄金的经营业绩和战略发展，为落实上市公司境外贵金属
产业发展战略奠定坚实基础。同时，随着第一黄金赫尔方丹项目的启动建设，将
有效提升第一黄金的资源保障能力。
4、收购第一黄金少数股东股权，有利于增强白银有色的持续盈利能力
2012 年至 2016 年，白银有色下属控股公司（截至本预案签署日，持股比例
约 60%）第一黄金累计实现净利润 2.39 亿美元，第一黄金为白银有色提供了重
要的利润支撑。本次交易为白银有色收购第一黄金少数股份，本次交易有利于提
升上市公司盈利能力、增厚上市公司利润、助推上市公司建设“国际知名，国内
一流”企业的有效措施。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将进一步注入优质的矿业资产，提升白银有色的盈
利水平，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，推进白银有色境外贵金属产业发
展战略实施，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公
司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控
股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特
32
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
2、上市公司的决策程序
（1）本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意；
（2）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易后续尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购中非黄金股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、南非反垄断审查（如适用）；
7、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国资监管部
门、公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最
终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资
金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
33
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金 100%股
权。根据截止 2017 年 3 月 31 日的预估值及评估基准日后股东对标的资产增资情
况，经交易各方初步协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55 万元，上市
公司预计向中非基金支付现金对价 72,490.62 万元并发行股份以支付剩余对价约
147,177.93 万元。交易各方同意，中非黄金 100%股权最终交易价格以具有证券
业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由
上市公司通过自筹方式解决。
（2）募集配套资金的必要性
1）行业性质决定需要保持较大规模的货币资金持有量
白银有色是涵盖了铜、铅、锌、金、银等有色金属的生产、贸易及资本运营
等业务的综合性集团企业，属有色金属行业。有色金属行业属于资金密集型行业，
有色金属企业的人力成本占总成本的比重较低，上市公司的行业性质及规模决定
了在大宗原燃材料采购、产品销售等环节经常性存在大额资金收支，并需要经常
34
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
保持较大规模的货币资金持有量。
2）现有可自由支配的资金较少
截至 2017 年 3 月末，白银有色合并报表中货币资金余额为 471,892.98 万元，
具体情况为：
①母公司货币资金余额为 205,279.86 万元，其中受限资金 25,061.00 万元、
上市募集资金 112,962.28 万元、项目财政拨款专户资金 16,339.40 万元，除以上
受限或有既定用途的资金外，可以自由支配的资金为 50,917.18 万元。
②下属 24 家子公司货币资金余额为 266,613.11 万元，其中上海红鹭国际贸
易有限公司货币资金余额为 179,528.53 万元，仅有 30,074.25 万元为开展贸易业
务等用途的日常流动资金，其余为保证金等受限资金；其余子公司货币资金余额
合计为 87,084.58 万元，根据各家子公司的经营情况，均为日常生产经营所保有
的流动资金。
3）公司短期借款金额较大，流动资金多数来源于短期借款
截至 2017 年 3 月末，白银有色合并报表中流动资产 2,789,886.64 万元，流
动负债 2,926,826.80 万元，其中短期借款 1,303,267.21 万元，公司短期借款金额
远高于公司的货币资金期末余额。公司的流动资产主要来源于流动负债，流动资
金也主要来源于流动负债，短期借款又是流动负债的主要组成部分，所以公司的
流动资金多数来源于短期借款，若将公司自有资金用于本次发行股份购买资产的
现金支付，不利于公司财务结构的稳健性。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提。
（二）标的资产预估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买的中非黄金 100%股权最
终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以 2017 年 3 月
31 日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值 10.755 亿美元（约合人
35
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
民币 74.20 亿元），本次交易中拟购买的中非黄金 100%股权价值为 110,330.12 万
元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43 万元，经交易各方初步
协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55 万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的
90%为 8.09 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.09
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（2）股票发行数量
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金 100%股
权对价为 219,668.55 万元，其中股份对价为 147,177.93 万元。上市公司发行股份
支付对价具体内容如下：
序
名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万元）
号
1 中非基金 181,925,745 147,177.93 219,668.55
合计 181,925,745 147,177.93 219,668.55
截至本预案签署之日，中非黄金 100%股权的评估报告尚未出具，因此上表
36
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据经国有资
产监督管理部门备案的中非黄金 100%股权评估值及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指
自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产
增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，
应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估
基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东共同享有。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
37
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份
上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立
案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（六）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
A、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
B、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
38
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中
A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价格
进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价
格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日
前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司
股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金未经审计的财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
收购第一
黄金 子公司对斯
项目 中非黄金 合计 上市公司 占比
9.87%股 班一增资
权
资产总额/交
219,668.55 73,222.66 412,650.91 705,542.12 4,442,131.93 15.88%
易价格孰高
39
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
资产净额/交
219,668.55 73,222.66 165,145.42 458,036.63 1,112,209.22 41.18%
易价格孰高
营业收入 - 10,560.84 308,996.12 319,556.96 5,594,960.32 5.71%
注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。
注2：计算时考虑了上市公司收购第一黄金9.87%股权。
注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信国安集团持有上市公司 32.27%的股权，是上市公司单一
持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司 30.28%的股权，是上市公司单一持
股第二大股东。
上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的
5.61%和 0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国
资委合计持有上市公司股本总额的 36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股
东。
中信集团直接持有上市公司股本总额的 2.81%。国安集团增资扩股后，中信
集团持有国安集团 20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安
集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的 35.08%。
国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有
的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能
单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对
较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委
托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接
支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东
且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上
市公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成重组上市。
40
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
发行股份购买资产完成后（由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因
而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），上市公司的股权结构如
下：
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套募集资金）
股东名称
持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%）
国安集团 2,250,000,000 32.27 2,250,000,000 31.45
中信集团 195,671,272 2.81 195,671,272 2.73
甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28 2,111,577,513 29.51
新业公司 391,342,544 5.61 391,342,544 5.47
省经合公司 19,074,984 0.27 19,074,984 0.27
瑞源基金（有限合伙） 800,000,000 11.47 800,000,000 11.18
中非基金 - - 181,925,745 2.54
其他股东 1,205,299,554 17.29 1,205,299,554 16.85
合计 6,972,965,867 100 7,154,891,612 100
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现归属于上市公司股
东的净利润分别为 11,069.30 万元、25,152.44 万元和 2,351.99 万元。
本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司
41
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与
结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母
公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损
益，主要体现在第一黄金的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者
权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市
公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的
采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、
铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色
金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈
演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内
优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景
下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括
南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场
渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。
通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市
公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的
控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。
42
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 白银有色集团股份有限公司
英文名称 Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd
公司简称 白银有色
股票代码 601212
成立日期 2008年11月24日
注册资本 6,972,965,867元人民币
法定代表人 廖明
住所 甘肃省白银市白银区友好路96号
邮政编码 730900
公司网址 http://www.bynmc.com/
公司性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 916204006600434445
有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品
及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究
与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管
理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出
口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产
和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；
经营范围 承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；
租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和
化学制品制造；仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、
氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上
项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规
定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
43
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、本公司设立及历次股本变动和资产重组情况
本公司是根据《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集
团有限公司有关问题的批复》（甘政函【2008】113号），在对白银有限进行改制
和战略投资的基础上，由国安集团、甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中信集团
共同出资发起设立的股份有限公司。
（一）本公司设立及历次股本变动情况
1、公司前身情况概述
本公司前身白银有限是经甘肃省人民政府甘政函【2007】54号文、甘肃省国
资委甘国资改组【2007】170号文、甘国资改组【2007】188号文和甘国资产权【2007】
193号文的批复，于2007年7月由甘肃省国资委单独出资设立的国有独资企业。
（1）白银有限成立前的历史沿革情况
1954年，经原国家重工业部批准，白银厂有色金属公司在兰州成立，是当时
国家―一五‖时期156个重点建设项目之一，是我国重要的有色金属生产基地。1960
年，白银厂有色金属公司更名为―白银有色金属公司‖。2000年6月，国家对有色
金属管理体制进行改革，将白银公司划归甘肃省管理。
二十世纪九十年代开始，因计划经济向市场经济转轨、国家投资体制（拨改
贷等政策）变化、深化国有企业改革等需要，自2001年至2007年，白银公司实施
了债转股，并根据《关于2000年全国企业兼并破产工作意见的通知》（【2000】15
号）等政策，对白银公司及其下属企业进行了政策性关闭破产。
（2）2007年7月，白银有限设立
经《甘肃省人民政府关于同意白银有色金属公司破产重组改制方案的批复》
（甘政函【2007】54号）、《甘肃省政府国资委关于同意实施白银有色金属公司破
产重组改制方案的函》（甘国资改组【2007】188号）批复同意，2007年7月，在
白银公司破产重组改制基础上，甘肃省国资委以货币、实物资产和权益性资产出
资，全资组建白银有限。
2007年6月11日，兰州恒瑞会计师事务有限公司对甘肃省国资委拟投入白银
有限的实物资产和权益性资产进行评估，出具了《资产评估报告》（兰恒瑞评字
【2007】第013号），截至评估基准日2007年5月31日，甘肃省国资委拟投入白银
有限的实物资产和权益性资产评估值为396,125,657.18元。上述评估结果已获甘
44
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
肃省国资委甘国资产权【2007】171号文核准确认。
2007年7月5日，甘肃励致会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘励会验
字【2007】第015号），截至2007年7月5日，甘肃省国资委实缴注册资本70,000万
元，其中货币出资303,874,342.82元，实物和权益性资产出资合计396,125,657.18
元，资产移交手续已全部完成。
2007年7月6日，白银有限领取了《企业法人营业执照》，白银有限成立。
白银有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 甘肃省国资委 70,000.00 100.00
合计 70,000.00 100.00
（3）2008年11月，白银有限国有股权划转
2008年11月，根据《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于股权划转
的决定》，甘肃省国资委将其持有的白银有限15.69%的股权划转至甘肃省国资公
司。
股权划转完成后，白银有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 甘肃省国资委 59,019.80 84.31
2 甘肃省国资公司 10,980.20 15.69
合计 70,000.00 100.00
2、公司股本形成及变化情况
（1）2008年11月，白银股份设立
经甘肃省人民政府以甘政函【2008】113号文批复同意，甘肃省国资委以白
银有限价值286,384.40万元的净资产出资，甘肃省国资公司以白银有限价值
53,280.82万元的净资产出资，中信集团以26,640.41万元现金出资，国安集团以
299,704.61万元现金出资，于2008年11月24日共同发起设立本公司，注册资本为
500,000万元。
甘肃陇信通会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（甘陇会验字【2008】
006号、甘陇会验字【2008】007号、甘陇会验字【2008】008号），对本公司设立
时各发起人出资进行验证确认。截至2008年12月8日，甘肃省国资委以白银有限
净资产出资286,384.40万元，其中计入注册资本215,000.00万元，计入资本公积
45
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
71,384.40万元；甘肃省国资公司以白银有限净资产出资53,280.82万元，其中计入
注册资本40,000.00万元，计入资本公积13,280.82万元；中信集团以现金出资
26,640.41万元，其中计入注册资本20,000.00万元，计入资本公积6,640.41万元；
国安集团以现金出资299,704.61万元，其中计入注册资本225,000.00万元，计入资
本公积74,704.61万元。各发起人实缴出资666,010.23万元，其中计入注册资本
500,000.00万元，计入资本公积166,010.23万元。甘肃省国资委、甘肃省国资公司
将白银有限净资产408,027.78万元中的339,665.22万元作为出资，其余68,362.56
万元做为本公司对甘肃省国资公司的负债。
本公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国安集团 2,250,000,000 45.00
2 甘肃省国资委 2,150,000,000 43.00
3 甘肃省国资公司 400,000,000 8.00
4 中信集团 200,000,000 4.00
合计 5,000,000,000 100.00
（2）2009年11月，白银股份国有股权划转
根据甘肃省国资委《关于将部分省属企业国有股权划转至甘肃省国有资产经
营有限责任公司的通知》（甘国资产权【2009】292号）和《关于部分省属企业国
有股权划转问题的意见》（甘国资产权【2009】306号），2009年11月，甘肃省国
有资产投资集团有限公司（原甘肃省国资公司）将其持有的本公司8%的股权划
转至甘肃省国资经营公司。
此次国有股权划转行为目的是甘肃省国资委为了统一有效运营省属国有资
产、维护省属国有权益，本次股权转让属于企业国有产权无偿划转，不存在对价。
股权划转完成后，本公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国安集团 2,250,000,000 45.00
2 甘肃省国资委 2,150,000,000 43.00
3 甘肃省国资经营公司 400,000,000 8.00
4 中信集团 200,000,000 4.00
合计 5,000,000,000 100.00
46
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（3）2010年12月，吸收合并债转股公司
2010年12月，经甘肃省国资委甘国资产权【2010】306号文批复同意，并经
本公司股东大会审议通过，以经评估的本公司和债转股公司的双方净资产为依
据，本公司对债转股公司进行吸收合并。截至评估基准日2010年6月30日，本公
司净资产评估值7,826,663,990.09元（为未包含土地使用权的净资产评估值与土地
使用权账面价值的加总值），股本总额50亿股，每股净资产1.565元（即1元净资
产折合0.639股），债转股公司净资产评估值743,321,582.07元，依据净资产1:1等
值吸收合并原则，本公司向债转股公司全体股东发行474,965,867股新增股份，换
取债转股公司全体股东持有的债转股公司全部股权，吸收合并债转股公司并将其
注销。本公司股本变更为5,474,965,867股。
根据国富浩华出具的《验资报告》（浩华验字【2010】第125号），截至2010
年12月1日，本公司收到债转股公司股东以其在债转股公司拥有的净资产缴纳的
出 资 额 合 计 650,513,035.37 元 ， 其 中 实 收 资 本 474,965,867.00 元 ， 资 本 公 积
175,547,168.37元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
吸收合并完成后，本公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 国安集团 2,250,000,000 41.10
2 甘肃省国资委 2,158,290,782 39.42
3 新业公司 400,000,000 7.31
4 信达资产 374,895,303 6.85
5 中信集团 200,000,000 3.65
6 东方资产 43,789,193 0.80
7 华融资产 20,837,908 0.38
8 省经合公司 19,496,969 0.36
9 长城资产 7,655,712 0.14
合计 5,474,965,867 100.00
注：2010年5月，甘肃省国资经营公司更名为新业公司。
（4）2012 年 6 月，白银股份增资
经本公司2011年6月30日召开的第一届董事会第九次会议和2011年9月1日召
开的临时股东大会审议通过，并经甘肃省国资委《关于白银有色集团股份有限公
司增资扩股方案的批复》（甘国资发产权【2011】193号）同意，本公司向瑞源基
金发行股份进行增资。
47
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本公司增资扩股引进瑞源基金的原因在于：实现股权多元化，进一步优化股
权结构；扩充资本金，优化财务结构，实施―走出去‖资源战略，为并购南非第一
黄金公司股权项目提供资金支持；因瑞源基金专注于全球范围内有色资源并购，
具有中非基金长期累积的项目资源优势，公司通过增资扩股引进瑞源基金可以与
中非基金建立牢固的战略合作平台，在非洲资源项目上实现合作开发，提升公司
的矿产资源储备。
根据中锋评估出具的《资产评估报告书》（中锋评报字（2011）第086号），
截至评估基准日2010年12月31日，本公司净资产评估值为1,072,175.93万元。2011
年7月25日，上述资产评估结果在甘肃省国资委完成备案。
本 次 增 资 发行 股 份 8亿 股 ， 发 行对 象 为 瑞源 基 金 。 以本 公 司 股本 总 额
5,474,965,867股和净资产评估值计算，经评估的每股净资产为1.96元，经双方协
商确定，本次增资交易价格为3.10元/股，募集资金24.80亿元。
2011年12月8日，本公司与瑞源基金签订《增资扩股协议书》。2011年12月12
日、12月20日、2012年6月21日，瑞源基金分三期共计缴纳现金24.80亿元，认购
本公司8亿股股份，本公司股本总额变更为6,274,965,867股。
根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（寅验【2012】1685
号），截至2012年6月21日，本公司已收到瑞源基金缴纳的出资款合计人民币
2,480,000,000.00元，其中800,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国安集团 2,250,000,000 35.86
2 甘肃省国资委 2,158,290,782 34.40
3 瑞源基金 800,000,000 12.75
4 新业公司 400,000,000 6.37
5 信达资产 374,895,303 5.97
6 中信集团 200,000,000 3.19
7 东方资产 43,789,193 0.70
8 华融资产 20,837,908 0.33
9 省经合公司 19,496,969 0.31
10 长城资产 7,655,712 0.12
合计 6,274,965,867 100.00
本公司设立时发起人出资以及后续国有股权划转、吸收合并及增资扩股均履
行了必要的法律程序，股东出资资金来源合法有效、原因充分、定价依据合理、
48
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
价款已足额缴纳。
（5）2017 年 2 月，公司首次公开发行并上市
2017年经中国证监会证监许可[2016]3167号文核准，公司公开发行不超过
69,800万股人民币普通股。公司股票于2017年2月15日在上交所上市（股票简称
“白银有色”，股票代码“601212”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司总
股份由6,274,965,867股增加到6,972,965,867股。
本次发行后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股
1 国安集团 2,250,000,000 32.27
2 甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28
3 瑞源基金 800,000,000 11.47
4 新业公司 391,342,544 5.61
5 信达资产 374,895,303 5.38
6 中信集团 195,671,272 2.81
7 全国社会保障基金理事会 60,121,438 0.86
8 东方资产 43,789,193 0.63
9 华融资产 20,837,908 0.30
10 省经合公司 19,074,984 0.27
11 长城资产 7,655,712 0.11
二、无限售条件股
1 首发上市发行股份 698,000,000 10.01
合计 6,972,965,867 100.00
（二）重大资产重组情况
截至预案出具日，公司最近三年内未发生重大资产重组。
三、公司最近六十个月的控制权变化情况
最近六十个月，公司无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。公司自
上市以来未发生控制权变动情况。
四、公司主营业务发展情况
上市公司的主要业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、
加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，涉及国内、南非、秘鲁、刚果（金）、
菲律宾等多个地区，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型
有色金属企业。
49
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
根据中国有色金属工业协会统计，2016年上市公司阴极铜产量在同行业企业
排名第九位、铅产量排名第十三位、锌产量排名第六位。2016年，公司铜、锌、
铅产能为50.7万吨，其中铜20万吨，铅锌20.7万吨。上市公司全资或控股持有并
经营的七座有色金属矿山分布于甘肃和新疆，截止到2016年底，铜、锌、铅资源
量分别达到35.63万吨、600.52万吨、129.76万吨。公司在生产铜过程中综合利用
伴生金、银等贵金属，2016年，公司黄金、白银产量分别为3.10吨（国内产量）、
300吨。公司的业务包括有色金属加工，2016年，有色金属加工产量为9,860吨。
公司开展有色金属贸易业务，包括铜、锌、铅、黄金、白银的现货及期货贸易。
上市公司积极开拓海外业务，截止2017年3月底通过贵金属公司控制的第一
黄金集团有限公司拥有的黄金总资源量（331+332+333）为809吨，2016年黄金
产量4.31吨，第一黄金集团有限公司持有南非斯班一黄金有限公司19.46%的股
权。南非斯班一黄金有限公司截止2016年底黄金总资源量10,200万盎司，折合
3172吨，黄金储量2,869万盎司，折合892吨；铂系金属总资源量12,648万盎司，
折合3,934吨，铂系金属储量2,319万盎司，折合721吨；铀矿总资源量1.59亿磅，
储量11,323万磅。南非斯班一黄金有限公司2016年黄金产量47.03吨。公司开展有
色金属贸易业务，包括铜、铅、锌、黄金、白银的现货及期货贸易。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,913,291.49 4,442,131.93 4,509,899.73
负债总额 3,436,583.97 3,038,208.52 3,309,118.33
所有者权益 1,476,707.51 1,403,923.41 1,200,781.39
归属于母公司所有者权益 1,179,415.81 1,112,209.22 1,122,005.03
资产负债率（母公司） 69.02% 67.77% 68.94%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 559,247.21 5,594,960.32 5,490,408.59
营业利润 12,149.51 63,505.34 16,964.82
利润总额 14,765.10 73,711.64 28,974.36
50
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
净利润 8,813.17 48,755,94 15,949.89
归属于母公司所有者的净利润 2,351.99 25,152.44 11,069.30
毛利率 8.01% 3.06% 3.05%
基本每股收益（元） 0.0036 0.04 0.02
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,982.44 41,098.36 135,841.93
投资活动产生的现金流量净额 -97,187.99 -211,474.73 -445,359.95
筹资活动产生的现金流量净额 129,348.38 -109,207.82 682,365.74
现金及现金等价物净增加额 10,046.41 -235,169.73 380,370.99
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，国安集团持有本公司2,250,000,000股股份，占本公司
股本总额的32.27%，是本公司单一持股最大股东。甘肃省国资委直接持有本公司
2,111,577,513股股份，占本公司股本总额的30.28%，是本公司单一持股第二大股
东。
本公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有本公司400,000,000股股份和
19,496,969股股份，分别占本公司股本总额的5.61%和0.27%。新业公司和省经合
公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国资委合计持有本公司2,531,074,482股
股份，占本公司股本总额的36.30%，为合计持有本公司权益最大的股东。
中信集团直接持有本公司195,671,272股股份，占本公司股本总额的2.81%。
在2014年3月国安集团增资扩股前，中信集团持有国安集团100%股权，中信集团
合计持有本公司2,450,000,000股股份，占本公司股本总额的39.05%，为合计持有
本公司权益第二大的股东。国安集团增资扩股后，中信集团持有国安集团20.945%
的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安集团属于一致行动人，两者
合计持有本公司2,445,671,272股股份，占本公司股本总额的35.08%。
本公司无实际控制人。国安集团增资扩股前，中信集团和甘肃省国资委合计
持有本公司权益接近，均不能单独对本公司实施实际控制。国安集团增资扩股后，
中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有的本公司权益与甘肃省国资
委合计持有的本公司权益接近，任何一方都不能单独对本公司实施实际控制。除
51
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
上述股东外的其他股东所持本公司股权相对较小，亦不能对本公司实施实际控
制。公司董事及股东之间亦不存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他
安排而与其他董事及股东共同直接或间接支配公司表决权实现共同控制的行为
或事实。因此，本公司无实际控制人。
本公司的股权结构如下：
（一）国安集团
截至本预案签署之日，国安集团持有本公司2,250,000,000股股份，占本公司
股本总额的32.27%，是本公司单一持股最大股东。
国安集团原为中信集团的全资子公司。根据财政部和中信集团批复，于2011
年12月31日由―中信国安集团公司‖整体改制变更为―中信国安集团有限公司‖。
2013年8月和12月，国安集团分别获取财政部财金函[2013]118号文件《财政部关
于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的批复》和财金函[2013]182号文件
《财政部关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的批复》，同
意国安集团进行增资扩股。2014年国安集团完成引进战略投资者并以现金方式增
资扩股相关工作，中信集团持有国安集团20.95%的股权，为国安集团第一大股东；
黑龙江鼎尚投资管理有限公司持有国安集团19.76%的股权，广东中鼎集团有限公
司持有国安集团17.79%的股权，河南森源集团有限公司持有国安集团15.81%的
股权，北京乾融投资（集团）有限公司持有国安集团15.81%的股权，天津市万顺
置业有限公司持有国安集团9.88%的股权。2015年4月，北京乾融投资（集团）有
限公司将其所持国安集团15.81%的全部股权转让给共和控股有限公司，国安集团
已办理完成工商变更登记手续。2015年12月，广东中鼎集团有限公司将其所持国
安集团17.787%的全部股权转让给北京合盛源投资管理有限公司，河南森源公司
52
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
将其所持国安集团15.811%的全部股权转让给瑞煜（上海）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）。北京合盛源公司、瑞煜基金成为国安集团的新股东，广东中鼎
公司、河南森源公司不再是国安集团的股东，国安集团已办理完成股东变更工商
登记手续。
国安集团基本情况如下：
工商登记成立时间：1994年5月10日
企业类型：有限责任公司
注册资本：716,177万元
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号
主要生产经营地：北京市
法定代表人：李士林
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投
资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办
国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租
赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理
咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）甘肃省国资委、新业公司、省经合公司
1、截至本预案签署之日，甘肃省国资委持有本公司2,111,577,513股股份，
占本公司股本总额的30.28%，是本公司单一持股第二大股东。
甘肃省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发甘肃省人民
政府机构改革方案的通知》（厅字【2004】2号）和《中共甘肃省委、甘肃省人民
政府关于印发甘肃省人民政府机构改革方案实施意见的通知》（省委发【2004】
12号），于2004年正式组建成立，作为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政
资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行―权利、义务和责任相统
一，管资产和管人、管事相结合‖的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃
省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、
电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。其主要职
责是：代表国家履行出资人职责，推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有
53
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业
制度建设，完善公司治理结构；推动甘肃省国有经济结构和布局的战略性调整；
代表甘肃省人民政府向大型企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；对甘
肃省省属国有资产营运机构产权代表进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖
惩；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准；起草国有资产管理
的地方性法规、规章草案和政策，依法对国有资产管理进行指导和监督等。
2、新业公司是甘肃省国资委的全资子公司，持有本公司391,342,544股股份，
占本公司股本总额的5.61%。
新业公司于2010年5月10日由甘肃省国资经营公司更名而来，甘肃省国资经
营公司于2000年11月10日在甘肃省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法
人营业执照》，注册号为620000000007129。
新业公司基本情况如下：
工商登记成立时间：2000年11月10日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：84,546,000元
注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号
主要生产经营地：甘肃省
法定代表人：王樯忠
经营范围：主要从事省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有
企业改革改制、破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管
理国有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托管理企
业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国有资产存量，通过
资本运作盘活闲置资产。从事金属材料和建筑材料的批发和零售。房屋租赁。（凡
涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
3、省经合公司是甘肃省国资委的全资子公司，持有本公司19,074,984股股份，
占本公司股本总额的0.27%。
省经合公司前身成立于1988年，后经重新登记（公司名称未变）的基本情况
如下：
工商登记成立时间：1992年11月18日
54
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
企业类型：全民所有制
注册资本：6,742万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区张掖路250号时代广场11楼1104室
主要生产经营地：甘肃省
法定代表人：沈重峰
经营范围：引进资金、技术，开发省内资源、发展横向经济联合；经营化工
产品、燃料（以上不含危险化学品），金属材料、针纺织品、农副产品（不含粮
食）、畜产品、五金交电（不含进口摄、录像机）、日用百货、建筑材料。
（三）中信集团
截至本预案签署之日，中信集团直接持有本公司195,671,272股股份，占本公
司股本总额的2.81%。
中信集团是经国务院批准设立的综合性企业集团。根据财政部批复，于2011
年12月27日由―中国中信集团公司‖整体改制变更为―中国中信集团有限公司‖。财
政部代表国务院履行出资人职责，为中信集团唯一股东。
中信集团基本情况如下：
工商登记成立时间：1982年9月15日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：184,198,156,859.03元
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号
主要生产经营地：北京市
法定代表人：常振明
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公
告服务；有效期至2019年01月09日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的
境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、
期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、
林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信
和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒
店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
55
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、
施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
56
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟向中非基金非公开发行股份及支付现金购买其持有的中非黄金
100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、交易对方基本情况
（一）中非基金
1、基本情况
公司名称 中非发展基金有限公司
成立日期 2007年05月28日
经营期限 2007年05月28日至长期
注册资本 3254805.6513万元
法定代表人 迟建新
住所 北京市西城区复兴门内大街28号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710934772G
对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资
的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业
提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财
经营范围 务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2007 年 5 月，公司设立
2007 年 5 月，中非基金由国开行投资设立，设立时注册资本为人民币
7,684,000,000 元。
根据安永华明会计师事务所于 2007 年 5 月 24 日出具的《验资报告》（安永
57
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
华明（2007）验字第 60629923_A01 号），截至 2007 年 5 月 18 日止，中非基金
注册资本 7,684,000,000 已由国开行以美元 900,000,000 元及人民币 768,400,000
元货币出资缴足。
2007 年 5 月 20 日，中非基金取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核
发的注册号为 1000001004092 的《企业法人营业执照》。
设立时，中非基金的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（元） 持股比例
1 国家开发银行 7,684,000,000 100%
合计 7,684,000,000 100%
（2）2010 年 8 月，公司第一次股权转让
根据国开行于 2010 年 8 月 30 日出具的《关于同意转让中非发展基金有限公
司股权的决定》，经国开行股东大会决议同意，决定将国开行所持有的中非发展
基金有限公司 100%股权转让给国开行的全资子公司国开金融。
2010 年 9 月 1 日，中非基金取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核
发的注册号为 100000000040928 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中非基金的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（元） 持股比例
1 国开金融有限责任公司 7,684,000,000 100%
合计 7,684,000,000 100%
（3）2012 年 8 月，累计实收资本增至 203.347 亿元
根据 2012 年 7 月 31 日国开金融出具的《国开金融有限责任公司关于对中非
发展基金有限公司增资、制定<章程修正案（二）>以及任免董事的决定》，国开
金融向中非基金增加注册资本 126.507 亿元，由国开金融在增资时一次性缴纳，
增资后中非基金的注册资本由 76.84 亿元人民币增加至 203.347 亿元，增加的
126.507 亿元人民币注册资本均以货币方式缴纳，增资完成后国开金融占公司注
册资本为 100%。
根据北京兴华会计师事务所于 2012 年 9 月 20 日出具的《验资报告》（[2012]
京会兴验字第 04010162 号），截至 2012 年 9 月 20 日止，国开金融以货币资金实
缴新增注册资本 126.507 亿元，变更后中非基金的实收资本为 203.347 亿元。
2012 年 9 月 20 日，中非基金取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核
发的注册号为 100000000040928 的《企业法人营业执照》。
58
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次增资完成后，中非基金的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（元） 持股比例
1 国开金融有限责任公司 20,334,700,000 100%
合计 20,334,700,000 100%
（4）2016 年 6 月，累计实收资本增至 3254805.6513 万元
根据 2016 年 7 月 14 日《中非发展基金有限公司股东会 2016 年度会议决议》，
中非基金新增梧桐树投资平台有限责任公司作为股东，同时公司增加注册资本至
32,548,056,513 元。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所于 2016 年 6 月
30 日出具的《验资报告》（普华永道中天北京验字（2016）第 091 号），截至 2016
年 3 月 25 日，中非基金收到梧桐树投资、国开金融缴纳的增资款 20 亿美元，按
照 2016 年 3 月 25 日折算汇率计算，折合人民币 13,044,600,000 元人民币，其中
新增注册资本为 12,213,356,513 元人民币，其余计入资本公积。变更后中非基金
的实收资本为 3,254,805.6513 万元人民币。
2016 年 8 月 29 日，中非基金取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91110000710934772G 的《营业执照》。
本次增资完成后，中非基金的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（元） 持股比例
1 国开金融有限责任公司 27,662,712,908 84.99%
2 梧桐树投资平台有限责任公司 4885,343,605 15.01%
合计 32,548,056,513 100%
3、出资关系图
国家开发银行 梧桐树投资平台
有限责任公司
100%
国开金融
84.99%
15.01%
中非基金
4、实际控制人基本情况
中非基金的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融的基本情况为：
公司名称 国开金融有限责任公司
59
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
成立日期 2009年8月24日
经营期限 2009年8月24日至无固定期限
注册资本 5994815.2878万元人民币
法定代表人 胡怀邦
住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
公司性质 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110000717825421F
投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中非基金的实际控制人为国家开发银行。
5、最近三年主营业务情况
自设立以来，中非发展基金主要从事股权投资、准股权投资、基金投资等业
务。
6、最近两年简要财务报表
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
/2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 3,671,561.10 2,178,145.20
净资产 3,574,492.50 2,174,081.80
营业收入 53,421.90 64,770.20
利润总额 30,179.80 12,510.00
净利润 29,381.00 12,508.40
经营活动产生的现金流量净额 69,372.10 -13,549.30
资产负债率 2.64% 0.19%
每股收益 0.01 0.01
注：以上数据未经审计
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，中非基金主要下属企业情况如下：
产业
公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
类别
60
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
直接持股
中非产业投资有限公司 投资控股 1,000万港币
100%
直接持股
中非港口投资有限公司 投资控股 5万美元
100%
间接持股
金核投资控股有限公司 境外持股公司 1,000港币
100%
直接持股
中非新兴投资有限公司 投资、咨询 10万港币
100%
直接持股
汉唐铁矿投资有限公司 投资控股 5万美元
100%
中葡合作发展基金顾问有限 直接持股
投资控股 5万美元
公司 100%
直接持股
中非制造投资有限公司 投资控股 1万美元
100%
股权 直接持股
中非华盛实业有限公司 境外持股公司 1万港元
投资 100%
间接持股
Platmin Africa resource 投资控股 10美元
100%
直接持股
中非黄金投资有限公司 投资控股 5万美元
100%
投资、咨询和 直接持股
中非基金香港有限公司 5万美元
资产管理 100%
投资、咨询和 间接持股
中非资本管理有限公司 1万美元
资产管理 100%
投资、咨询和 间接持股
中非金融有限公司 1万美元
资产管理 100%
间接持股
中非基金农业投资有限公司 投资控股 1,000美元
100%
直接持股
中非物流投资有限公司 投资控股 1万港元
100%
61
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
中葡合作发展基金管理有限 间接持股
投资控股 5万美元
公司 100%
间接持股
中非祥瑞投资有限公司 投资控股 5万美元
100%
间接持股
中非祥云投资有限公司 投资控股 5万美元
100%
间接持股
洛美港口投资有限公司 投资控股 5万美元
100%
间接持股
中非电器投资有限公司 投资控股 10万港币
100%
间接持股
翠帆投资有限公司 投资控股 1,000美元
67.95%
（二）配套融资
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者
发行股票。具体发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后于发行时根据询价
情况确定。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易各方、交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
根据交易对方出具的说明，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
根据交易对方出具的说明，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况。
62
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在负有数额较
大债务、到期未清偿、且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承
诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
63
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为中非黄金 100%股权。
一、标的资产的基本情况
China-Africa Gold Investment Holding Co., Limited
公司名称
（中文名称：中非黄金投资控股有限公司）
注册号 1653836
公司类别 有限责任公司
成立日期 2011年6月14日
发行股本 1,000股
注册地址 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
二、标的资产股权结构及控制权关系情况
（一）产权控制关系
中非基金
100%
中非黄金
（二）实际控制人基本情况
截止本预案签署之日，中非基金持有中非黄金 100%股权，为中非黄金的控
股股东。
中非基金的实际控制人为国家开发银行，因此，中非黄金的实际控制人为国
家开发银行。
（三）中非黄金债转股事项
1、该部分债权产生的原因
根据中非基金和中非黄金提供的资料及说明，中非黄金为中非基金的全资
子公司。中非黄金初始注册资本 1,000 美元，经营范围为投资控股，用于投资
64
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
南非第一黄金公司。中非基金根据参与收购第一黄金项目需要，依据境外投资
惯例，中非基金另以无期限无利息股东借款的形式对中非黄金进行出资。
该部分债权产生的具体情况如下：
（1）根据中非黄金和中非基金 2011 年 12 月 9 日签署的《股东贷款协议》，
中非基金向中非黄金提供 3,600 美元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情
况自行决定还款时间和金额。中非基金于 2011 年 12 月 13 日向中非黄金汇出
3,600 美元。
（2）根据中非黄金和中非基金 2011 年 12 月 9 日签署的《股东贷款协议》，
中非基金向中非黄金提供 172,687,607 澳元无息借款，中非黄金可根据自身的
运营情况自行决定还款时间和金额。中非基金于 2011 年 12 月 14 日向中非黄金
汇出 172,687,607 澳元。
（3）根据中非黄金和中非基金 2011 年 12 月 23 日签署的《股东贷款协议》，
中非基金向中非黄金提供 17,895,751 澳元无息借款，中非黄金可根据自身的运
营情况自行决定还款时间和金额。中非基金于 2011 年 12 月 23 日向中非黄金汇
出 17,895,751 澳元。
（4）根据中非黄金和中非基金 2016 年 6 月 10 日签署的《股东贷款协议》，
中非基金向中非黄金提供 9,419,086.03 美元无息借款，中非黄金可根据自身的
运营情况自行决定还款时间和金额。中非基金于 2016 年 6 月 28 日向中非黄金
汇出 9,419,085.32 美元。
（ 5）中非基金于 2012 年 3 月 28 日代中非黄金支付中介机构费用
4,193,375.56 澳元、20,200.00 美元，
（6）中非基金分别于 2015 年 5 月 19 日及 2017 年 6 月 27 日代中非黄金支
付秘书公司年费 1,248.84 美元、1,335.92 美元。
综上，自 2011 年中非基金独资设立中非黄金以来，中非基金对中非黄金累
计产生了以上 9,445,470.08 美元、194,776,733.56 澳元的债权。
2、债转股事项的具体情况
债转股之前，中非黄金发行股份为 1,000 股普通股，面值为 1 美元/股，中
非基金持有中非黄金 100%股权。
根据中非黄金提供的债转股事项董事决议，中非黄金向其单一股东中非基
65
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
金定向发行 159,248,255 股普通股，面值为 1 美元/股，以偿付中非黄金对中非
基金的上述全部债务，完成债转股。经交易双方协商，以评估基准日的汇率计
算，该部分债转股影响交易作价的金额为 109,338.43 万元人民币。
3、债转股事项是否经过内部决策和审议程序，是否符合相关法律法规的规
定
根据中非黄金提供的资料，本次债转股事项已履行的相关内部决策和审议
程序如下：
（1）2017 年 10 月 19 日，中非基金就此次债转股事项出具了《股东决定》；
（2）2017 年 10 月 19 日，中非黄金董事就本次债转股事项签署了《董事决
议》；
（3）2017 年 10 月 19 日，中非黄金就此次股份变更相应修订了公司章程；
（4）2017 年 10 月 19 日，中非基金向中非黄金出具了《股票申请》；
（5）2017 年 10 月 19 日，BVI 公司事务注册处就此次债转股事项向中非黄
金换发了《公司存续证明》；
根据境外律师出具的法律意见，中非黄金上述债转股事项已经过内部决策
和审议程序，符合相关法律法规的规定。
4、中非黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷
根据境外律师出具的法律意见，中非黄金自设立至今唯一股东为中非基金，
中非黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：债转股事项已经过内部决策和审议程
序，符合相关法律法规的规定；债转股过程真实、有效；中非黄金的股权权属
清晰、无争议纠纷。
三、标的资产下属子公司基本情况
本次交易标的资产为中非黄金，中非黄金系持股型公司，无实际经营业务。
中非黄金的核心资产为对第一黄金的股权投资。
（一）第一黄金基本情况
1、公司基本情况
66
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
Gold One Group Limited
公司名称
（中文名称：第一黄金集团有限公司）
注册号 OG-288940
公司类别 有限责任公司
成立日期 2014 年 6 月 17 日
发行股本 22.5 亿股
89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman
注册地址
Islands
2、公司最近一年及一期合并口径简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日 463,580.74 224,182.03 -3,486.06
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 466,202.01 224,495.10 46,428.11
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 348,499.79 124,508.17 19,990.75
注：上述财务数据未经审计
（二）第一黄金产权控制关系
截至 2017 年 9 月 30 日，第一黄金集团有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
1 白银贵金属投资有限公司 1,332,180,000 59.2%
2 中非黄金投资控股有限公司 666,090,000 29.6%
3 CX黄金投资控股有限公司 251,730,000 11.2%
合计 2,250,000,000 100%
白银贵金属公司是白银有色在英属维尔京群岛投资设立的全资子公司，其
经营目的是：配合本公司提高资源保障能力和转型发展，在全球范围内寻找和
配置资源，实施跨国投资和国际化经营，在境外投资办厂，参股、控股或并购
境外有色金属及贵金属矿业企业，建立起境外稳定的原料供应基地、资源储备
基地及生产加工基地，实现对境外铜、铅、锌、金等有色金属及贵金属资源的
合作开发。白银有色通过白银贵金属公司对第一黄金实施控制。
截至 2017 年 9 月 30 日，第一黄金集团有限公司股权控制结构为：
67
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2017 年 10 月 19 日，白银贵金属与 CX 黄金签署了股份收购协议，白银贵金
属以现金方式购买长信基金下属公司 CX 黄金持有的第一黄金 35,944,066 股股
份，约 1.59%的股权。截至本预案（修订稿）出具之日，上述股权已经完成交割。
序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
1 白银贵金属投资有限公司 1,368,124,066 60.81%
2 中非黄金投资控股有限公司 666,090,000 29.60%
3 CX黄金投资控股有限公司 215,785, 934 9.59%
合计 2,250,000,000 100%
截至本预案（修订稿）出具之日，第一黄金股权控制结构为：
2017 年 11 月 15 日，白银有色召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》，同意公
司以现金方式购买长信基金持有的 CX 元素 100%股权，从而达到间接购买第一黄
金 8.27%股权的目的。截至本预案（修订稿）出具之日，此交易正在进行中。
综上所述，白银有色对第一黄金实施控制。
（三）第一黄金主要子公司基本情况
68
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
1、New Kleinfontein Goldmine Proprietary Limited（新克莱芳登金矿有限
公司）
公司名称 New Kleinfontein Goldmine Proprietary Limited
注册号 1998/007350/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 1998 年 04 月 20 日
发行股数 1,000 股普通股，面值为 1 兰特
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
2、Gold One North Limited（第一黄金北方有限公司）
公司名称 Gold One North Limited
注册号 333782
公司类别 私人有限公司
成立日期 2014 年 7 月 4 日
发行股数 15,000 股普通股，面值为 1 美元
3 Themistokli Dervi, JULIA HOUSE,
注册地址
1066 Nicosia, Cyprus.
3、Gold One South Africa Proprietary Limited（第一黄金南非有限公司）
公司名称 Gold One South Africa Proprietary Limited
注册号 2014/108717/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2014 年 06 月 04 日
发行股数 1,000,000 ordinary no par value shares
69
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
4、Gold One South Africa SPV (RF) Proprietary Limited（第一黄金南非特
殊目的有限责任公司）
公司名称 Gold One South Africa SPV (RF) Proprietary Limited
注册号 2016/101986/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2016 年 03 月 09 日
发行股数 1 0,000 ordinary no par value shares
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址
Weltevreden Park
Gauteng 1709
5、Gold One Management Services Proprietary Limited（第一黄金管理服
务有限责任公司）
公司名称 Gold One Management Services Proprietary Limited
注册号 2014/110027/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2014 年 06 月 05 日
发行股数 1,000,000 ordinary no par value shares
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
70
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
6、Gold One Africa Limited（第一黄金非洲有限公司）
公司名称 Gold One Africa Limited
注册号 1984/006179/06
公司类别 公众公司
成立日期 1984 年 06 月 18 日
发行股数 1,775,000,000 ordinary shares with a par value of R 0.57 each
Constantia Office Park Bridgeview House
Ground floor
注册地址 Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
Weltevreden Park
Gauteng
7、Goliath Gold Mining Limited（高利亚斯金矿有限公司）
公司名称 Goliath Gold Mining Limited
注册号 1933/004523/06
公司类别 公众公司
成立日期 1933 年 05 月 03 日
发行股数 200,000,000 股普通股，每股面值 2.5 兰特
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
8、New Kleinfontein Mining Company Limited（新克莱芳登矿业有限公司）
公司名称 New Kleinfontein Mining Company Limited
注册号 1996/002710/06
公司类别 公众公司
成立日期 1996 年 03 月 04 日
发行股数 1,000 ordinary shares with a par value of R1.00 each
71
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
9、Far East Gold SPV Proprietary Limited（远东黄金 SPV 有限公司）
公司名称 Far East Gold SPV Proprietary Limited
注册号 2010/006165/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2010 年 03 月 29 日
发行股数 1,000 股普通股，每股面值 1 兰特
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
10、Newshelf 1186 Proprietary Limited（Newshelf 1186 有限公司）
公司名称 Newshelf 1186 Proprietary Limited
注册号 2011/006217/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2011 年 03 月 17 日
发行股数 1,000 股普通股，每股面值 1 兰特
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
11、Newshelf 1201 Proprietary Limited（Newshelf 1201 有限公司）
72
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司名称 Newshelf 1201 Proprietary Limited
注册号 2011/007729/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2011 年 04 月 08 日
发行股数 1,000 股普通股，每股面值 1 兰特
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
12、Newshelf 1198 Proprietary Limited（Newshelf 1198 有限公司）
公司名称 Newshelf 1198 Proprietary Limited
注册号 2011/006342/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2011 年 03 月 18 日
发行股数 1,000 股普通股，每股面值 1 兰特
Constantia Office Park Bridgeview House
Corner 14th Avenue and 3 Hendrik Potgieter Street
注册地址 Weltevreden Park
Gauteng
1709
13、Gold One Mozambique Lda.（第一黄金莫桑比克有限公司）
公司名称 Gold One Mozambique Limitada (Mozambique )
注册号 400155951
公司类别 私人有限公司
成立日期 2006 年 2 月 17 日
发行股数 20,000 ordinary shares with no par value shares
73
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
Av. Marginal, n 4159
注册地址 Maputo
Mozambique
注：第一黄金莫桑比克无实际运营业务，拟注销。
14、Gold One International.（第一黄金国际）
公司名称 Gold One International (Pty) Ltd (Incorporated In Western Australia)
注册号 35 094 265 746
公司类别 Private
成立日期 2009-01-06
发行股数 1 421 538 989 Ordinary shares at no par value
Constantia Office Park,
Bridgeview House, Ground Floor,
注册地址
Corner 14th Avenue and Hendrik Potgieter Street,
Weltevreden Park, 1709, South Africa
注：第一黄金国际无实际运营业务，正在注销过程中。
15、Gold One Europe（第一黄金欧洲）
公司名称 Gold One Europe Limited
注册号 186313
公司类别 Private limited liability company
成立日期 2006-10-27
发行股数 EUR 50.000,00 ‖ shares of nominal value of 1,00 each
3 Themistokli Dervi Street
Julia House
注册地址
1066, Nicosia
Cyprus
注：第一黄金欧洲无实际运营业务，正在注销过程中。
四、标的资产的主营业务情况
本次交易标的资产为中非黄金，中非黄金系持股型公司，无实际经营业务。
74
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
中非黄金的核心资产为对第一黄金的股权投资。
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
第一黄金的主营业务为南非金矿的勘探开发、开采、运营及销售。第一黄金
的主要资产为位于南非东兰特盆地的东摩德项目（Modder East）等 3 项采矿权、
3 个采矿许可证及 21 项探矿权、矿井、东摩德处理厂和南非斯班一黄金有限公
司的股权。其中东摩德矿山位于东兰德盆地（East Rand），该盆地是一个相对较
浅的椭圆亚盆地，含金矿脉处于较浅层。东摩德矿山位于 Springs 镇正北方，距
约翰内斯堡以东 30 公里。
第一黄金在南非及非洲的位置示意图
报告期内，第一黄金主营业务未发生重大变化。
2、主要产品
第一黄金的主要产品为金锭。由于黄金具有美感和较好的物理及化学性质，
因而应用广泛，黄金既被视为商品，也被视为货币资产。黄金的需求及价格受汇
率、利率、通货膨胀及经济增长等宏观经济因素的影响。黄金的供应主要来自矿
山生产及再生金。
第一黄金是南非领先的低成本黄金生产商，专注于安全性及成本效益。第一
黄金的策略是在南非开发经营深度浅、高利润、低技术风险的金矿，然后将产品
75
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
销售到 First National Bank、Absa Bank 及 Investec Bank 等南非领先的商业银行。
（二）标的资产在行业中的地位
第一黄金在行业中具有如下核心竞争力：南非黄金生产商的低成本运营优
势；东摩德金矿开采深度浅及其他开采优势；现有矿产资源丰富优势；拥有卓越
的矿业运营和管理优势，获得战略股东支持；和谐的社区和利益相关者关系优势。
1、南非黄金生产商低成本运营优势
2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，第一黄金持续经营业务的全部维持成本
分别为每盎司 922 美元、844 美元及 969 美元，第一黄金全部维持成本与国内外
其他矿山相比较低。第一黄金低成本运营优势主要基于东摩德金矿矿山的多项特
点：1）第一黄金能够在较浅深度进行采矿；2）矿山的设计比较先进，有助于第
一黄金实施液压动力凿岩等效率较高的钻探方法；3）矿山降低了噪音水平，可
以改善地下工作环境，有助于公司提高采矿效率。
2、东摩德金矿开采深度浅及其他开采优势
第一黄金在东摩德项目（Modder East）的采矿作业集中在地表以下 300 米
至 500 米的深度，而南非其他黄金生产商的地下矿山深度一般为 1,500 米至 3,000
米，第一黄金开采深度较浅。东摩德项目（Modder East）业务开采深度浅的优
势在于：1）矿山建设及开发的复杂程度较低；2）矿山不会出现与开采深度较深
的矿山有关的地震活动，工作环境相对安全；3）采矿作业更容易进入矿山，可
以减少地下与地面之间运输矿工和矿石的时间；4）东摩德项目（Modder East）
矿山的地下温度较低，可以大幅减少散热和制冷成本。
3、现有矿产资源丰富
第一黄金现有的矿产资源丰富。第一黄金的采矿作业集中在东兰德盆地
（East Rand），东兰德盆地（East Rand）地处全球最大的含金成矿区 Witwatersrand
盆地，拥有丰富的矿产资源。第一黄金目前持有 3 项采矿权、3 个采矿许可证及
21 项探矿权，总面积合共覆盖逾 133,269.87 公顷，包括位于东兰德盆地（East
Rand）的 70,205.7871 公顷。第一黄金的资源量（331+332+333）为 809.11 吨黄
金，总矿石量达 8,537.03 万吨。
4、拥有卓越的矿业运营和管理优势，获得战略股东支持
第一黄金拥有卓越的矿业运营和管理优势。矿山的开采及冶炼行业专业化程
76
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
度较高，对技术人员的技术水平及管理人员的管理能力有很高的要求。第一黄金
不仅拥有大批具有丰富的矿山开采、冶炼、生产经验的工程技术人员，还拥有大
批具有 25 年及以上的采矿行业管理经验的高级管理人员，能够满足项目运营的
需要。
第一黄金获得战略股东支持。第一黄金的控股股东白银有色是一家具有深厚
行业积淀并初步形成国际布局的大型有色金属企业，在收购、整合及管理海外业
务及矿业资产方面拥有较多经验。第一黄金是白银有色重要的海外投资平台。随
着中非关系不断发展、“一带一路”国家战略的实施，第一黄金将利用白银有色
的行业经验与战略支持来把握未来的市场机遇。
5、和谐的社区和利益相关者关系优势
第一黄金遵循当地关于环境保护、安全生产和健康等方面的规定，为解决当
地就业、促进经济发展做出了积极贡献。环境保护方面，公司在环境管理、环境
保护、环境表现、生命周期视角、外包程序以及环境管理系统框架等方面获得 ISO
14001 认证；安全生产和健康方面，第一黄金已获得 OHSAS 18001 健康及安全
管理体系认证。
第一黄金构建了和谐的社区关系，为稳定生产、获取周边资源提供了良好的
基础条件。第一黄金设立了 WHAM 项目为矿工子女提供优质的学前教育；通过
公司的授权架构向矿工信托基金提供资金；建立 Daveyton 二级诊所为周边小区
提供医疗服务。
（三）主要产品的生产流程
第一黄金主要产品的生产流程大体上可分为采矿及选矿冶炼。
1、采矿生产流程
第一黄金的采矿流程主要包括以下步骤：
（1）矿体及规划
进行规划以确保优化矿山规划、时间表及设计。
（2）矿脉开发及回采
首先，矿脉开发过程可以提供接近矿石的途径，使得在回采之前形成盘区矿
77
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
层（钻探、爆破及清洗表面）。然后在开发后经过回采形成矿脉，形成矿脉以后
进行钻探及爆破，以此获得生产矿石并带到地面。第一黄金的 东摩德项目
（Modder East）矿山利用水力钻探，每个孔平均需要两分钟，而第一黄金竞争
对手采用的主要方法为利用压缩空气钻探，每个孔约需五分钟。
（3）矿外开发及物流
矿外开发可以提供接近工作区及装载点的途径，并且不限制回采业务。物流
是确保地下产生的矿石被运送到地面的核心功能，首先公司的货车从不同的地下
装载点将矿石运输到中央地下位置，然后将矿石运送到地面。在地面，矿石直接
进入粉碎站或被储存在堆场以送进冶炼厂。同时，物流还负责分配设备以确保地
下业务的正常运转。
（4）清洁及摇洗进行装载
用铲土机及起货机对表面进行清洗后，矿石由采矿部运送到装载点。
（5）运送到地面并运输到加工厂
第一黄金聘请第三方承包商 HF Mining & Construction CC 将中央地下位置
的矿石运输到加工厂。
（6）贮存/储存
材料在地面储存，然后进行粉碎。在储存过程中，矿石资源需要分开储存来
确保品位的一致性。
2、选矿及冶炼生产流程
第一黄金的选矿流程主要包括以下步骤，整个过程按全年无休运行。
（1）粉碎
首先用载重 30 吨的货车将采出的矿石运送到堆场，然后由装货人送到板式
给矿机或直接送到板式给矿机矿仓，接着矿石被转移到粗碎颚式破碎机和输送
机，再转移到双层振动筛，在双层振动筛将矿石筛分成三个颗粒组：较小组别被
送到分级机，中型组别被送到装料传送机，而较大组别被送到二级粉碎机。
78
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（2）碾磨及浓缩
首先矿石通过输送机由筒仓送到碾碎机来碾碎矿石。然后从碾碎机排放出来
的矿浆被抽到分离器，分离器将矿浆分类为两种产品。其次，下层水流返回碾碎
机，而上层水流通过直线振动筛送到浓缩机。与此同时，直线振动筛的木屑及其
他外来杂质被分离出浓缩机。最后，浓缩机将来自直线振动筛的稀释矿浆分离为
水产品，进而回到碾碎过程，并开始浓缩矿浆，送到全泥氰化工艺阶段。
（3）碳浸工艺
在碳浸工艺阶段，首先将熟石灰添加到七个水槽中的第一个，以增加 pH 值、
减少氰化物消耗。然后矿泥通过其余的六个水槽流动，并添加氧及氰化物溶解黄
金。同时，尾矿将以实现最高排水率的方式储存。为了确保尾矿坝的稳定性，应
该尽可能将水从尾矿中排出。另外，尾矿坝基础设施包括回水坝，回水坝收集从
尾矿中排出的水，并允许其在选矿厂再次重新使用。
79
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（4）洗提及熔炼
洗提及熔炼阶段是指黄金在洗提柱中通过碳洗提。首先，洗提柱中的含金溶
液被抽送到闪蒸罐，再被送到电解槽，涂层阴极随之被移出电解槽。其次，当这
些黄金沉淀物受压过滤到半干块状后，移到干燥箱烘干，然后熔炼成合质金锭。
再次，合质金锭的进一步精炼需要运到精炼厂完成。此时，电解槽中的贫液先被
抽回洗提罐，再被送回到洗提柱，洗提柱的洗提碳被抽送到炉内，通过移除有机
杂质在高温无氧的环境下重新生成碳。最后，碳从炉中落入骤冷槽并透过筛选抽
送到酸缸，无机杂质得到移除，再生碳被抽送回碳浸槽中。
80
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（四）盈利模式及经营模式
1、采购模式
第一黄金在采矿及选矿生产流程中必须的电力、水源、原材料和机器及设备
的采购模式如下：
（1）电力供应
第一黄金经营的用电由 Eskom Holdings SOC Limited 供应，Eskom Holdings
SOC Limited 为南非国家电力供货商。第一黄金用电设备的总装机容量为 20 兆
伏安，截至 2016 年 12 月 31 日的总年度消耗预期为 18 兆伏安，预计 2018 年经
营扩大后约为 24 兆伏安。
（2）水源供应
第一黄金地下作业的用水需求主要通过矿山内的再生地下水得到解决。第一
黄金在 2011 年获授用水许可证，有效期为 10 年，可重续五年，允许公司抽取一
定量的地下水循环用于东摩德项目（Modder East）的黄金加工，清理一定量废
浆、清理排水及按用水许可证所述方式储水。第一黄金同时使用 Ekurhuleni
Springs Municipality 供应的自来水，满足水泵、冶炼过程及办公所需。
（3）原材料
第一黄金在选矿作业中使用多种材料，主要包括炸药、氰化钠、活性炭、液
氧、钢球、石灰、柴油和木材等，原材料供货商主要来自于南非当地。为了有效
应对和管理原材料价格波动相关风险，第一黄金分析主要原材料的消耗及其他数
据，进行市场趋势研究并编制年度采购预算。第一黄金还严格执行采购制度中的
招标程序，优化存货水平，进而提高公司的成本管理能力。
（4）机器及设备
东摩德项目（Modder East）矿山所用采矿及选矿机器及设备包括车间粉碎、
筛选及碾磨设备、搅拌槽、洗脱塔、采矿钻探设备、货车运输及人力运输设备等。
大部分机器及设备来自国外，按市场价格向独立第三方的当地供货商采购。
2、生产模式
第一黄金在准备实施一个项目之前，会请 CPR 做详细的生产计划，该计划
基于矿井生命来安排，通常会有 10 年左右，经董事会批准后进入实施阶段。每
年，公司会根据预计的各项成本和价格做出适合每年的生产计划，在实施阶段整
81
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
个项目的计划会被分解成每个月的小计划，每个施工部门会结合实际生产情况制
定每周的计划进行推进。详细计划根据实际情况和年初的施工计划安排进行调
整，以发现生产中的问题并及时改进。
3、销售模式
第一黄金的主要产品为金锭。第一黄金的销售流程从公司冶炼后的粗金开
始，在这一阶段生产纯度约为 81%至 86%的合质金锭。公司大约每周一次将合
质金锭运送到兰特精炼厂，然后将合质金锭按市场需求重新冶炼成不同纯度的金
锭。第一黄金通过 Treasury One 第三方机构（提供销售策略咨询服务）将公司的
黄金出售予客户。当公司与客户协议价格后，第三方机构会通知兰特精炼厂将所
销售的黄金转移至第一黄金客户的金属账户。公司通常在出售后两天内收到客户
的付款。公司向客户销售金锭的价格以销售时全球市场黄金当时的现货价格为基
准。
4、结算模式
购货结算方面，第一黄金通常可以享有 30 天的信用期，并通过电子资金转
账的方式向供货商付款。销售结算方面，公司通常在出售黄金后两天内收到客户
的付款。
（五）境外业务开展情况
本次交易标的资产为中非黄金，中非黄金系持股型公司，无实际经营业务。
中非黄金的核心资产为对第一黄金的长期股权投资，直接持有 29.60%股权。标
的资产的境外业务通过第一黄金开展。
1、地域分析
（1）南非概况
南非共和国（The Republic of South Africa），简称南非，位于非洲大陆的最
南端，陆地面积为 121 万平方公里。
南非是非洲第二大经济体，国民拥有较高的生活水平，经济相比其他非洲国
家相对稳定。南非的财经、法律、通讯、能源、交通等行业发达，拥有完备的硬
件基础设施和股票交易市场，黄金、钻石生产量均占世界首位。
（2）南非政治环境
南非政治经济稳定，法制较为健全。南非政府大力实施《2030 年国家发展
82
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
计划》，目标 2010-2030 年均经济增长 5.4%，创造 500 万个就业岗位，将失业率
降低至 6%。主要任务包括加快工业化、建设 18 个重大基础设施项目，并积极筹
划大英加水电站、南北交通走廊等跨国基础设施建设。
（3）矿区经营环境
第一黄金的采矿作业集中在东兰德盆地（East Rand），东兰德盆地（East
Rand）地处全球最大的含金成矿区 Witwatersrand 盆地。Witwatersrand 盆地大致
呈椭圆状，东西长轴 300 公里，横穿 Welkom 区及约翰内斯堡，短轴约 150 公里。
东兰德盆地（East Rand）是主盆地中一个相对较浅的椭圆亚盆地，该亚盆地形成
了一个浅层的河流作用沉积环境，黄金集中于沉积扇侵蚀面上的矿脉。East Rand
盆的构造的复杂程度低于 Witwatersrand 盆地中的其他盆地，且含金矿脉位于较
浅层。东摩德项目（Modder East）矿山位于 Springs 镇正北方，距约翰内斯堡以
东 30 公里。
2、境外资产情况
第一黄金目前持有 3 项采矿权、3 个采矿许可证及 21 项探矿权，总面积合
共覆盖逾 133,269.87 公顷。第一黄金的主要资产为位于南非东兰特盆地的东摩德
项目（Modder East）矿井、东摩德处理厂、若干个勘探开发中的金矿和南非斯
班一黄金有限公司的股权。目前开展经营采矿业务的项目为东摩德项目（Modder
East），目前列入排产计划的项目主要为霍尔方丹项目（Holfontein）。
（1）东摩德项目（Modder East）
东摩德项目（Modder East）位于 Springs 镇正北方，距约翰内斯堡以东 30
公里。矿山的面积约为 4,000 公顷，矿山寿命为 13 年，矿脉深度与其他南非金
矿相比较浅为 300-500 米，目前确定的黄金储量为 1 百万盎司，品位为 4 克/吨。
83
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
东摩德项目（Modder East）于 2006 年开始建设，第一批黄金出产于 2009
年 6 月，自 2009 年以来第一黄金在东摩德项目（Modder East）矿山开展绝大部
分经营采矿业务。
东摩德项目（Modder East）矿山预期到 2020 年之前每年平均稳定生产
130,000 盎司黄金，此后将有所下降，估计剩余矿山寿命到 2026 年为止。
（2）霍尔方丹项目（Holfontein）
霍尔方丹项目（Holfontein）位于南非豪登省东摩德金矿东北部，目标矿体
是主矿脉，约在地下 250 米到 750 米深度从东向西、向南倾伏延伸。该区域现有
基础设施供应良好，现有的历史矿井可作为主要通道。
霍尔方丹项目（Holfontein）分为 Phase1 和 Phase2。其中 Holfontein Phase 1
位于原有 Holfontein 探矿权部分，目标开采含矿层位为 Main Reef。目前，第一
黄金正在 Holfontein Phase 1 进行加密钻探，以升级推断资源到控制级别。
Holfontein Phase 2 位于原有东摩德项目（Modder East）采矿权内北部（与东摩德
矿山独立），此区块又称为 Modder North，其勘查工作已经完成。截至 2017 年 3
月 31 日霍尔方丹项目（Holfontein）控制级别资源量 0.849 Moz Au，推断级别资
源量 0.045 Moz Au。
当东摩德项目（Modder East）矿逐渐减少产量以后，预计霍尔方丹项目
（Holfontein）将成为可行的替代项目。预期霍尔方丹项目（Holfontein）将于 2021
年合计生产 40,000 盎司黄金，之后将按稳定状态每年生产 80,000 盎司黄金。
3、可持续发展分析
84
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（1）保持公司在产量、盈利能力及低成本实施方面的领先地位
第一黄金成立的目的是成为一家浅层开采、低技术风险及高利润的公司，公
司在进一步扩充业务时仍然会秉持此策略。为了维持和提升现有产量水平、盈利
能力及低成本的领先地位，公司将实施品位产量成本（品位、产量及成本）策略。
（2）增加矿石储量基础及产量
第 一 黄 金 初 步 专 注 于 东 摩 德 项 目 （ Modder East ） 和 霍 尔 方 丹 项 目
（Holfontein），继而专注其他开拓中项目，以增加矿石储量基础及产量。第一黄
金已经在该区域内筛选和调查了多个潜在近地面勘探目标，计划在 2018 年上半
年集中完成详细可行性研究及筹备施工工作，并将通过共享东摩德项目（Modder
East）矿山的现有选矿设施及其他设施来实现成本协同效应，降低公司的资本开
支。
（3）积极探索收购及投资机会
第一黄金的经营管理团队较为专业，在收购及投资优质矿业资产方面有较多
经验。第一黄金计划将继续沿用其收购策略，积极探索非洲及全球各地的收购和
投资机会，增强公司的业务营运能力，提升公司的整体财务表现。同时，第一黄
金的控股股东白银有色资源较多，也将有助于促进第一黄金的业绩增长、提高第
一黄金的生产能力、提升第一黄金的财务表现。
（4）优化财务结构
第一黄金已经实施多项再融资措施来改善债务架构，预期债务水平下降后将
为公司的增长策略创造融资空间。
（六）产品和服务的质量控制情况
作为一家黄金开采和生产公司，第一黄金已经制定一套严格的质量控制体
系，确保公司产品从开采开发、开采作业阶段到生产阶段的质量。同时，公司严
格监察第三方承包商的作业。
1、开采阶段
第一黄金通过监控公司的开采活动和采矿作业，来保障公司采矿活动的安
全、开采矿石的产能以及开采矿石的质量。公司安排经过培训、具备相关经验的
人员来管理、监督开采活动：首先由两到十三名成员组成的采矿团队的每个雇员
向队长报告，部分雇员向矿工（持有燃爆证书）、工程主管或技工报告；然后队
85
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
长或矿工向轮值监事报告；随后轮值监事向矿山监督人报告，矿山监督人均持有
政府部门颁发的矿山监督人资格证书；最后矿山监督人直接向经理报告。
2、生产阶段
第一黄金将地下采样作为品级控制的重要部分。东摩德项目（Modder East）
矿山的回采样品通过地下绘图及矿脉直径记录加以评估，地下碎片取样全部由专
业人员监察。回采样品来自回采过程中的每 6 米矿脉中以 10 厘米宽的截面垂直，
采自矿脉中 20 厘米到 25 厘米（粒状黄铁矿导脉区）及 10 厘米到 25 厘米(UK9A)
区间，与顶端及低端重合 2 厘米。回采后由样品商业实验室负责在矿山现场进行
分析，对冶炼过程中各个阶段采集的样本进行分析，以确定冶炼过程各阶段的含
金品位。
3、第三方承包商
第一黄金委托第三方承包商进行若干部分作业，如部分采矿及生产作业、勘
探钻探及测试作业，以及配套作业（如运输、安保、医疗服务及尾矿库建造工程
等）。公司要求所有第三方承包商均具备合格的工作资质，同时，公司例行监控
承包商的工作并进行定期检查，以确保承包商的工作符合公司的质量标准。
（七）标的资产执行黑人经济振兴法案的情况
南非黑人经济振兴法案旨在纠正南非种族隔离制度之前少数族裔的不平等
经济地位。为符合南非采矿法案规定矿产企业 26%的权益须由黑人所有者拥有的
要求，2012 年第一黄金与不同的 BEE 合伙企业签订了一系列期权计划。
1、上述期权计划的具体情况
《南非黑人经济振兴法案》（BEE 法案）是南非政府施行的一种经济振兴形
式，旨在提升南非历史上的弱势群体参与经济的程度及提高黑人经济权利。对
于采矿业，根据南非黑人经济振兴法案及南非矿业宪章等南非相关法律法规，
在南非拥有矿山的矿业公司的持股中，黑人经济体的持股比例不得低于 26%。
截至本预案（修订稿）出具之日，第一黄金下属公司中持有矿权（探矿权、
采矿许可、采矿权）的公司为：NKGM、Far East、Newshelf 1186、Newshelf 1198、
Newshelf 1201、Gold One Africa（简称“GOA”）、Gold One Mozambique。
其中：
（1）Gold One Mozambique 注册地在莫桑比克共和国，不适用南非《黑人
86
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
振兴经济法案》及相关法律法规的要求；
（2）第一黄金下属的 NKGM、Far East、Newshelf 1186、Newshelf 1198、
Newshelf 1201、GOA 与不同的 BEE 股东签订了一系列期权计划。
根据境外律师的法律意见，截至本预案（修订稿）出具之日，第一黄金符
合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的要求。
具体情况如下：
1）NKGM
2012 年 9 月 13 日，第一黄金下属公司 NKGM 与 BEE 股东 Amoribrite 签署了
股份认购协议，BEE 股东 Amoribrite 作为第一黄金独立第三方认购了第一黄金
下属公司 NKGM26%的股权。BEE 股东 Amoribrite 向 NKGM 借款 5.2 亿兰特用于支
付其所认购的 26%股权，并通过其持有 NKGM 的 26%股权所获得或应得红利的 94%
偿还该笔借款，同时以 26%股份所享有的全部完整权利及相关利益作为担保。根
据普华永道的专项报告，该项 BEE 期权费用为 1,380 万兰特，已计入 NKGM 2012
年度的财务报表。
2）Far East
第一黄金下属公司 Far East 与 BEE 股东 Micawber(于 2012 年更名为
Amoribrite）签署了股份认购协议，BEE 股东 Micawber 作为第一黄金独立第三
方认购了第一黄金下属公司 Far East26%的股权。BEE 股东 Micawber 向 Far East
股东 Goliath（为第一黄金下属子公司）借款 1.295 亿兰特用于支付其所认购的
26%股权，并通过其持有 Far East 的 26%股权所获得或应得红利的 99%偿还该笔
借款，同时以 26%股份所享有的全部完整权利及相关利益作为担保。根据普华永
道的专项报告，该项 BEE 期权费用为 2,380 万兰特，已计入 Far East2012 年度
的财务报表。
3）Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201
第一黄金下属公司 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 与 BEE
股东签署协议：
① BEE 股东认购 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 的 23.4%
股权，交易价格是按照 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 股票
的面值，加上上述三家公司的股东 Goliath 为 BEE 股东提供的贷款确定的；
87
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
② Goliath 将其持有的另 2.6%的 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf
1201 的股权及其全部投票权分别转让给：A.一家为居住在采矿作业附近地区的
居民利益而设立的受托基金机构；B.一家为采矿作业工人利益而设立的受托基
金机构。分别享有 1.3%的股权；
③Goliath 应根据 BEE 股东的要求提供贷款，BEE 股东应以其所获得或应得
Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 的红利的 90%偿还上述贷款。
截至本预案签署之日，Newshelf 1186、Newshelf 1198 的项目因仍处于前
期勘探阶段，BEE 股份尚未发行，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确
认期权费用。待确定后，将按照会计准则合理确认期权费用。
根据 Ukwazi Mining Solutions 出具的估值报告，因 Newshelf 1201 为重
砂矿项目，不具备经济开采价值，故第一黄金和 BEE 股东确定的 Newshelf 1201
价值为 0，据此，Newshelf 1201 已向 BEE 股东发行股份，确认的期权费用为 0。
4）Ventersburg 项目
GOA 与 BEE 股东 Micawber 472 就 Ventersburg 项目签署了股份出售协议，
拟成立 Ventersburg 项目公司，BEE 股东 Micawber 472 作为第一黄金独立第三
方持有拟成立的 Ventersburg 项目公司 26%的股权。
截至本预案（修订稿）出具之日，由于 Ventersburg 项目因仍处于前期勘
探阶段，未成立 Ventersburg 项目公司，以权益结算的股份支付尚未实施，从
而无需确认期权费用。待确定后，将按照会计准则合理确认期权费用。
2、第一黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷
据境外律师出具的法律意见及第一黄金与 BEE 合伙企业签署的相关协议，
第一黄金及下属子公司股权权属清晰、无争议纠纷。
3、应确认的期权费用金额，以及相关会计处理是否符合会计准则要求
依据普华永道出具的专项报告，NKGM、Far East 期权费用分别为 1,380 万
兰特、2,380 万兰特，并于 2012 年计入财务报表。Newshelf1186、Newshelf1198
公司，及 Ventersburg 项目因仍处于前期勘探阶段，以权益结算的股份支付尚
未实施，从而无需确认期权费用；Newshelf 1201 价值为 0，确认的期权费用为
0。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》第八条以权益结算的股份支付
88
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
换取商品或其他服务的，应当分别下列情况处理：（1）其他方服务的公允价值
能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或
费用，相应增加所有者权益；（2）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益
工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，
计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》第二条规定，股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。
根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》中关于“权益结算的股份
支付”的规定：换取其他方服务，是指企业以自身换取职工以外其他有关方面
为企业提供的服务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认。但仍会有迹象表
明企业是否取得了该服务，应当按照股份支付准则处理。
2012 年第一黄金的年审机构普华永道会计师事务所，针对上述 BEE 交易出
具了专项会计意见：通过授予 BEE 合作伙伴股权的方式，第一黄金取得了 BEE
资质，此 BEE 资质可被认为是商品或者服务，BEE 交易适用股份支付的会计准则
规定。
综上所述，第一黄金签订的上述期权计划适用《企业会计准则第 11 号――
股份支付》第八条的规定，公司的上述期权费用处理符合企业会计准则的规定。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：第一黄金的股权权属清晰、无争议纠纷；NKGM、
Far East 期权费用分别为 1,380 万兰特、2,380 万兰特，并于 2012 年计入财务
报表；Newshelf1186、Newshelf1198 公司，及 Ventersburg 项目因仍处于前期
勘探阶段，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权费用；Newshelf
1201 价值为 0，确认的期权费用为 0；公司的上述期权费用处理符合企业会计准
则的规定。
经核查，律师认为：第一黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。
经核查，会计师认为：NKGM、Far East 期权费用分别为 1,380 万兰特、2,380
万兰特，并于 2012 年计入财务报表；Newshelf1186、Newshelf1198 公司，及
Ventersburg 项目因仍处于前期勘探阶段，以权益结算的股份支付尚未实施，从
89
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
而无需确认期权费用；Newshelf 1201 价值为 0，确认的期权费用为 0；公司的
上述期权费用处理符合企业会计准则的规定
（八）《2017 年度南非矿业宪章》对第一黄金股权结构的影
响
1、目前新矿业宪章的推行情况
（1）南非政府于 2017 年 6 月 15 日，由其矿产资源部部长公布了《2017 年
南非矿产矿业广泛基础黑人社会经济赋权宪章》（以下简称“《2017 年矿业宪
章》”），自公布之日起生效。《2017 年矿业宪章》对矿业企业的发展、运营在黑
人社会经济赋权方面设置了更多条件。
（2）《2017 年矿业宪章》公布后，南非矿业商会（以下简称“商会”）发布
公开声明，拒绝《2017 年矿业宪章》被单边制定并被强加于矿业行业。商会认
为宪章制定过程存在严重缺陷，据此向南非法院申请禁令以暂缓执行，并申请
司法复核。该司法复核将于 2017 年 12 月 13 日和 14 日在南非高等法院进行审
理。
（3）矿产资源部部长已经签发了书面保证，承诺在法庭审理结果出来之前
不会推行《2017 年矿业宪章》。
因此，截止本预案签署之日，第一黄金没有义务执行《2017 年矿业宪章》。
2、结合 2012 年为满足采矿法案要求而与 BEE 合伙企业签订期权计划的做
法，说明新矿业宪章的实施，是否会对第一黄金的股权结构造成实质性影响
《2017 年矿业宪章》新增的要求主要表现在以下几个方面：
（1）就现有的采矿权和探矿权而言，将要求矿业企业在 2017 年宪章生效
后 12 个月内将项目公司的黑人持股比例提高 4%，从而达到 30%。
（2）新的探矿权只能由黑人股东居多的公司（50%股权 + 1 股黑人投票席
位）申请。
（3）新的采矿权仅授予 30%股东为黑人的公司。
根据境外律师出具的法律意见及第一黄金管理层的说明，考虑法案将在 12
月中旬由南非最高法院进行审理，截至本预案签署之日，无法预测审理结果。
即使《2017 年矿业宪章》被执行，BEE 合作伙伴也需要为新取得的 4%股份支付
对价。
90
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
针对上述情况，结合第一黄金目前情况，如果《2017 年矿业宪章》被执行，
对第一黄金的股权结构造成的影响如下：
（1）第一黄金下属企业拥有探矿权和采矿权的企业，将需要再转让 4%的股
权给黑人股东，但结合之前与 BEE 股东签署的合作协议，这一情形不会对第一
黄金的股权结构造成实质性影响；
（2）若第一黄金下属企业申请新的采矿权，将较原《矿业宪章》多转让 4%
股权给黑人股东，但结合之前与 BEE 股东签署的合作协议，这一情形不会对第
一黄金的股权结构造成实质性影响；
（3）若第一黄金下属企业申请新的探矿权，将通过与黑人股东新设并由黑
人股东控股的企业来申请。根据第一黄金管理层的说明，第一黄金目前并无计
划申请新的探矿权，因此，这一情形不会对第一黄金目前的股权结构造成实质
性影响。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）南非矿产资源部部长已经签发了
书面保证，承诺在法庭审理结果出来之前不会推行《2017 年矿业宪章》。据此，
截止本预案签署之日，第一黄金没有义务执行《2017 年矿业宪章》。 2）针对《2017
年矿业宪章》的新的要求，结合第一黄金目前情况、之前与 BEE 股东签署的合
作协议，这一情形不会对第一黄金的股权结构造成实质性影响。
五、标的资产主要资产和负债情况
（一）主要资产
截止 2017 年 9 月 30 日，中非黄金未经审计的合并财务报表中主要资产构成
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占比 主要构成
货币资金 0.53 0.00% 主要为银行存款
流动资产小计 0.53 0.00%
持有的对第一黄金的股权投资，持股比
长期股权投资 90,925.95 100.00%
例为 29.60%
非流动资产小计 90,925.95 100.00%
资产总计 90,926.48 100.00%
截止 2017 年 9 月 30 日，第一黄金未经审计的合并财务报表中主要资产构成
91
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占比 主要构成
货币资金 8,548.99 2.00%
应收账款 2,417.23 0.56% 生产经营产生的应收货款
预付款项 542.03 0.13% 生产经营产生的预付货款
其他应收款 206.08 0.05% 其他与生产经营相关的应收款项
生产经营相关的原材料、备品备
存货 5,106.97 1.19%
件及半成品和产成品
其他流动资产 1,318.57 0.31% 增值税待抵扣税额
流动资产合计 18,139.87 4.24%
可供出售金融资产 299,796.73 70.03% 对斯班一的股权投资
生产经营用的房屋和矿山基础设
固定资产 76,996.65 17.99% 施、机器设备、运输设备及其他
设备
未达到固定资产确认条件的资本
在建工程 19,760.36 4.62%
化工程
各类矿权资产及电子信息软件资
无形资产 7,927.57 1.85%
产
商誉 3,687.81 0.86% 资产收购所形成
递延所得税资产 1,801.78 0.42%
非流动资产小计 409,970.91 95.76%
资产总计 428,110.79 100.00%
1、矿业权
第一黄金在产矿山为东摩德矿山，矿业权证包括采矿权 GP 182 MRC 和采矿
许可 GP 98 MP，开采方式为地下，开采深度 300-500 米，生产规模 100 万吨/
年。
其他采矿权（GP 28 MR、557C）、采矿许可（GP 10098 MP、GP 10192 MP）
及 21 个探矿权，目前没有进行生产开采，未来的开发计划见下表：
92
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
表 1：采矿权与采矿许可
序 矿业权种 开采面积
持有人 权证编号 开采矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 类 （公顷）
2012 年 4 月 2027 年 3 月 开采深度 300-500 米，地下开采，生
1 NKGM GP 182 MRC 采矿权 3989.2093 金
24 日 22 日 产规模 100 万吨/年。
金矿及伴生矿 2013 年 5 月 2038 年 7 月 计划开采深度 0-2000 米，地下开采，
2 FAR EAST GP 28 MR 采矿权 3,013.3142
物质 14 日 14 日 计划开采规模 90 万吨/年。
GOLD ONE 2006 年 7 月 2031 年 7 月 位于莫桑比克，持有人拟注销，无开
3 557C 采矿权 22,800 黄金、电气石
MOZAMBIQUE 25 日 25 日 采计划。
金 矿、贵金属 计划开采深度 230-250 米，地下开
GP 10098 2016 年 4 月 2018 年 3 月 3
4 NEWSHELF 1186 采矿许可 4.9949 及 伴生矿物质 采，生产合并到 GP 10172 采矿系统
MP 14 日 日
（表面废物） 后，计划生产规模 120 万吨/年。
GP 10192 金 矿、贵金属 2016 年 4 月 2017 年 10 月 持有人正在根据 MPRDA 的第 43 章要
5 NEWSHELF 1186 采矿许可 4.9568
MP 及伴生矿物质 14 日 28 日 求申请终止该证书。
Aggregate 2008 年 8 月 2018 年 10 月 开采深度 300-500 米，地下开采，生
6 NKGM GP 98 MP 采矿许可 1.5000
(复合矿) 21 日 16 日到期 产规模 100 万吨/年。
注：第一黄金莫桑比克准备注销，557C 号采矿权无经济储量，本次评估未作价。
表 2：探矿权
序 矿权面积
持有人 权证编号 矿业权种类 探矿权矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 （公顷）
15,964.991 金矿、贵金属及 2014 年 1 月 2018 年 10 计划开采深度 315-1000 米，地下开
7 NEWSHELF 1186 GP 10173 PR 探矿权
2 伴生矿物质 20 日 月 31 日 采，计划生产规模 60 万吨/年。
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 矿权面积
持有人 权证编号 矿业权种类 探矿权矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 （公顷）
金矿、贵金属及 2014 年 1 月 2018 年 10 计划开采深度 315-1000 米，地下开
8 NEWSHELF 1198 GP 10174 PR 探矿权 2,290.8576
伴生矿物质 20 日 月 31 日 采，计划生产规模 30 万吨/年。
11,192.447 金矿、贵金属及 2014 年 1 月 2018 年 10 计划开采深度 0-450 米，地下开采，
9 NEWSHELF 1186 GP 10172 PR 探矿权
3 伴生矿物质 20 日 月 31 日 计划生产规模 80 万吨/年。
2015 年 3 月
2,643.3942 贵金属及伴生矿 2006 年 2 月 22 日到期，
10 FAR EAST GP 45 PR 探矿权
. 物质 6日 正在申请
续期
2015 年 3 月
3,860.5435 金矿、贵金属及 2006 年 6 月 22 日到期，
11 FAR EAST GP 142 PR 探矿权
. 伴生矿物质 14 日 正在申请
续期 计划开采深度 0-2000 米，地下开采，
2016 年 10 计划生产规模 90 万吨/年。
GP 260 PR / 金，铀，贵金属 2012 年 1 月 月 8 日到
12 FAR EAST 探矿权 3,797.3381
GP 10072 PR 及伴生矿物 26 日 期，正在申
请续期
2016 年 10
GP 73 PR / 金矿、贵金属及 2014 年 2 月 月 8 日到
13 FAR EAST 探矿权 21,268.24
GP 10021 PR 伴生矿物质 12 日 期，正在申
请续期
2017 年 5 月
未指定的矿物，
FS 24 PR / 2009 年 7 月 22 日到期，
14 Gold One Africa 探矿权 9,757.8000 重点是贵金属及
FS 10087 PR 24 日 正在申请
相关矿物。
续期
94
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 矿权面积
持有人 权证编号 矿业权种类 探矿权矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 （公顷）
2017 年 5 月
FS 477 PR / 金矿，贵金属和 2008 年 8 月 22 日到期，
15 Gold One Africa 探矿权 2,842.0614
FS 10140 PR 铀矿 22 日 正 在 申 请 计划开采深度 340-1300 米，地下开
续期 采，计划开采规模 96 万吨/年。
2017 年 5 月
FS 565 PR / 金矿，铀矿和贵 2009 年 7 月 22 日到期，
16 Gold One Africa 探矿权 416.0100
FS 10228 PR 金属 24 日 正在申请
续期
2017 年 5 月
金矿，铀矿，贵
FS 865 PR / 2012 年 1 月 22 日到期，
17 Gold One Africa 探矿权 494.1358 金属及伴生矿物
FS 10229 PR 6日 正在申请
质。
续期
2016 年 7 月
FS 10080 PR
2013 年 8 月 22 日到期，
18 Gold One Africa / FS 10423 探矿权 326.8512 金矿
30 日 正在申请
PR
续期
2016 年 7 月
1 日到期，
到期后，按
金矿和伴生矿物 2006 年 6 月 照 南 非 相 计划开采深度 300-700 米，地下开采，
19 NKGM GP 139 PR 探矿权 2180.5
质 14 日 关 法 律 已 计划生产规模 60 万吨/年。
经合并到
采 矿 权 GP
182 MRC 内。
95
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 矿权面积
持有人 权证编号 矿业权种类 探矿权矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 （公顷）
金矿、贵金属及 2014 年 8 月 2018 年 11
20 NEWSHELF 1201 WC 397 PR 探矿权 555.0096
伴生矿物质 2日 月 18 日
2014 年 8 月 2018 年 11
21 NEWSHELF 1201 WC 398 PR 探矿权 881.9145
2日 月 18 日
2014 年 8 月 2018 年 11
22 NEWSHELF 1201 WC 399 PR 探矿权 3296.9910
2日 月 18 日
2014 年 8 月 2018 年 11
23 NEWSHELF 1201 WC 400 PR 探矿权 2867.3626
硅土、重矿物（白 2日 月 18 日
钛石、独居石、 2014 年 8 月 2018 年 11
24 NEWSHELF 1201 WC 401 PR 探矿权 11170.2755
金红石、钛铁 2日 月 18 日 重砂矿项目，暂无开采计划
矿），锆矿、铁矿、 2014 年 8 月 2018 年 11
25 NEWSHELF 1201 WC 402 PR 探矿权 2151.8173
硅藻土钻石及稀 2日 月 18 日
土
2014 年 8 月 2018 年 11
26 NEWSHELF 1201 WC 403 PR 探矿权 1064.9990
2日 月 18 日
2014 年 8 月 2018 年 11
27 NEWSHELF 1201 WC 405 PR 探矿权 5478.8578
2日 月 18 日
96
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（2）矿业权价款已缴及欠缴情况
根据南非法律，第一黄金不涉及“矿业权价款”的缴纳。
根据南非 2008 年《矿产和石油资源税收法案》规定，生产矿山企业应缴的、
与矿业权相关的税费为矿产资源使用税，矿产资源使用税由息税前利润及销售
收入确定适用税率（黄金矿产企业为 0.5%-5%），按销售收入所得计征。根据境
外律师的法律意见，第一黄金已按照南非相关法律如期缴纳了矿产资源使用税，
不存在欠缴情况。
（3）到期采矿许可及探矿权申请及续期情况
1）采矿许可证 GP 10192 MP 于 2017 年 10 月 28 日到期。第一黄金正在根
据南非《矿产和石油资源开发法》第 43 章要求申请终止该证书。该采矿许可证
开采面积为 4.9568 公顷，占总开采面积 29813.9752 公顷的 0.017%。目前，第
一黄金在 GP 10192 MP 区域内没有进行任何采矿作业，该采矿许可证到期后，
不会对第一黄金目前的采矿、探矿等经营业务造成影响。因该采矿许可证对应
的区域包含在已有探矿权（GP 10172 PR）的范围内，该采矿许可证到期及终止
不会对第一黄金未来在该区域开展业务造成影响。
2）探矿权 GP139PR 于 2016 年 7 月 1 日到期，第一黄金已经按照南非《矿
产和石油资源开发法》第 102 章规定申请将该探矿权合并到东摩德采矿权
（GP182MRC）内，并已获得政府批准。该矿业权变更不会对公司采矿经营和探
矿业务造成不利影响。
3）GP260PR/GP10072PR、GP45PR、GP142PR、GP73PR/GP10021PR 等 4 个探矿
权已过期。第一黄金已根据南非《矿产和石油资源开发法》第 102 章规定提交
了书面申请，拟将该 4 个探矿权合并到已有的采矿权 GP28MR 中，申请新的采矿
权。该项申请政府已受理，正在进行审批。目前，与该 4 个探矿权有关的区域
内没有进行任何采矿作业。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，
该 4 个探矿权到期以及申请矿权变更期间，不会对第一黄金业务造成不利影响。
4 ） 自 由 省 Ventersburg 项 目 的 5 个 探 矿 权 （ FS24PR/FS10087PR 、
FS477PR/FS10140PR 、 FS565PR/FS10228PR 、 FS865PR/FS10229PR 、
FS10080PR/FS10423PR）已经过期。第一黄金已按照南非《矿产和石油资源开发
法 》 第 102 章 规 定 将 该 5 个 探 矿 权 合 并 转 成 一 个 采 矿 权
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（FS30/5/1/2/2/10036MR），政府已受理，正在进行审批。根据南非《矿产和石
油资源开发法》等相关规定，该 5 个探矿权到期以及矿业权变更期间，不会对
公司业务造成不利影响。
对于目前处于有效期内的矿权，采矿权均有较长有效期；探矿权到期后可
依法申请延期，延期到期后可依法申请转为采矿权；采矿许可到期后可依法申
请延期，不会对第一黄金的经营或开展业务造成不利影响。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据境外律师的法律意见，第一黄金已按照
南非相关法律如期缴纳了矿产资源使用税，不存在欠缴情况。对于第一黄金目
前存在的 1 个采矿许可和 10 个探矿权到期情况，第一黄金正在申请终止或续期，
且目前未在相关区域进行任何采矿作业，不会对第一黄金目前的采矿、探矿等
经营业务造成影响。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，探矿权
到期以及矿业权变更期间，不会对公司业务造成不利影响。
2、自有房产
截止本预案签署之日，第一黄金及下属子公司自有房产主要为矿区自建简易
建筑物。
3、自有土地
截止本预案签署之日，第一黄金及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 使用面积
权利人 土地名称 所属地区 备注
号 （公顷）
Portion 14 of the Lesedi local Municipality,
1 farm 33.2052 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Klippoortje 187 IR Gauteng
Portion 17 of the Lesedi local Municipality,
2 Goliath farm 2.0239 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Klippoortje 187 IR Gauteng
Portion 16 of the Lesedi local Municipality,
3 farm 2.0236 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Klippoortje 187 IR Gauteng
98
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 使用面积
权利人 土地名称 所属地区 备注
号 （公顷）
Portion 15 of the Lesedi local Municipality,
4 farm 2.0239 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押.
Klippoortje 187 IR Gauteng
Portion 20 of the Lesedi local Municipality,
5 farm 4.0446 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Klippoortje 187 IR Gauteng
Lesedi local Municipality,
Erf 1156 Rensburg
6 0.0711 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township
Gauteng
Lesedi local Municipality,
Erf 1168 Rensburg
7 0.0849 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township
Gauteng
Lesedi local Municipality,
Erf 1205 Rensburg
8 0.7138 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township
Gauteng
Lesedi local Municipality,
Erf 1246 Rensburg
9 0.119 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township
Gauteng
Lesedi local Municipality,
Erf 1260 Rensburg
10 0.119 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township
Gauteng
Lesedi local Municipality,
Erf 1277 Rensburg
11 0.3569 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township
Gauteng
Lesedi local Municipality,
Erf 1308 Rensburg
12 0.3569 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township
Gauteng
Remaining Extent of Lesedi local Municipality,
13 Erf 6859 Heidelberg 15.9157 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Extension 25 Gauteng
99
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 使用面积
权利人 土地名称 所属地区 备注
号 （公顷）
Remainder of the Lesedi local Municipality,
无抵押
14 Farm Grootvaly 124 485.7606 Sedibeng, Johannesburg,
Newsh IR, Gauteng
elf
1198 Erf 1419 Strubenvale Lesedi local Municipality,
15 Extension 2 1.8633 Sedibeng, Johannesburg, 无抵押
Township Gauteng
4、租赁土地
截止本预案签署之日，第一黄金及下属子公司租赁的土地情况如下：
序号 位置 面积 用途 出租人 承租人 租赁期 月租金
Shed 1, 2 and 3 2016 年 6
on a portion of 租赁合 租赁合 Biz 月 1 日至
Gold One the Remaining Africa Gold One R12,000.00
同并未 同并未 2019 年 5
Africa Extent of the (Pty) Africa 月 31 日，
farm 约定 约定 Ltd 到期后可
Onverwacht 342 续期三年
Choice
Shaft 7 and 10 Decisio 2016 年 5
on Remainder of 用于探矿 n 1260
Newshelf Newshelf 月 22 日至
portion 3 of farm 2,212,430 和采矿活 CC R40,000.00
1186 1186 探矿、采矿
Modderfontein 动 trading
作业完成
76 IR Markon
Motors
Ekurhul
The remainder eni
2026 年 2
of the farm 采矿和办 Metropo
NKGM 434.7918 NKGM 月 28 日终 R25 000
Cloverfield No 公 litan
止
75 IR Municip
ality
5、租赁房屋
截止本预案签署之日，第一黄金及下属子公司租赁的房产情况如下：
面积
序号 位置 (平方 用途 出租人 承租人 租赁期 租金
米)
100
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
月付 33800
11 Sunbird
合同 2016 年 5 月 兰特加 102
Street, Ebotse Pravesh J
1 未约 住宅 Gold One MS 1 日至 2018 兰特及日常
Golf and Gayaram
定 年 4 月 30 日 水电非等应
Country Estate
付款
Constantia
Office Park, Growth
2017 年 9 月
14th Ave, Point 139 941.87
2 1,189 办公 Gold One MS 30 日到期，
Constantia, Properties 兰特
续期一个月
Roodepoort, Limited
1725
79 Lakeside
Wessel
Village, 合同 2017 年 5 月
Hendrik 月付 11
3 Mulrfield Drive, 未约 住宅 Gold One MS 1 日至 2018
De 000.00 兰特
Eagle Canyon, 定 年 4 月 30 日
Villiers
Honeydew
Knightsbridge,
Building B 2017 年 11
Emira
situated on Erf 月付
Property 月 1 日至
4 4976 Bryanston 3,331 办公 Gold One MS 181,506.00
Fund 2022 年 10
Extension 34 兰特
Limited 月 31 日
Township IQ,
Johannesburg
Ebotse
6 The Views, 合同 Golf & 2017 年 5 月
月付 9,102 兰
5 Ebotse Golf & 未约 住宅 Country Gold One MS 1 日至 2018
特
Country Estate 定 Estate 年 4 月 30 日
(Pty) Ltd
（6）对斯班一的股权投资
1）斯班一的基本情况
南非斯班一黄金有限公司的基本情况如下：
企业性质：上市公众公司
注册地、主要办公地点：南非，Libanon Business Park, 1 Hospital Street
(off Cedar Avenue), Libanon, Westonaria, 1780
成立时间：2012 年 11 月
发行股本：截至 2017 年 3 月 31 日，已发行 929,004,342 股流通股。
101
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
主要股东：
主要股东 持股比例
1 第一黄金集团有限公司 Gold One Group Limited 19.46%
2 南非公众投资公司 Public Investment Corporation 8.67%
3 凡埃克投资管理公司 Van Eck 5.94%
4 黑岩公司 Black Rock Inc 3.74%
5 施罗德公司 Schroders Plc 2.17%
主营业务：斯班一是南非最大的黄金生产商、全球第十大黄金生产商，也
是全球第三大铂系金属生产商。主要资产分别位于南非以及美国。截至 2016 年
12 月 31 日，斯班一黄金总资源量 10,200 万盎司，折合 3172 吨，黄金储量 2,869
万盎司，折合 892 吨；铂系金属总资源量 12,648 万盎司，折合 3934 吨，铂系
金属储量 2,319 万盎司，折合 721 吨；铀矿总资源量 1.59 亿磅，储量 11,323
万磅；截止 2017 年 6 月 30 日，铂系金属储量增加 21.1 百万盎司，合 656 吨，
其余资源量与储量均与 2016 年底一致。
斯班一近三年一期主要的财务情况如下：
单位：百万兰特
2017 年 3 月 31 日 2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 42,027 41,721 28,266 27,922
债务总额 26,358 25,024 13,281 12,936
资产净额 15,669 16,697 14,985 14,986
营业收入 8,464 31,241 22,717 21,781
净利润 -489 3,271 538 1,507
截止 2017 年 9 月 30 日，斯班一生产黄金 32.99 吨，生产铂系金属 35.03
吨，实现营业利润 60.92 亿兰特（约合 4.62 亿美元）。
2）将对斯班一的投资由长期股权投资转为可供出售金融资产的原因
斯班一在南非约翰内斯堡证券交易所（股票代码 SGL）和美国纽约证券交易
所（股票代码 SBGL）两地上市。2014 年 5 月第一黄金以其资产换取斯班一股票。
目前，白银有色通过第一黄金持有斯班一约 19.46%的股份。
第一黄金向斯班一派驻了 2 名董事（斯班一的董事会由 13 名董事组成）。
第一黄金通过派驻的董事参与斯班一的重大事项决策，未参与斯班一的经营管
理，也不控制其生产经营。
根据约翰内斯堡证券交易所规则规定，在董事会派驻董事的股东买卖公司
102
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
股票受窗口期的限制，窗口期包括但不限于从季度末到定期财务数据公布前的
时间段和公司进行敏感交易的时间段。所以，实践中第一黄金实际可进行股票
买卖交易的时间非常有限，使得第一黄金持有的斯班一股票的流动性严重受限。
为了进一步增强境外资产的流动性，提高境外投资收益，加强白银有色境
外投资风险管控，第一黄金需要优化对斯班一的股权投资。为此，第一黄金决
定不再向斯班一派驻董事，打开第一黄金对斯班一股票买卖交易的时间窗口，
解除对斯班一股票交易的限制，释放斯班一股票的流动性。上述投资策略已形
成《白银集团发[2017]249 号》文件并向甘肃省政府国资委报备。
根据第一黄金董事会决议内容及董事递交的辞呈，第一黄金委派到斯班一
的两名董事已经辞职。由于第一黄金在斯班一公司董事会中没有派出董事，不
参与斯班一的重大事项决策和日常经营管理，无法对董事会产生重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》应用指南（2014），企业通
常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，
由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的
参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，
达到对被投资单位施加重大影响。
（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政
策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大
影响。
（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日
常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导
被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依
赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》应用指南（2014），公司不
存在应用指南中所列明的具有重大影响的情形，第一黄金对斯班一公司已无重
大影响，故将第一黄金对斯班一的长期股权投资由权益法核算变更为可供出售
103
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
金融资产核算。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：由于公司在斯班一的董事会中没有
派出董事，无企业会计准则应用指南中规定的具有重大影响的情形，第一黄金
对斯班一公司的长期股权投资调整为可供出售金融资产核算符合企业会计准则
的要求。
（二）主要负债
截止 2017 年 9 月 30 日，中非黄金未经审计的合并财务报表中主要负债构成
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占比 主要构成
为母公司中非基金向中非黄金提供的长期无
息借款。2017 年 3 月 31 日，关联方中非港口
对中非黄金的欠款为 24,547.50 万元。2017 年
8 月 15 日，中非基金、中非黄金与中非港口签
署三方债权债务转让协议，约定将上述
长期应付款 107,774.81 100%
24,547.50 万元欠款与中非黄金欠中非基金的
相同金额债务进行抵消，抵消后中非港口对中
非黄金的欠款金额为 0。三方债务抵消后，中
非黄金欠中非基金的其余债务，已于 2017 年
10 月 20 日完成债权转股权。
非流动负债小计 107,774.81 100%
负债合计 107,774.81 100%
截止 2017 年 9 月 30 日，第一黄金未经审计的合并财务报表中主要负债构成
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占比 主要构成
短期借款 158,582.68 47.88% 一年期以内的公司外部借款
衍生金融负债 109.01 0.03% 黄金远期合约期末公允价值
应付账款 88.20 0.03% 生产经营产生的应付货款
应付职工薪酬 3,162.10 0.95% 生产经营相关的短期员工薪资及福利
应交税费 4,959.16 1.50% 生产经营产生的应交税费
应付利息 795.26 0.24% 长短期借款产生的利息
其他应付款 3,918.33 1.18% 其他与生产经营活动相关的应付款项
流动负债合计 171,614.73 51.81%
长期借款 132,649.51 40.05%
预计负债 6,005.60 1.81% 计提的环境复垦准备
104
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
项目 2017 年 9 月 30 日 占比 主要构成
固定资产及无形资产的暂时性差异所形
递延所得税负债 20,942.71 6.32%
成
非流动负债合计 159,597.82 48.19% -
负债合计 331,212.55 100.00%
六、标的资产最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
中非黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 0.53 24,682.16 29,221.06
非流动资产合计 90,925.95 131,433.41 95,323.09
资产合计 90,926.48 156,115.57 124,544.15
流动负债合计 -
非流动负债合计 107,774.81 128,927.18 127,254.38
负债合计 107,774.81 128,927.18 127,254.38
归属于母公司所有者权益合
-16,848.33 27,188.39 -2,710.23
计
所有者权益合计 -16,848.33 27,188.39 -2,710.23
第一黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 18,139.87 40,522.52 12,321.09
非流动资产合计 409,970.91 425,679.49 336,178.70
资产合计 428,110.79 466,202.01 348,499.79
流动负债合计 171,614.73 89,925.93 197,280.78
非流动负债合计 159,597.82 151,780.98 26,710.84
负债合计 331,212.55 241,706.91 223,991.62
归属于母公司所有者权益合
96,898.23 224,495.10 124,508.17
计
所有者权益合计 96,898.23 224,495.10 124,508.17
（二）合并利润表主要数据
中非黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
105
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业成本 - - -
财务费用 8,038.11 -2,826.02 115.28
投资收益 2,496.62 13,744.57 4,380.00
营业利润 -5,542.40 16,570.40 4,263.81
利润总额 -5,542.40 16,570.40 4,263.81
净利润 -5,542.40 16,570.40 4,263.81
归属于母公司所有者的净
-5,542.40 16,570.40 4,263.81
利润
中非黄金是一家持股公司，其主要资产为持有的第一黄金 29.60%的股权，
主要负债为其向股东的借款。中非黄金的利润表数据主要为权益法核算的长期股
权投资形成的投资收益，以及其向股东的外币借款形成的财务费用-汇兑损益。
中非黄金最近两年一期利润表数据存在一定程度的波动，2016 年净利润较
比 2015 年增长，主要原因为第一黄金自身经营形成的净利润增长，导致中非黄
金的投资收益增加。2017 年一季度净利润下降，主要原因为向股东的外币借款
形成的汇兑损失增加，以及第一黄金净利润同比有所下降导致投资收益减少。
第一黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 91,047.72 106,999.35 92,360.65
营业成本 65,184.62 69,526.76 64,212.65
营业利润 15,569.35 55,528.71 25,232.22
利润总额 15,658.86 55,757.17 27,303.13
净利润 8,433.39 46,428.11 19,990.75
归属于母公司所有者的净
8,433.39 46,428.11 20,150.76
利润
第一黄金最近两年一期利润表数据存在一定程度的波动，2016 年净利润较
比 2015 年增长，主要原因为黄金销售价格同比 2015 年总体呈现上涨趋势，导致
第一黄金的毛利率增长以及对斯班一的投资收益增长。2017 年一季度，第一黄
金净利润同比有所下降，主要原因为 2017 年薪酬谈判后基础工资的上涨等原因
导致第一黄金自身经营成本同比增长，以及对斯班一的投资收益有所减少。
（三）2012 年非法罢工对生产经营的影响及应对措施
2012 年，受南非国家矿工联盟工资集体协议的限制，第一黄金专业运输及
联合工人工会向南非和解、调解及仲裁委员会申请一项受保护的劳工行动，拟
106
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
代表工会成员与第一黄金订立一项新的工资协议。但该行动未获南非和解、调
解及仲裁委员会的批准。专业运输及联合工人工会仍于 2012 年 6 月 4 日及 6 月
5 日举行罢工（有 1,054 名雇员参加）。由于本次罢工属于不被保护的性质，罢
工并未给工会赢取工资谈判的机会，第一黄金已于 2012 年 6 月 11 日解雇所有
参加罢工的雇员。罢工结束后，第一黄金逐渐聘请回部分前雇员及新员工，到
2013 年 5 月，已恢复到罢工前生产水平。
2012 年专业运输及联合工人工会向南非劳工法院起诉了第一黄金，主张其
解雇了参与 2012 年 6 月罢工的雇员。2016 年 3 月，南非劳工法院做出判决，支
持第一黄金 2012 的解雇行为。
2012 年罢工后，第一黄金于 2012 年 10 月 29 日与南非国家矿工联盟订立雇
佣工会成员协议，这是唯一获得第一黄金认可的工会组织。2016 年 4 月 5 日，
第一黄金与南非国家矿工联盟订立一份薪酬协议，期限自 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日。工资协议的主要条款包括：
协议范围内的地面、黄金选矿厂及地下工作的雇员薪金较以往薪金水平提
高约 6%，增加每名雇员每月生活津贴，轮班工人可以在 2016 年及 2017 年按每
月基本薪金 2%获得轮班津贴。此外，雇员可享有医疗津贴、长期服务津贴、留
职津贴、年假、产假及病假。南非国家矿工联盟代表雇员同意，雇员于 2016 年
1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日将不会就工资及福利以及其他重大雇佣条款及条
件提出进一步要求。
上述薪酬协议的签订，增加了员工的基础工资和福利，进而增加了第一黄
金的人工成本和营业成本。2017 年 1-9 月营业成本相较 2016 年同比增加 1.06
亿兰特，其中人工成本增加 6,866 万兰特。
为了消化人工成本上涨对盈利的影响，第一黄金制定了具体的应对措施如
下：
1、与工会工人建立牢固、良好的信任关系
（1）与工会领导及管理委员会之间定期进行良好沟通；
（2）与普通员工开展主题讨论，增强员工对企业的信任；
（3）每月定期召开全体员工大会沟通雇主、雇员关系；
（4）定期举办家庭日等员工活动；
107
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（5）不断完善东兰德地区社区活动平台。
2、制定可行的成本控制措施，提高运作效率
（1）优化处理厂扩建计划，降低吨矿处理成本；
（2）优化井下开拓的资本支出，降低维护成本和消耗支出；
（3）严格控制承包商和主要供应商的成本，定期重新招标以降低成本；
（4）提高能源使用效率，减少不必要的能源浪费和成本增加；
（5）不断完善关于奖金和加班工资体系的审核；
（6）减员增效，提高工作效率；
（7）未来随着霍尔方丹项目附近的矿山投产，可以与东摩德矿山共用部分
选冶设施，以实现规模经济；
另外，根据统计资料，南非的通货膨胀率每年约为 6.0%，而美国的长期通
货膨胀率每年约为 0.25%。从长期来看，南非和美国的通货膨胀率之间的差异，
使兰特兑美元汇率持续走弱，这将导致以美元计价的销售收入相应增长。收入
的增长将抵消部分以兰特计价的人工成本上升的影响。
综上，第一黄金正不断地优化运营方式及实行可行的成本控制措施，力争
公司运营在最佳成本水平。
经核查，独立财务顾问认为：2012 年第一黄金的东摩德项目遭遇 1,054 名
雇员以加薪为目的罢工已合法解决，且未对生产经营造成重大影响。第一黄金
已通过与工会工人建立了牢固的关系和良好的信任关系及提高运作效率，力争
公司运营在最佳成本水平。另外，从长期来看，南非和美国的通货膨胀率之间
的差异，使兰特兑美元汇率持续走弱，这将导致以美元计价的销售收入相应增
长。收入的增长将抵消部分以兰特计价的人工成本上升的影响。
（四）关于预案披露的第一黄金的财务数据与上市公司 2016 年年报披露的
数据差异的说明
2011 年 12 月，白银有色控股的境外公司 BCX 黄金投资控股有限公司（以下
简称“BCX 公司”）认购第一黄金 89.17%的股份，成为第一黄金控股股东，构成
非同一控制下企业合并。白银有色 2016 年年报披露第一黄金 2015 年、2016 年
度财务报告时，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，根据购买时
的公允价值对第一黄金的资产及负债进行调整。本次预案披露的是第一黄金单
108
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
体财务数据，无需根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行公允
价值调整。
第一黄金按照企业会计准则的规定编制单体财务报表， 2015 年末、2016
年末非流动资产合计分别为 336,178.70 万元、425,679.49 万元，2015 年度、
2016 年度净利润分别为 19,990.75 万元、46,428.11 万元。
白银有色在编制年度合并财务报表时，按照购买日确定的各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值为基础对下属子公司第一黄金的财务报表进行调
整，主要调整增加了矿权原值，并相应调整增加矿权摊销。按照上述公允价值
持续计量的口径计算，2015 年末、2016 年末第一黄金的矿权账面原值均增加
33,288.65 万美元；2015 年、2016 年度第一黄金的矿权摊销每年增加约 935.1
万美元，折算成人民币分别为 5,824.85 万元、6,210.84 万元；2015 年末、2016
年末第一黄金的矿权账面价值分别增加 29,447.08 万美元、28,511.92 万美元，
折算成人民币近 20 亿元。上述因素导致预案中第一黄金的财务数据与上市公司
年报中的数据存在差异。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：根据《企业会计准则第 20 号—企业
合并》第十五条“编制合并财务报表时，应当按照购买日确定的各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整”，第一黄
金预案财务数据与 2016 年年报财务数据差异较大的原因系白银有色编制合并财
务报表时调整第一黄金资产、负债公允价值的影响，符合企业会计准则的规定，
信息披露真实准确。
七、本次交易涉及的矿业权具体情况
第一黄金及下属子公司目前拥有 3 项采矿权、3 个采矿许可证及 21 项探矿
权，具体情况如下：
（一）矿业权总体情况
1、采矿权基本情况
截止本预案签署之日，第一黄金持有的矿业权基本信息详见本节“六、标的
资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”之“1、矿业权”。
2、矿区地理位置及矿区中心坐标
第一黄金东摩德矿区位于南非约翰内斯堡公里以东约 30 公里处，斯普林斯
109
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
市以北约 8 公里，第一黄金东摩德矿区中心坐标为 28°27′35″（E），26°11′
34″(S)。
芬特斯堡矿区（VPA）位于南非共和国自由省（Free State Province）省韦尔
科姆市，在亨嫩曼（Hennenmam）镇南部约 9 公里，芬特斯堡（Ventersburg）镇
西北约 8 公里。中心为坐标为：南纬 28°05′00″，东经 27°00′00″。
3、正在开采及列入开采计划的的矿权坐标位置
（1）东摩德（Modder East）矿区
东摩德（Modder East Mine）采矿权范围拐点坐标
序号 Y X
A -55818.40 -2890545.62
B -55521.31 -2890380.28
C -54610.00 -2891688.81
D -55688.23 -2891872.26
E -55145.67 -2892651.38
F -55023.22 -2892547.24
G -54335.63 -2892082.83
H -51051.41 -2896798.55
J -49955.19 -2896776.54
K -49941.01 -2897484.34
L -50307.71 -2897491.86
M -50300.55 -2897854.11
N -52318.83 -2897894.69
P -51914.79 -2900119.46
Q -52587.04 -2901136.72
R -53006.55 -2900859.56
S -53980.76 -2900902.41
T -55623.90 -2899850.31
U -55951.48 -2899882.02
V -55884.96 -2898835.79
W -55873.08 -2898654.71
X -55952.78 -2898649.43
Y -56163.61 -2898269.06
Z -56875.76 -2897958.91
A1 -57491.12 -2894439.17
B1 -56517.07 -2893087.88
C1 -56639.78 -2892354.39
D1 -55818.40 -2890545.62
（2）霍尔方丹（Holfontein）矿区
霍尔方丹（Holfontein）采矿权范围拐点坐标
110
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序号 Y X
A -50965.722 -2890927.022
B -47867.908 -2892931.708
C -47264.139 -2896718.663
D -51052.666 -2896799.485
E -53144.323 -2893794.246
F -51100.082 -2892367.877
G1 -51763.092 -2891617.096
G2 -51743.090 -2891617.016
G3 -51753.135 -2891605.977
3、最近三年权属变更情况
最近三年内，第一黄金探矿权 WC 397 PR、WC 398 PR、WC 399 PR、WC 400
PR、WC 401 PR、WC 402 PR、WC 403 PR、WC 405 PR 从其子公司 Goliath Gold
Mining Limited 转让至子公司 Newshelf 1201。
其他第一黄金的权证权属未发生变化。
4、采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况
目前，矿业权涉及的储量核实工作正在进行中，最终资源储量和核查报告将
报送国土资源部矿产资源储量评审中心评审，评审通过后会取得国土资源部矿产
资源储量评审中心出具的评审意见书。
5、矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
第一黄金目前拥有 3 项采矿权、3 个采矿许可证及 21 项探矿权不存在质押、
查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
6、矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况
本次交易不涉及土地出让金、矿业权价款费用，第一黄金目前已按期缴纳了
资源税。
（二）各矿区矿权勘探开发具体情况
1、矿区分类
根据第一黄金提供的各矿区资料，各矿区根据地理位置、采选系统等进行了
矿区分类，具体情况如下：
（1）东兰德盆地（East Rand）矿区
东兰德盆地（East Rand）矿区位于东兰德方圆 30 公里范围内，位于斯普林
斯（Springs）镇的北部，东距约翰内斯堡（Johannesburg）南非共和国首都约 30
111
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公里，距约翰内斯堡（Johannesburg）坦博国际机场约 25 公里。东兰德盆地（East
Rand）矿区包括东摩德（Modder East）、霍尔方丹（Holfontein）、赫鲁特弗莱
（Grootvlei）、整合的摩德项目区（Consolidated Modder）、整合的萨博奈杰尔项
目区（Consolidated Sub Nigel）和整合的奈杰尔项目区（Consolidated Nigel）。
东兰德盆地（East Rand）矿区包括 11 个矿区位置见下图。
东兰德项目矿区位置示意图
东兰德盆地（East Rand）矿区包括 11 个矿区，具体如下表所示：
东兰德项目矿区信息简表
序号 矿权名称 面积（公顷） 面积（Km2） 矿权类型
1 东摩德矿区（Modder East） 3,989.21 39.89 采矿权
2 霍尔方丹项目（Holfontein） 2,180.50 21.81 探矿权
3 赫鲁特弗莱项目（Grootvlei） 2,290.85 22.91 探矿权
整合的摩德项目（Cons Modder）-西坑 1 号（West
4 4.95 0.05 采矿权
Pit 1）
整合的摩德项目（Cons Modder）-蛇路（Snake
5 11,192.44 111.92 探矿权
Road） 基德克斯（Gedex） 西坑（West Pit 1&2）
112
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序号 矿权名称 面积（公顷） 面积（Km2） 矿权类型
整合的萨博奈杰尔项目-维拉克方丹（Cons Sub
6 3,797.33 37.97 探矿权
Nigel – Vlakfontein）
整合的萨博奈杰尔项目-西维拉克方丹（Cons
7 3,860.54 38.61 探矿权
Sub Nigel - West Vlakfontein）
8 萨博奈杰尔（Sub Nigel（Romola）） 3,013.31 30.13 采矿权
整合的萨博奈杰尔项目-斯贝尔沃特（ConsSub
9 9144.34 91.44 探矿权
Nigel – Spaarwater）
整合的萨博奈杰尔项目-威特奈杰尔（Con Sub
10 22,068.03 220.68 探矿权
Nigel - Wit Nigel）
整合的奈杰尔项目-奈杰尔探矿权（Cons Nigel
11 15,964.99 159.65 探矿权
-Nigel）
总计 77,506.49 775.06
（2）芬特斯堡矿区
芬特斯堡矿区（VPA）位于南非共和国自由省（Free State Province）省韦尔
科姆市，在亨嫩曼（Hennenmam）镇南部约 9 公里，芬特斯堡（Ventersburg）镇
西北约 8 公里。芬特斯堡矿区交通位置图如下：
芬特斯堡矿区交通位置图
芬特斯堡项目（Ventersburg Project）由 5 个相邻的探矿权区组成，分别是芬
特斯堡 1 区、芬特斯堡 2 区、芬特斯堡 3 区、芬特斯堡 4 区和芬特斯堡 6 区，总
面积 138.406798 平方公里。芬特斯堡矿区 5 个探矿权情况如下表所示：
113
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
芬特斯堡矿区五个探矿权情况简表
矿区名称 探矿权区 探矿权证编号 探矿权区面积（平方公里）
芬特斯堡 1 区 FS30/5/1/1/2
97.60404
（VB1） （024/10087）PR
芬特斯堡 2 区 FS30/5/1/1/2
28.420614
（VB2） （477/10140）PR
芬特斯堡 3 区 FS30/5/1/1/2
芬特斯堡矿区 4.1601
（VB3） （565/10228）PR
（VPA）
芬特斯堡 4 区 FS30/5/1/1/2
4.941358
（VB4） （865/10229）PR
芬特斯堡 6 区 FS30/5/1/1/2/
3.280686
（VB6） （10080）PR
合计 138.406798
2、勘探开发所处阶段
（1）东兰德盆地（East Rand）矿区
目前，东摩德项目（Modder East）为第一黄金东兰德盆地（East Rand）矿
区唯一在产矿山。
东摩德项目（Modder East）矿山 2009 年开始生产，截止 2016 年底已生产
黄金约 27 吨。2016 年处理矿石量 10.4 万吨，金品位 4.13g/t, 生产黄金约 4 吨。
2017 年 1-6 月份共处理矿石量 52 万吨，金平均品位 4.2g/t，生产黄金约 2 吨。
现在该矿山主要开采 BPLZ 和 UK9a 矿层为主，而过去以开采布莱克（Black）
含金矿层为主，今后 1-2 年陆续开采布莱克矿层（BR）边界及残留矿柱，而后
逐渐转为开采 UK9a 矿层为主。其开采较浅，深度在 300-500 米之间，主要通过
竖井和斜井到达地下工作面。斜井设计运输量是每月 12 万吨。
第一黄金同时加紧实施其他矿权如霍尔方丹项目（Holfontein）的勘探工作，
预计在 2021 年及 2022 年分别开始利用老矿山 Gedex 的部分矿柱及霍尔方丹项目
（Holfontein）的矿石来补充生产。
（2）芬特斯堡矿区
芬特斯堡金矿区目前已经完成可行性研究，瑞豪集团（Royal Haskoning）在
2013 年 6 月提交了《芬特斯堡项目最终可行性研究》。依据可行性研究，基础建
设将持续 4 年，在第 5 年达产。其采取的策略是自上而下开拓中段，保持采场有
两个中段，以便灵活操作。
3、生产规模
114
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
目前，东摩德项目（Modder East）日处理矿石约 4000 吨，年生产规模 100
万吨，年生产黄金约 4 吨。
4、是否已具备相应的矿产资源开发条件
根据目前地质勘探结果显示，列入开采计划的矿区内资源勘探程度较高，且
东摩德矿山一直处于生产经营状态，采、选、冶等生产线完整，因此已具备相应
的矿产资源开发条件。
东摩德项目（Modder East）采用竖井开拓方式，采矿方法以空场法中的房
柱法为主。采用的选矿工艺为原矿经二段一闭路破碎后，进入球磨磨矿系统，磨
矿细度-0.074mm 占 70%。磨矿合格产品给入浓密池，经除屑分离、加药搅拌后
进入炭浆吸附过程，最后经阴极电解、压滤干燥后熔炼得到金条；尾矿泥浆通过
沉淀滤水后进入尾矿场，活性炭经重新激活后可重复使用。
上述采选工艺均为同行业成熟技术。
5、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批情形
截至本预案签署之日，采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门
的批复文件。已经获得相关批复文件如下：
序 授权部门或机
持有人 名称 编号 内容 授权日 到期日
号 构
授权进行采
矿/探矿活 Department of 环境许可持有
Environmental GP30/5/1/3/3 动，以及在 Mineral 2015 年 人从事所列示
Newshelf Resources
1 Authorisation /2/1(10192) NEMA 和 10 月 29 的活动，该许可
1186
（环境授权） EM EIA 监 管 下 (―DMR‖) 日 在审批的十年
允许的其他 内有效
（矿业资源部）
有关活动
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为 在探矿期有效
2013 年
Newshelf Plan GP30/5/1/1/2 防止产生重 DMR 直到有复原发
2 6 月 10
1186 (10172) PR 环境影响必 （矿业资源部） 生或新的环境
（环境管理 日
须的勘探和 工程被批准
计划） 缓解措施
GP30/5/1/2/2 环境管理计
Environmental DMR 2016 年 矿井寿命内有
3 NKGM (182) MR / 划确定了为
Management （矿业资源部） 6 月 29 效
GP30/5/1/2/3 防止产生重
115
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 授权部门或机
持有人 名称 编号 内容 授权日 到期日
号 构
Programme /2/1(182) EM 环境影响必 日
须的勘探和
（环境管理
缓解措施
计划）
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为
GP30/5/1/3/2
Programme 防止产生重 DMR 2012 年 矿井寿命内有
4 NKGM (98) MP / MP
环境影响必 （矿业资源部） 8 月 1 日 效
（环境管理 02/2008
须的勘探和
计划） 缓解措施
Atmospheric City of
Emissions 授权和管理
Ekurhuleni: 2017 年
Licence 14/1/1/7/4/99 气体排放行 2022 年 5 月 31
5 NKGM Department of 5 月 17
/spr 为，同时采取 日
（气体排放 Environmental 日
缓解措施
Development
许可）
授权和管理
用水，同时确 Department of
Water Use
08/C21D/AD 保实施缓解 Water and 2011 年 2021 年 3 月 31
6 NKGM Licence
J/796 措施，以防止 Sanitation(―DW 4月1日 日
（用水许可） 对水资源的 S‖)
重大影响。
授权和管理
Water Use 用水，同时确
2012 年
Licence 08/C212D/A 保实施缓解 2021 年 3 月 31
7 NKGM DWS 4 月 24
(Amended) DJ/796 措施，以防止 日
日
（用水许可） 对水资源的
重大影响。
Certificate of
Registration as
无到期日。根据
a Hazardous Gauteng
监管部门的要
Waste 注册成为危 Department of 2015 年
求，证照上不再
8 NKGM GPG-00-922 险废物排放 Agriculture and 2 月 10
Generator 有到期日只有
单位 Rural 日
（危险废物 注册日，因此也
Development
不需要更新。
发生单位注
册证书）
116
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 授权部门或机
持有人 名称 编号 内容 授权日 到期日
号 构
Certificate of
Registration as
a Hazardous Gauteng
Waste 注册成为危 Department of 2013 年
2015 年 1 月 23
9 NKGM Generator GPG-00-922 险废物发生 Agriculture and 1 月 23
日
单位。 Rural 日
（危险废物
Development
发生单位注
册证书）
10 February
2017. According
to the
Certificate of
Department, the
Registration as
Gauteng certificate no
a Hazardous
注册成为危 Department of 2015 年 longer reflects
Waste
10 NKGM GPG-00-922 险废物发生 Agriculture and 2 月 10 an expiry date,
Generator
单位。 Rural 日 only a date of
（危险废物 Development registration.
发生单位注 Hence, a
册证书） renewal of the
certificate is no
longer required.
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为 在探矿期有效
Plan GP30/5/1/1/2 防止产生重 2006 年 直到有复原发
11 NKGM DMR
(31) PR 环境影响必 6月1日 生或新的环境
（环境管理
须的勘探和 工程被批准
计划） 缓解措施
Certificate of
Registration
No. COR-225
National 2008 年
in terms of the 核证注册放
12 NKGM COR-225 Nuclear 9 月 16 无到期日
National 射性物质
Regulator 日
Nuclear
Regulator Act,
1999
NKGM: Industrial 批准将污水 Ekurhuleni 2015 年 2017 年 7 月 30
13 Modder Effluent 16/4/5/207 排入市政下 Metropolitan 7 月 30 日。续期申请已
East Discharge 水道系统 Municipality: 日 在市政当局申
117
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 授权部门或机
持有人 名称 编号 内容 授权日 到期日
号 构
Permit Water and 请
Sanitation
（工业废水
Department
排放许可）
Sub Nigel Environmental 环境管理计
Gold Management GP30/1/2/3/3 划确定了为
2008 年
Mining Programme (28) EM / 防止产生重 矿井寿命内有
14 DMR 7 月 15
(renamed GP30/5/1/2/2 环境影响必 效
（环境管理 日
Gold One (28) MR 须的勘探和
Africa) 计划） 缓解措施
Certificate of
Registration
No. COR-239
National 2009 年
Gold One in terms of the 核证注册放
15 COR-239 Nuclear 2 月 17 无到期日
Africa National 射性物质
Regulator 日
Nuclear
Regulator Act,
1999
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为 在探矿期有效
FS30/5/1/1/3/ 2013 年
Gold One Plan 防止产生重 直到有复原发
16 2/1(10080) DMR 7 月 23
Africa 环境影响必 生或新的环境
（环境管理 EM 日
须的勘探和 工程被批准
计划） 缓解措施
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为 在探矿期有效
2006 年
Gold One Plan GP30/5/1/1/2 防止产生重 直到有复原发
17 DMR 10 月 20
Africa (260) PR 环境影响必 生或新的环境
（环境管理 日
须的勘探和 工程被批准
计划） 缓解措施
Sub Nigel 环境管理计
Environmental
Gold 划确定了为 在探矿期有效
Management 2005 年
Mining GP30/5/1/1/2 防止产生重 直到有复原发
18 Plan DMR 10 月 17
(renamed /45 PR 环境影响必 生或新的环境
（环境管理 日
Gold One 须的勘探和 工程被批准
Africa) 计划） 缓解措施
Sub Nigel 环境管理计
Environmental 2005 年 在探矿期有效
Gold GP30/5/1/1/2 划确定了为
19 Management DMR 11 月 14 直到有复原发
Mining /142 PR 防止产生重
Plan 日 生或新的环境
(renamed 环境影响必
118
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 授权部门或机
持有人 名称 编号 内容 授权日 到期日
号 构
Gold One （环境管理 须的勘探和 工程被批准
Africa) 计划） 缓解措施
Sub Nigel Environmental 环境管理计
Gold Management 划确定了为 在探矿期有效
2004 年
Mining Plan FS30/5/1/1/3/ 防止产生重 直到有复原发
20 DMR 10 月 27
(renamed 2/1(24) EM 环境影响必 生或新的环境
（环境管理 日
Gold One 须的勘探和 工程被批准.
Africa) 计划） 缓解措施
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为 在探矿期有效
Gold One Plan FS30/5/1/1/2( 防止产生重 2007 年 直到有复原发
21 DMR
Africa 477) PR 环境影响必 5月 生或新的环境
（环境管理
须的勘探和 工程被批准
计划） 缓解措施
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为 在探矿期有效
2008 年
Gold One Plan FS30/5/1/1/2( 防止产生重 直到有复原发
22 DMR 3 月 19
Africa 565) PR 环境影响必 生或新的环境
（环境管理 日
须的勘探和 工程被批准
计划） 缓解措施
Environmental 环境管理计
Management 划确定了为 在探矿期有效
Gold One Plan FS30/5/1/1/2( 防止产生重 2009 年 直到有复原发
23 DMR
Africa 865) PR 环境影响必 11 月 生或新的环境
（环境管理
须的勘探和 工程被批准
计划） 缓解措施
授权和管理
Grootvlei 用水，同时确
Water Use 2009 年
Proprietar 保实施缓解 2019 年 5 月 18
24 Licence 20018320 DMR 5 月 19
y Mines 措施，以防止 日
（用水许可） 日
Limited 对水资源的
重大影响。
6、达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
根据初步调查情况，第一黄金目前列入排产计划的霍尔方丹项目
（Holfontein）保持或达到生产状态尚需获取以下审批程序：
NKGM 向 DMR 提交了 102 号申请，申请将霍尔方丹项目（Holfontein）对
应的 GP 139 PR 号探矿权合并入目前正在开采的东摩德项目（Modder East）对应
119
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
的 GP 182 MRC 号采矿权。霍尔方丹项目（Holfontein）位于东摩德项目（Modder
East）附近，与东摩德项目（Modder East）矿区采矿权区域相邻。2016 年 11 月，
DMR 同意了 NKGM 的 102 号申请。权证变更完成后，霍尔方丹项目（Holfontein）
的探矿权将成为东摩德项目（Modder East）矿区的一部分。
除此之外，霍尔方丹项目（Holfontein）已经向水利和卫生部门提交了用水
许可证申请，但目前仍在等待批复中。
（三）矿业权资源储量情况
1、本次储量估算采用的标准
以《固体矿产资源/储量分类》国家标准(GB/T17766-1999)和《固体矿产资源
储量核实报告编写规定》为基准。
2、矿业权对应矿产资源量、品位等
截止本次评估基准日(2017 年 3 月 31 日)，第一黄金的资源储量情况如下：
（1）东兰德项目资源储量
截至 2017 年 3 月 31 日，东兰德项目矿权范围内估算资源量（331+332+333）
为：
探明资源量为（331）：矿石量 5.16Mt，金属量 33.08t，平均品位 6.41g/t；
控制资源量为（332）：矿石量 7.98Mt，金属量 48.86t，平均品位 6.12g/t；
推断资源量为（333）：矿石量 49.90Mt，金属量 613.47t，平均品位 12.29g/t；
探明的+控制的+推断的（331+332+333）：矿石量 63.05 百万吨，金属量 695.23
吨，平均品位 11.04 克/吨。
（2）芬特斯堡项目资源储量
截至 2017 年 3 月 31 日，芬特斯堡项目矿权范围内估算资源量（331+332+333）
为：
推断的资源量（333）为：矿石量 22.32Mt，金属量 113.69t，平均品位 5.09g/t；
探明的+控制的+推断的（331+332+333）：矿石量 22.32 百万吨，金属量 113.69
吨，平均品位 5.09 克/吨。
八、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为 100%股权
120
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易中，上市公司拟购买中非黄金 100%股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的中非基金拟持有的第一黄金股权，
标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）本次交易不存在股权转让前置条件
本次交易不存在股权转让前置条件。
九、其他事项说明
（一）标的资产抵押、质押、担保、仲裁、诉讼等相关事项
第一黄金于 2017 年 6 月 1 日与美国银行伦敦分行和中国工商银行标准银行
（合称“贷款人”）共同签订了贷款协议。为优化融资结构，第一黄金向贷款人
申请额度不超过 1.5 亿美元的贷款，期限一年，同时将持有的斯班一黄金有限公
司全部股票进行质押。该事项已经白银有色总经理办公会及第一黄金董事会审议
批准。
除以上事项外，标的资产不存在其他抵押、质押、担保、仲裁、诉讼等相关
事项。
（二）标的资产不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，中非黄金不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）特别提示
标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披露，
本次重组存在重大不确定性。
121
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第五节 交易标的预估情况
一、标的资产的预估值概况
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
以 2017 年 3 月 31 日为基准日，采用资产基础法对中非黄金 100%股权的市
场价值进行预估，作为本次交易的预评估结论。
单位：万元
标的资产 账面价值 预估值 评估增值率 债权增资 交易作价
中非黄金 100.00%股权 21,681.50 110,330.12 408.87% 109,338.43 219,668.55
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金 100%股
权预估值为 110,330.12 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产债权转股权
109,338.43 万元，经交易各方初步协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55
万元。
中非黄金 100%股权的评估值以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，并在重组报告书中
予以披露。
二、中非黄金100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济
学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
122
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中非黄金是
投资公司，本身并无持续稳定的盈利，故不适合采用收益法评估；
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，
故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法对中非黄金 100%股权进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
123
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力；
（5）委估资产所在国家现行的有关法律、法规及政策、宏观环境无重大变
化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的不利影响；
（6）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；并且
被评估单位及其子公司完全遵守有关法律和法规。
2、特殊假设
（1）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合资产所在国家有关法律法规规定；
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清；
（5）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有
形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影
响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响；
（6）假设委托方、被评估单位及其子公司提供的法律文件、技术资料、经
营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权
有关的任何法律事宜；
（7）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测；
（8）矿业权评估假设
①本次评估计算的范围内保有资源储量依据华勘出具的《储量核实报告》能
客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；
124
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
②本项目按《可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品
方案保持不变，且持续经营；
③矿业权证书有效期届满可以顺利延续；
④南非共和国产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑤矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量
等于年产品生产量；
⑥中国矿业权评估准则适用于南非共和国境内矿业权价值评估。
（三）评估过程、方法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
被评估单位资产及负债包括货币资金、长期股权投资、其他应收款、其他应
付款。
1、货币资金
系银行存款，通过核实银行对账单、凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作
为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
3、长期股权投资
长期股权投资为中非黄金持有第一黄金 29.60%的股权，对于第一黄金本次
评估视同独立项目采用收益法、市场法进行整体评估，评估方法选取的理由如下：
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
125
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于黄金生产公司在公开市场上有足够的对比上市公司，故
本次适合采用市场法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，资产基础法主要是反映委估资
产重置价值，并不能反映其未来盈利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。
综上，本次对于第一黄金主要资产采用收益法和市场法进行评估。
（1）收益法评估
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
126
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
自由现金流量t
P＝ (1 加权平均资本成本)
t 1
t
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资
金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑
的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。鉴于可比交易案例信息难以获取，本次对于委估资产公
司选择可比上市公司法进行测算。
市场法中的可比上市公司法是通过比较与委估资产处于同一行业的上市公
127
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
司的公允市场价值来确定评估价值。这种方式一般是首先选择与委估资产处于同
一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对
比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性、资产类或
特殊类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为―分析参数‖，最后计
算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数，将上
述比率乘数应用到委估资产的相应的分析参数中从而得到委估资产的市场价值。
采用参考企业比较法进行整体评估基本步骤如下：
1）搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。
2）分析委估资产和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
3）通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
4）通过每个样本公司的每个价值比率与委估资产的每个参数进行相乘，得
到委估资产每个参数的初步估值。
5）对委估资产每个参数的初步估值进行平均，得到通过每个样本公司比较
得到的评估对象估值。
6）对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值，分别求取平均值确定为
评估对象的估值。
4、负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
（四）预估结论分析
经资产基础法评估，中非黄金总资产账面价值为 155,567.41 万元，评估价值
为 244,216.03 万元，增值额为 88,648.62 万元，增值率为 56.98%；总负债账面价
值为 133,885.91 万元，评估价值为 133,885.91 万元，增值额 0.00 万元，增值率
为 0.00%；净资产账面价值为 21,681.50 万元，评估价值为 110,330.12 万元，增
值额为 88,648.62 万元，增值率为 408.87%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 24,548.03 24,548.03 0.00 0.00
128
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 131,019.39 219,668.00 88,648.61 67.66
其中：长期股权投资 131,019.39 219,668.00 88,648.61 67.66
资产总计 155,567.41 244,216.03 88,648.62 56.98
流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债 133,885.91 133,885.91 0.00 0.00
负债总计 133,885.91 133,885.91 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 21,681.50 110,330.12 88,648.62 408.87
三、评估结果的合理性
本次交易直接标的为非黄金 100%股权，持有第一黄金 29.60%，除此之外并
无其他业务。因此，本次对第一黄金的评估结果的合理性进行分析。
1、目标公司与可比公司比较
第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发，选取国内 A 股市场上
黄金采掘业公司（中信证券行业分类—CS 有色金属—CS 贵金属-CS 黄金）如下：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 002155.SZ 湖南黄金 87.93 2.88
2 002237.SZ 恒邦股份 53.14 2.78
3 600311.SH 荣华实业 -58.44 4.61
4 600385.SH 山东金泰 937.04 28.97
5 600489.SH 中金黄金 105.06 2.85
6 600547.SH 山东黄金 46.45 3.79
7 600687.SH 刚泰控股 38.64 3.35
8 600766.SH 园城黄金 890.48 50.49
9 600988.SH 赤峰黄金 30.37 3.93
10 601069.SH 西部黄金 113.70 8.19
11 601899.SH 紫金矿业 48.51 3.06
中值 53.14 3.79
平均值 65.47 3.85
第一黄金 15.38 2.79
注：
可比上市公司市盈率=可比上市公司在白银有色 9 月 25 日停牌前 60 个交易日 A 股交易
均价×总股本/2016 年度归属母公司所有者的净利润；本次将负值及超过 200 倍 PE 的异常公
司对应的值剔除。
可比上市公司市净率=可比上市公司在白银有色 9 月 25 日停牌前 60 个交易日 A 股交易
均价×总股本/2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益；本次将负值及超过 200 倍 PE 的
异常公司对应的值剔除。
标的资产市盈率=交易价格/2016 年度归属母公司所有者的净利润；
标的资产市净率=交易价格/2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
129
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于行业平均水平，本次交易标的资
产预评估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
2、标的公司与境外矿业公司并购案例估值对比情况
第一黄金 100%股权本次交易作价情况如下：
单位：万美元
项目 金额
归属于母公司股东的净利润 6,990.61
加：归属于母公司股东的利息支出 769.28
加：归属于母公司股东的所得税费用 1,404.66
归属于母公司股东的息税前利润（EBIT） 9,164.54
加：归属于母公司股东的折旧/摊销 1,907.46
归属于母公司股东的息税折旧摊销前利润（EBITDA） 11,072.00
第一黄金 100%股权预估值 107,550.24
交易金额/EBITDA 倍数 9.71
注：第一黄金相关净利润及折旧摊销及利息支出选取基准日前一完整年度数据，即 2016
年度数据。
可比黄金开采相关并购案例具体情况如下：
单位：百万美元
已公布总价 交易价值
公布日期 目标名称 收购方名称 支付方式
值 /EBITDA
09/30/2015 Polyus 黄金国际有限公司 Wandle Holdings Ltd 5,760 现金 9.12
02/22/2013 Polyus 黄金国际有限公司 Receza Ltd 1,846 现金 8.47
02/22/2013 Polyus 黄金国际有限公司 Lizarazu Ltd 1,770 现金 6.94
02/09/2015 Rio Alto 矿业有限公司 塔霍资源公司 1,081 现金和股票 8.48
09/19/2012 CGA 矿业有限公司 B2Gold 集团 981 股票 27.31
柯克兰莱克黄金股份有限
09/29/2016 柯克兰莱克黄金公司 802 股票 8.87
公司
03/04/2013 Aurizon 矿产有限公司 赫克拉矿业公司 650 现金和股票 7.26
02/08/2016 湖滨黄金公司 塔霍资源公司 552 股票 7.98
Archipelago 资源公共有限
09/27/2013 Rajawali Corp PT 542 现金 5.01
公司
12/16/2013 Brigus 黄金公司 Primero 矿业公司 271 现金和股票 4.22
03/07/2016 Claude 资源股份有限公司 SSR 矿业股份有限公司 221 现金和股票 k 5.78
03/10/2016 Regis 资源有限公司 不透露买家 182 - 6.92
Minxi Xinghang
07/11/2016 紫金矿业 State-owned Assets 134 现金 15.28
Investment Co Lt
11/16/2015 圣安德鲁金田有限公司 柯克兰莱克黄金公司 113 股票 4.35
130
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
02/29/2016 阿玛拉矿业有限责任公司 Perseus 矿业有限公司 54 股票 11.56
02/06/2015 诺顿金矿有限公司 紫金矿业 32 现金 3.25
06/08/2015 NWM Mining Corp GFM Minera SAPI de CV 23 现金 25.46
可比案例平均值 9.78
31/3/2017 第一黄金 白银有色 1,075.50 现金和股票 9.71
根据上表可比交易案例估值情况，本次交易标的公司的交易价值/EBITDA
倍数为 9.71，略低于行业平均水平。本次交易标的资产的交易作价较为合理，符
合上市公司和中小股东利益。
3、标的公司与境内 A 股黄金上市并购案例估值对比情况
近年 A 股上市公司对金矿并购较为活跃，选取 2014 年至今的境内上市公司
黄金矿业并购交易案例，测算单位金金属资源的评估结果，具体情况如下：
可比 保有资 平均 标的矿业权 吨金评估
证券 评估基准 金金属资源量
上市 评估对象 源储量 品位 评估结果 结果（万
代码 日 （千克）
公司 （万吨） （g/t） （万元） 元/吨）
2013 年 9
黄金洞金矿采矿权 740.11 28,299.00 3.82 29,410.64 1,039.28
00215 湖南 月 30 日
5.SZ 黄金 2013 年 9
万古金矿采矿权 488.18 30,837.00 6.32 91,612.62 2,970.87
月 30 日
2014 年 12
归来庄矿业权 79.84 5,340.49 6.69 13,023.26 2,587.31
月 31 日
2014 年 12
东风矿业权、探矿权 5,749.65 158,457.00 2.76 121,646.92 767.70
月 31 日
2014 年 12
虎路线矿业权 18.61 2,768.00 14.87 15,273.25 5,517.79
60054 山东 月 31 日
7.SH 黄金 2014 年 12
齐家沟矿业权 125.24 6,649.34 5.31 34,387.84 5,171.62
月 31 日
2015 年 12
齐家沟-虎路线探矿权 96.23 6,675.00 6.94 20,630.66 3,090.74
月 31 日
2015 年 12
新立探矿权 4,598.19 141,809.00 3.08 181,361.61 1,278.91
月 31 日
00040 山东 2016 年 4
朱郭李家金矿矿业权 3,335.89 121,856.00 3.65 243,244.87 1,996.10
9.SZ 地矿 月 30 日
60080 天业 西澳洲南十字金矿项 2016 年 12
3,472.00 142,143.00 4.1 127,550.00 897.34
7.SH 股份 目（SXO）矿业权 月 31 日
2016 年 12
东安金矿矿业权 276.63 24,304.00 8.79 169,896.46 6,990.47
00097 银泰 月 31 日
5.SZ 资源 2016 年 12
金英矿业权 638.94 28,707.00 4.49 82,825.74 2,885.21
月 31 日
60049 鹏欣 奥尼金矿矿业权 2016 年 12 7,131.00 501,740.00 7.04 260,840.59 519.87
131
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
可比 保有资 平均 标的矿业权 吨金评估
证券 评估基准 金金属资源量
上市 评估对象 源储量 品位 评估结果 结果（万
代码 日 （千克）
公司 （万吨） （g/t） （万元） 元/吨）
0.SH 资源 月 31 日
60054 山东 购阿根廷贝拉德罗 2017 年 4
35,210.00 274,643.91 0.85 1,323,820.80 4,820.14
7.SH 黄金 （Veladero）金矿 月6日
市场可比交易案例中位值 4.90 2,736.26
市场可比交易案例平均值 5.62 2,895.24
2017 年 3
第一黄金（不含斯班一长期投资） 8,537.03 809,111.09 9.48 476,065.16 588.38
月 31 日
注：
由于第一黄金对其持有斯班一 19.46%采用权益法核算，本次评估时对第一黄金持有的
斯班一长期投资采用市场法评估并作为非经营性资产加回，因此计算吨金估值指标时未考虑
斯班一股权价值。
可比交易案例采用折现现金流量法评估的黄金矿业权的吨金评估结果的中
位数、平均数分别为 2,736.26 万元/吨、2,895.24 万元/吨，均明显高于本次交易
标的资产采用收益法评估的矿业权评估结果。就 A 股上市公司发行股份购买境
外金矿资产的可比交易案例来看，天业股份收购西澳洲南十字金矿项目（SXO）
矿业权及鹏欣资源收购奥尼金矿矿业权项目与本次交易可比性较强，其涉及的黄
金矿业权的吨金评估结果的平均数为 708.61 万元/吨，本次估值结果对应的吨金
评估结果 588.38 万元/吨，同样低于 A 股上市公司发行股份购买境外金矿资产的
可比交易案例水平。
综上，本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于行业上市公司平均水平，
本次交易标的公司涉及的黄金矿业权的吨金评估结果低于行业平均水平。因此，
本次交易标的资产的交易作价较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
132
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金。本次发行采用向特定对象非
公开发行股份方式。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/
股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
以2017年3月31日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金100%股权对
价为219,668.55万元，其中股份对价为147,177.93万元。上市公司发行股份支付对
133
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
价具体内容如下：
序
名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万元）
号
1 中非基金 181,925,745 147,177.93 219,668.55
合计 181,925,745 147,177.93 219,668.55
上表发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据
经国有资产监督管理部门备案的中非黄金100%股权评估值及最终交易价格确
定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则
进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份
上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立
案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
134
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金
转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，
具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期
本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其它投
资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（七）滚存未分配利润安排
135
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其
持股比例共享。
（八）本次募集资金用途及必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
1、行业性质决定需要保持较大规模的货币资金持有量
白银有色是涵盖了铜、铅、锌、金、银等有色金属的生产、贸易及资本运营
等业务的综合性集团企业，属有色金属行业。有色金属行业属于资金密集型行业，
有色金属企业的人力成本占总成本的比重较低，上市公司的行业性质及规模决定
了在大宗原燃材料采购、产品销售等环节经常性存在大额资金收支，并需要经常
保持较大规模的货币资金持有量。
2、现有可自由支配的资金较少
截至 2017 年 3 月末，白银有色合并报表中货币资金余额为 471,892.98 万元，
具体情况为：
①母公司货币资金余额为 205,279.86 万元，其中受限资金 25,061.00 万元、
上市募集资金 112,962.28 万元、项目财政拨款专户资金 16,339.40 万元，除以上
受限或有既定用途的资金外，可以自由支配的资金为 50,917.18 万元。
②下属 24 家子公司货币资金余额为 266,613.11 万元，其中上海红鹭国际贸
易有限公司货币资金余额为 179,528.53 万元，仅有 30,074.25 万元为开展贸易业
务等用途的日常流动资金，其余为保证金等受限资金；其余子公司货币资金余额
合计为 87,084.58 万元，根据各家子公司的经营情况，均为日常生产经营所保有
的流动资金。
3、公司短期借款金额较大，流动资金多数来源于短期借款
截至2017年3月末，白银有色合并报表中流动资产2,789,886.64万元，流动负
债2,926,826.80万元，其中短期借款1,303,267.21万元，公司短期借款金额远高于
公司的货币资金期末余额。公司的流动资产主要来源于流动负债，流动资金也主
要来源于流动负债，短期借款又是流动负债的主要组成部分，所以公司的流动资
金多数来源于短期借款，若将公司自有资金用于本次发行股份购买资产的现金支
付，不利于公司财务结构的稳健性。
136
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套
资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金
实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
137
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的
采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、
铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色
金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈
演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内
优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景
下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括
南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场
渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。
通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证，符合本公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市
公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的
控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司2015年、2016年和2017年1-3月实现归属于上市公司股东
的净利润分别为11,069.30万元、25,152.44万元和2,351.99万元。
本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司
的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与
结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母
公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损
益，主要体现在第一黄金的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者
138
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市
公司全体股东创造更多价值。
第一黄金 2017 年 1-3 月份及 1-9 月份净利润管理层数据如下：
单位：万美元
项 目 2017 年 1-3 月 2017 年 1-9 月
营业收入 4,036.28 13,392.72
其中：主营业务收入 4,036.28 13,378.21
营业成本 3,033.25 9,588.37
管理费用 193.23 443.27
财务费用 254.00 1,109.92
资产减值损失 30.29 30.35
投资收益（损失以“-”号填列） -797.70 69.37
营业利润（亏损以“-”号填列） -272.18 2,290.18
加：营业外收入 6.33 13.17
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -265.85 2,303.35
减：所得税费用 240.41 1,062.83
净利润（净亏损以“-”号填列） -506.26 1,240.51
2017 年 1-9 月实现净利润 1,241 万美元，盈利情况较 2017 年 1-3 月盈利情
况明显改善：（1）1-9 月黄金销售收入 1.34 亿美元，销售黄金 106,780 盎司。
其中，1-3 月销售黄金 33,175 盎司，实现收入 4,036 万美元；4-6 月销售黄金
36,316 盎司，实现收入 4,542 万美元；7-9 月销售黄金 37,290 盎司，实现收入
4,800 万美元。
（2）1-9 月发生营业成本 9,588 万美元，其中，1-3 月 3,033 万美元，4-6
月 3,180 万美元，7-9 月 3,375 万美元。
综上，第一黄金的黄金销量和销售收入均呈现稳定增长状态，营业成本及
各项费用保持相对稳定，主营业务盈利能力稳定在较高水平，因此，收购该标
的有利于提高上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：第一黄金 2017 年 1-9 月实现净利润较 2017
年一季度盈利情况明显改善，第一黄金的黄金销量和销售收入均呈现稳定增长
状态，营业成本及各项费用保持相对稳定，主营业务盈利能力稳定在较高水平，
因此，收购该标的有利于提高上市公司盈利能力。
139
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为6,972,965,867股，国安集团持股比例为
32.27%，是公司的第一大股东。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因
而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。根据本次交易方案，上市
公司本次发行股份购买资产拟发行约181,925,745股，上市公司的总股本预计将达
到7,154,891,612股，国安集团持股比例为31.45%，仍然是公司的第一大股东。经
测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套募集资金）
股东名称
持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%）
国安集团 2,250,000,000 32.27 2,250,000,000 31.45
中信集团 195,671,272 2.81 195,671,272 2.73
甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28 2,111,577,513 29.51
新业公司 391,342,544 5.61 391,342,544 5.47
省经合公司 19,074,984 0.27 19,074,984 0.27
瑞源基金（有限合伙） 800,000,000 11.47 800,000,000 11.18
中非基金 - - 181,925,745 2.54
其他股东 1,205,299,554 17.29 1,205,299,554 16.85
合计 6,972,965,867 100 7,154,891,612 100
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，本公司的业务
范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，本公司的业务
范围并不会因此发生变化。本公司已经根据中国证监会及上海证券交易所的有关
要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中
对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进
行了全面而详细的规定。
140
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本公司关联交易规范运作情况良好，有关交易具有充分的合理性，定价公允，
并履行了相关决策和信息披露程序。对于经常性关联交易，本公司在每年初预计
全年的经常性关联交易的发生额和余额，并将关联交易议案提交本公司董事会和
股东大会审议，在审议过程中关联方回避表决、独立董事发表意见。对于偶发性
关联交易，本公司根据偶发性关联交易的性质和交易金额依据中国证监会和上证
所的要求以及公司内部规章制度履行内部决策程序和信息披露义务。本次交易完
成后，本公司将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续减少和规范关联交易，
确保公司利益不因为关联交易受到损害。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
141
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为中非黄金 100%股权。标的公司为第一黄金的持股公
司。第一黄金及下属子公司从事南非金矿的勘探、开发及生产业务，拥有 3 项采
矿权、3 个采矿许可证及 21 项探矿权。
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的
采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、
铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色
金属企业。本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权。第一黄金的主营业
务包括南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、
市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组
合。通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利
能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提
升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市
公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的
控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。
国务院于 2009 年颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确指出，加大
对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以
及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、“走出去”和技术改造的企业，
在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持。支持大型骨干企
142
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
业实施跨地区兼并重组、区域内重组和企业集团之间的重组。
根据国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开
发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号）、国土资源部发布《关于进一步
推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141 号）、国务院发布《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于促进黄金行业持
续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号）等文件的要求，本次重组符合
“坚持国际合作，坚持实施‘走出去’为我国黄金行业发展的基本原则”等国家
产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经初步调查，标的公司、第一黄金及其子公司最近两年及一期在所有重大方
面遵守相关国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，在所有重大方面
无违法环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护
方面的法律、法规、政策而受到处罚。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截止本预案签署之日，第一黄金及其下属子公司拥有的土地均已办理相关手
续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易将未触发中国反垄断调查。本
次交易将有可能触发南非反垄断调查，上市公司将按照南非相关法律法规要求，
向南非相关当局申请经营者集中审查（如适用）。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条
件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
143
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
按照本次重组预估值测算，本次交易完成后（考虑募集配套资金），社会公
众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，本次交易完成后公司股权分布
仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金 100%股
权预估值为 110,330.12 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产债权转股权
109,338.43 万元，经交易各方初步协商，中非黄金 100%股权暂作价为 219,668.55
万元。
本次交易中拟购买的中非黄金 100%股权最终交易价格以具有证券业务资质
的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为依据，由交易各方协商确定。
本次交易所涉及资产交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正
在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评
估结果将在《重组报告书》中披露。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据中非基金出具的承诺，上市公司拟购买的中非黄金 100%股权权属清晰，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。中非黄金持有的第一黄金的少数股权权属清晰，不
存在权属纠纷或潜在纠纷。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
144
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的
采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、
铅锭、锌锭等。通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有
效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体
经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。本次交易完成后，第一黄
金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对第一黄金的整体经营决
策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控股地位，符合公司长远发展
战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
上市公司无实际控制人，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与
股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与股东及其关联方保持独立。
因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
145
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的
说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性
第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发，属于上市公司主营业务
范围。本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上
市公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金
的控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展
能力。
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，本公司的业务
范围并不会因此发生变化。本公司已经根据中国证监会及上海证券交易所的有关
要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中
对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进
行了全面而详细的规定。
本公司关联交易规范运作情况良好，有关交易具有充分的合理性，定价公允，
并履行了相关决策和信息披露程序。对于经常性关联交易，本公司在每年初预计
全年的经常性关联交易的发生额和余额，并将关联交易议案提交本公司董事会和
股东大会审议，在审议过程中关联方回避表决、独立董事发表意见。对于偶发性
关联交易，本公司根据偶发性关联交易的性质和交易金额依据中国证监会和上证
所的要求以及公司内部规章制度履行内部决策程序和信息披露义务。本次交易完
成后，本公司将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续减少和规范关联交易，
确保公司利益不因为关联交易受到损害。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，本公司的业务
范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
146
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
3、本次交易对上市公司独立性的影响
上市公司无实际控制人，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与
股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与股东及其关联方保持独立。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年财务报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司 2017 年一季报未经审计。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据中非基金出具的承诺，上市公司拟购买的中非黄金 100%股权权属清晰，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。中非黄金持有的第一黄金的少数股权权属清晰，不
存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
147
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，中信国安集团持有上市公司 32.27%的股权，是上市公司单一
持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司 30.28%的股权，是上市公司单一持
股第二大股东。
上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的
5.61%和 0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国
资委合计持有上市公司股本总额的 36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股
东。
中信集团直接持有上市公司股本总额的 2.81%。国安集团增资扩股后，中信
集团持有国安集团 20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安
集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的 35.08%。
国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有
的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能
单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对
较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委
托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接
支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。
148
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东
且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上
市公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见、相关解答的要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。募集配套
资金发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，因此，本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关
解答要求的说明。
149
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第九节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购标的公司股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购标的公司股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、南非反垄断审查（如适用）；
7、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准
的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披
露，本次重组存在重大不确定性。
150
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未
经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定
差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中披露
的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）储量核实及评审尚未完成的风险
与本次交易矿权评估相关的储量核实及评审等工作尚未完成。矿权预估结果
是在储量核实报告各主要参数的基础上估算得出的，若储量核实及评审后的储
量、技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能相应发生变化。标的资产评估
结果以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观及行业风险
1、宏观经济波动的风险
国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业及居民日常消费对于金、银
等贵金属的需求量，进而影响金、银价格走势。
目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司
未来业绩的波动风险。
2、市场环境风险
有色及贵金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材
料产业，是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对
公司产品价格和盈利有较大影响。如果未来全球宏观经济景气度不能持续回升或
再次出现波动，可能会导致有色及贵金属行业景气度相应波动，并对公司的生产
经营产生影响。
3、黄金、白银等贵金属价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非金矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销
151
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
售。黄金为标的公司的主要产品，标的公司所有的收益都来自黄金销售。
黄金价格受多项因素的影响，包括：美元（黄金报价通用的货币）及其他货
币升值或贬值；工业及珠宝用途的黄金需求；相对新兴市场（尤其是巴西、俄罗
斯、印度及中国） 以及该等市场的新兴中产阶级的黄金需求；南非中央银行或
其他大型金锭持有人或交易商的实际、预期或可能的金锭购买量及销量；反映黄
金具体表现的交易型开放式指数基金需求；投资所用的黄金需求；投资者对黄金
及黄金业务的信心；黄金的投机买卖活动；黄金生产商远期销售的整体水平；黄
金的整体生产水平及成本；国际或区域政治及经济事件或趋势；金融市场对通胀
率的预期以及利率。
受以上多种因素的影响，黄金、白银等贵金属价格波动较大。黄金价格持续
大幅波动可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
（二）生产及运营风险
1、标的公司的业务目前集中于东摩德项目（Modder East）作业，未来面
临矿床类型转换、开采难度加大、厂房及设备更换的风险
截至本预案出具日，标的公司的营运金矿为东摩德项目（Modder East），其
位于约翰内斯堡以东约 30 公里的东兰德盆地（East Rand）。预计至霍尔方丹项目
（Holfontein）项目投产前，第一黄金的所有收入将来自东摩德项目（Modder East）
矿山所生产的黄金销售收入。随着东摩德项目（Modder East）矿山的开采，可
能会面临以下风险：(1)于东摩德项目（Modder East）矿的矿山寿命内，厂房及
设备可能需要翻新或更换；(2)由于标的公司目前专注开发较浅矿床 Black Reef，
所以东摩德项目（Modder East）矿山目前一直按指定的设计回收率运营。当公
司将注意力转向 UK9A 时，可能需作出部分技术调整；(3)接近矿山寿命结束时，
矿石开采的风险可能增加。如采矿面深度加深而出现的潜在地质问题，以及可能
增加的渗水及泵水规定而令风险增加。东摩德项目（Modder East）矿石开采的
风险可能导致标的公司的业务缩减、中断或停止，继而对公司的业务、经营业绩
及财务状况造成不利影响。
2、第一黄金在产矿山东摩德项目（Modder East）寿命有限及预期项目处
于在建状态的风险。
根据第一黄金东摩德项目（Modder East）的保有资源储量及第一黄金管理
152
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
层的排产计划，东摩德项目（Modder East）矿的余下矿山寿命到 2031 年 11 月。
基于目前的预测，在可预见的未来，东摩德项目（Modder East）的产量预期不
会大幅增加。而公司预期霍尔方丹项目（Holfontein）项目于 2021 年合计将生产
40,000 盎司，之后按 稳定状态每年生产 80,000 盎司，根据 霍 尔方丹项目
（Holfontein）项目保有资源储量及第一黄金管理层的排产计划，其寿命预期到
2030 年结束。截至本预案出具日，尽管根据华勘的储量核实工作，第一黄金还
拥有包括 Ventersburg 项目、整合的 Nigel 项目、整合的 Modder 项目、Grootvlei
下倾延伸项目及其他东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的 Sub Nigel 项目），
且该等项目拥有较为丰富的黄金保有资源储量，但是，第一黄金管理层尚无前述
开拓项目的明确投产计划。因此，第一黄金面临在产矿山东摩德项目（Modder
East）寿命有限及预期项目处于在建状态的风险。
3、未能按计划提高其他开拓中项目的产量可能对公司的业务及未来增长造
成不利影响。
因为预期东摩德项目（Modder East）矿寿命至 2031 年，所以公司高度依赖
公司开拓中项目的成功开发及产量提高。第一黄金处于开拓中的项目包括
Ventersburg 项目、整合的 Nigel 项目、整合的 Modder 项目、 Grootvlei 下倾延伸
项目及其他东兰德盆地（East Rand）勘探项目（整合的 Sub Nigel 项目）。
以上处于开拓中的项目的开发及产量提高将受多种风险及因素的影响。具体
而言，目前探矿权所覆盖的地区的矿产项目的开采及开发，需要公司取得为该等
地区的采矿权所申请的政府相关批复。相关开采计划可能因为多种因素而被延误
或受到不利影响，包括未能取得有关监管批复、未能获取足以支持公司扩充及生
产的融资、地质技术困难的发生、管理、经营、技术及其他资源的约束以及超出
预期剥离成本及排水成本而造成的开采不经济。
4、标的公司黄金产量未达预期将对公司的业务、经营业绩及财务状况造成
不利影响的风险。
第一黄金的产量估计是基于矿石储量估算、黄金回收率、政治稳定性、有关
地面条件及矿石储备物理特性的假设、开采计划、生产设施利用率、生产成本、
以及行业和整体经济状况等条件。公司的运营及实际产量也会受黄金价格波动影
响。
153
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
实际黄金产量的影响因素包括但不限于：实际采出的黄金矿石在品位、吨位、
以及冶金和其他特性方面与估计有差距；地质条件发生变化；采矿贫化；正式投
产后的实际黄金回收率低于预期；采选冶设备发生故障；天气条件、水灾、泥石
流及地震等自然现象；劳资纠纷、罢工、劳工流动；社会经济影响；经营所需的
供应产品短缺及政府部门施加的限制等。如果出现以上不利影响因素，标的公司
黄金产量将出现未达预期情况，将对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利
影响的风险。
5、高级管理层流失或不能续聘，以及较大规模的技术熟练的雇员的流失或
不能续聘，公司的业务可能受到不利影响。
标的公司的良好经营业绩离不开公司高级管理层团队及技术熟练的雇员的
经验、技能及表现。然而，南非的采矿行业（包括标的公司）持续面临合资格高
级管理层及技术熟练的雇员短缺现象。重要高级管理层离职或无法聘用（因为受
伤、疾病或其他理由）或较大规模技术熟练的雇员短缺，都可能对公司的经营效
率及生产水平产生不利影响。
6、标的公司存在第三方承包商开展部分业务、采矿及生产活动的情况，第
三方承包商的不合规情况将会导致标的公司停工、生产损失以及运营及其他有
关成本、义务增加的风险。
在公司的生产经营中，公司将部分地下工作、勘探钻井及测试工作以及部分
辅助工作（如运输、安保、医疗服务） 及尾矿坝建设工作外包予第三方承包商。
根据《矿山健康与安全法》，雇主（即采矿权持有人）就其矿山运营负有较
多责任及义务，雇主有义务确保矿山获妥善设计、装备、运营及维护。如果第三
方承包商未能遵守其获委托的责任及义务，公司将承包范围内的责任及义务委托
予第三方承包商并不能使公司免于承担《矿山健康与安全法》的相关责任。
如果第三方承包商出现相关不合规情况，则存在雇主需要暂时关停矿山或可
能被指控未遵守《矿山健康与安全法》或有关法例的具体条款，以及公司作为雇
主会被矿产资源部矿山健康与安全监查局处以行政罚款的可能性。上述不合规情
况或会导致停工、生产损失以及运营及其他有关成本增加。
除上述者外，公司本身与第三方承包商之间也可能产生纠纷，这可能引致额
外开支、分散注意力、潜在生产时间损失及额外成本，任何此等情况都可能会对
154
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司的业务、财务状况及经营业绩产生影响。
7、标的公司负有随矿石资源枯竭而承担关闭及复原义务。虽然公司已计提
足额的预提负债，但矿山关闭及环境恢复的复杂程度和持续过程有可能超出预
计，有可能带来持续监察、修复及环境标准合规的成本及风险。
公司现有采矿业务的年期有限并将最终关闭。关闭矿山的主要成本及风险包
括：(1)永久工程构筑物的长期管理；(2)符合环境修复、恢复及关闭标准（包括
评估、资金及实施关闭后受污染外部水抽吸处理）；(3)有序裁减雇员；(4)将矿
山连同附属的永久构筑物及小区发展基础建设及按计划移交予新业主。能否成功
完成关闭及复原义务取决于公司届时与有关政府部门、小区及雇员达成的协议。
如果无法达致预期结果，艰巨的关闭过程可能造成关闭成本增加及移交时间延迟
可能对公司的业务及经营业绩造成影响。
（三）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收、罢工、
汇率等风险
1、政治、经济、法律、税收等风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，第一黄金持有的主要经营
性资产为东摩德项目（Modder East）矿产，以及处于开拓中矿权项目。第一黄
金的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营
的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的
影响，上述因素可能与国内存在差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然中国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，
并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化
的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生不利影响。
2、汇率风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，生产经营主要涉及美元、
兰特等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日
趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元
等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财
务报表的盈利水平产生一定的影响。
另外，由于第一黄金的营业收入全部来自于黄金销售，而黄金通常以美元出
155
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
售，而公司的绝大部分生产成本都以南非兰特计算，如果南非兰特的价值出现大
幅升值，公司的业务、经营业绩及财务状况将受到影响。
3、南非的通货膨胀风险
南非的平均年度通胀率于 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年分别为 5.7%、
6.1%、4.6%及 6.4%。如果南非出现通胀情况，公司就产品及服务支付的价格可
能增加，如果价格增幅不能通过黄金的价格上涨或货币贬值进行抵销，则可能对
公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、罢工、新订及现有劳动法律可能会对公司的经营及利润造成负面影响。
2012 年第一黄金的东摩德项目（Modder East）作业曾遭遇 1,054 名雇员参
与的非法罢工活动，此次罢工由专业运输及联合工人工会带领，并以于 2012 年
加薪为目的，此次罢工对公司的业务经营造成重大影响。第一黄金 2012 年已根
据相关法规解雇所有曾参与非法罢工的 1,054 名雇员，已经招聘新雇员并逐渐从
罢工中恢复。目前，第一黄金已经与南非国家矿工联盟订立工资协议，自 2016
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，限制雇员就 2017 年 12 月 31 日之前的
工资及其他福利提出进一步的要求。尽管如此，但标的公司无法保证雇员于协议
期内或之后不会出现任何劳动纠纷或罢工行为，也无法保证公司能够在工资协议
届满后成功续期。此外，近年来新劳动法律的颁布或现有劳动法律的修订也使标
的公司增加了额外责任，增加了合规及其他成本。
如果标的公司今后再次遭遇罢工或停工活动，公司的采矿活动将会受干扰，
并可能对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
5、南非矿业政策变动的风险
根据人民网约翰内斯堡于 2017 年 6 月 20 日的报道，南非矿产资源部长莫斯
科蒂扎瓦尼（Mosebenzi Zwane）于 2017 年 6 月 15 日发布《2017 年度南非矿
业宪章（South Africa’s New Mining Charter）》，强制矿业公司将其至少 30%的
股权交由黑人持有，且需要探矿权的公司需黑人持股 50%以上等等。代表矿业公
司的南非矿业商会表示，该商会将在法庭对该宪章提出质疑，并对宪章出台前的
研讨不足进行争辩。据南非新时代报网站 2017 年 7 月 17 日报道，南非矿业商会
日前表示，政府已经暂缓实施新矿业宪章，将等待法院作出裁决后决定下步动作。
目前科蒂扎瓦尼已作出书面回应，称在法院做出判决前不会实施新规。
156
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
南非未来的矿业政策是否会给金矿公司（包括公司） 施加额外限制、责任、
运营成本、税项或特许权使用费付款并不清楚，上述任意因素都可能对公司的业
务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（四）财务风险
第一黄金债务以及融资协议对公司所施加的条件和限制性条款可能对公司
的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。截止 2017 年 3 月 31 日，第一黄金
短期及长期借款约 3 亿美元。如果第一黄金无法满足相关贷款协议及相应的抵质
押合同，则可能会对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）安全生产及环境保护风险
第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发。在开采和生产过程中不
可避免的存在固体废弃物排放、地面及地表水污染、与爆破有关的地表或地下火
灾及爆炸；塌方或墙壁倒塌等的安全生产及环境保护风险。
第一黄金十分重视安全生产及环境保护工作，不断加大安全生产及环境保护
的投入，建立健全了安全生产及环境保护的内部规章制度和管理体系，并严格按
照当地的相关法律法规履行了安全生产及环境保护监督环节的相关程序。
虽然公司建立了完善的安全生产及环境保护管理体系，但在日常的开采和冶
炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误仍存在带来安全及环境污染风险。
（六）用电相关风险
过去五年，南非曾出现电力供应中断，影响公司的业务经营。公司已经申请
用电限制计划（该计划确保 Eskom Holdings SOC Limited 需要于进行用电限制前
至少 24 小时通知公司），有关计划已经于 2015 年 1 月获能源部批准。此外，公
司已经安装可用应急电源——柴油驱动发电机作为后备电源。尽管如此，公司不
能保证公司的产量将不会因为 Eskom 可能实施的限电而减少。如果公司营运可
用的电力供应出现中断或减少，公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到影
响。
（七）黄金资源储量未达到预期的风险以及未来开采矿石品
位未达到预期的风险
根据正在进行的储量核实工作，截至 2017 年 3 月 31 日，第一黄金拥有的矿
157
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
权范围内资源量估算情况见“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易涉
及的矿业权具体情况”之“（三）矿业权资源储量情况”，保有资源储量较为丰富。
但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品
位与估测结果产生差异的可能性，上述情况的发生将会对第一黄金的未来盈利能
力产生一定影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险
配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。本次发行股份募集的配套资
金主要用于交易对价的现金支付。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资
产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资
产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过
自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投
资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
158
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十节 本次交易涉及的有关报批事项
一、本次交易须履行的决策程序及审批
（一）交易对方的决策程序
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
（二）上市公司的决策程序
1、本次重组已经甘肃省国资委的原则性同意；
2、上市公司已召开董事会，审议通过本次重组预案及相关议案。
二、本次交易后续尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购标的资产的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、南非反垄断审查（如适用）；
7、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、
公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或
核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会、国有
资产监管管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
159
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定的安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方为中非基金，特作出如下承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份
160
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立
案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金交易对方股份锁定安排
本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其它投
资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次交易将
向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12
个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述约定。
五、标的资产过渡期间损益安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指
自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产
增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，
由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基
准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司
运作。
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和
161
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进
一步推进，上市公司在召集第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律
顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
162
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十二节 其他重大事项
一、上市公司持股5％以上股东对本次重组的原则性意
见
上市公司股东中信国安集团有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易
的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意
本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项
目），并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东甘肃省政府国资委已出具《持股5%以上股东对本次交易的原
则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我委作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本
次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目），
并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《持
股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原
则性意见主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意
本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项
目）。”
上市公司股东中国信达资产管理股份有限公司已出具《持股5%以上股东对
本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原则性意见主要内
容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意
本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项
目）。”
163
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、上市公司持股5％以上股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司持股 5％以上股东自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司股东中信国安集团有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易
的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意
本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项
目），并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东甘肃省政府国资委已出具《持股5%以上股东对本次交易的原
则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我委作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本
次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目），
并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
上市公司股东瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《持
股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股 5%以上的股东，原则上同意
本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项
目）。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划如下：
一、股东的基本情况
（一）股东名称：瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持白银有色集团股
份有限公司股份 800,000,000 股（占白银有色集团股份有限公司总股本比例
11.47%）
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持股份来源
白银有色集团股份有限公司首次公开发行前股份。
164
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）减持原因：资金需要
（三）减持数量
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司计划以集中竞价交易方式或大
宗交易方式减持不超过白银有色集团股份有限公司 400,000,000 股（占公司总股
本比例 6%），其中：
1.通过集中竞价方式：在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司
股份总数的 1%；
2.通过大宗交易方式：在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司
股份总数的 2%。
若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，则减持数量将相应进行调整；
（四）减持方式
集中竞价交易/大宗交易/协议转让；
（五）减持期间：
减持期间为重组复牌之日起至实施完毕期间。
（六）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
三、承诺事项
我司计划减持股份事项不存在违反相关意向、承诺的情形。本次减持计划符
合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《 上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的
规定。本次减持计划将根据市场情况、白银有色集团股份有限公司股价情况等决
定是否实施，实施存在不确定性。”
上市公司股东中国信达资产管理股份有限公司已出具《持股5%以上股东对
本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“我公司作为白银有色集团股份有限公司持股 5%以上的股东，原则上同意
本次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项
目）。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划如下：
一、股东的基本情况
（一）股东名称：中国信达资产管理股份有限公司
165
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）中国信达资产管理股份有限公司持白银有色集团股份有限公司股份
374,895,303 股（占白银有色集团股份有限公司总股本比例 5.38%)
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持股份来源：白银有色集团股份有限公司首次公开发行前股份。
（二）减持原因：公司资金需要
（三）减持数量
在符合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法规的前提下，拟减持股份数量合计不超过 374,895,303 股，减持比例合计不超
过我司持有的白银有色集团股份有限公司股份的 100%。若减持期间公司有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调
整。
（四）减持方式
集中竞价交易/大宗交易/协议转让；
（五）减持期间：
减持期间为重组复牌之日起至实施完毕之日。
（六）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
三、承诺事项
中国信达资产管理股份有限公司计划减持股份事项不存在违反相关意向、承
诺的情形。本次减持计划符合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法规的规定。本次减持计划将根据市场情况、白银有色集团
股份有限公司股价情况等决定是否实施，实施存在不确定性。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
票。
166
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司股东中信
集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有的上市公司权益与股东甘肃省国
资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能单独对上市公司实施实际控
制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对较小，亦不能对上市公司实
施实际控制。上市公司董事及股东之间亦不存在通过委托持股、委托表决权、签
订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接支配上市公司表决权实
现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履
行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人
占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案出具之日前十二个月内，本公司发生的重要的资产交易情况如
下：
（一）第一黄金认购斯班一配股增发
上市公司2017年4月24日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过《公
司关于支持南非斯班一黄金公司实施美国静水公司并购项目的提案》，同意上市
167
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司在间接控股公司第一黄金的董事会上就静水公司并购项目投赞成票，同意第
一黄金在斯班一的股东大会上就静水公司并购项目投赞成票，支持收购事项。
上市公司2017年4月24日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于投资斯班一配股增发项目的提案》，上市公司拟通过第一黄金参与斯班一配股
增发项目，投资金额不超过2亿美元。2017年6月12日,第一黄金投资2亿美元，认
购斯班一增发新股2.32亿股。认购完成后，第一黄金仍为斯班一第一大股东。
（二）白银贵金属现金收购第一黄金约 1.6%股权
2017年10月12日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购
长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的提案》，同意公司全资子公司白银贵
金属通过支付现金方式支付购买长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
下属公司CX黄金持有的第一黄金约1.6%的股权。
上述交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（三）上市公司现金收购 CX Elements Investment Ltd 100%
股权
2017年10月30日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于购买
长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》，同意拟以支付现金
方式购买长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的CX Elements
Investment Ltd100%股权，从而达到间接购买第一黄金8.27%股权的目的。
上述交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善
的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责
明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作
和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法
人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作
168
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构
更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或合伙人），标的
公司相关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员
的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人
员”）就本公司股票停牌前6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间内，上市公司员工张金成通过个人股票账户买卖上市公司股票的情
况如下表：
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2017 年 4 月 13 日 11.4 1,000 1,000 买入
2017 年 4 月 14 日 11.6 500 500 卖出
2017 年 4 月 14 日 11.55 400 100 卖出
2017 年 4 月 19 日 10.36 100 0 卖出
2017 年 5 月 18 日 9.14 500 500 买入
2017 年 5 月 18 日 9.14 500 1,000 买入
2017 年 5 月 23 日 8.33 1,000 2,000 买入
2017 年 5 月 23 日 7.73 1,000 1,000 卖出
2017 年 5 月 24 日 7.41 1,000 2,000 买入
2017 年 5 月 31 日 7.76 1,000 1,000 卖出
2017 年 6 月 1 日 7.44 2,00 1,200 买入
2017 年 6 月 1 日 7.44 800 2,000 买入
2017 年 6 月 7 日 7.69 1,000 1,000 卖出
2017 年 6 月 7 日 7.67 500 500 卖出
2017 年 6 月 13 日 7.50 400 100 卖出
2017 年 6 月 16 日 8.63 100 0 卖出
自查期间内，上市公司经办人许轲之父亲许前进通过个人股票账户买卖上市
公司股票的情况如下表：
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2017 年 3 月 30 日 13.82 100 1,100 买入
169
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2017 年 5 月 24 日 7.71 1,100 0 卖出
自查期间内，上市公司员工徐学民之父亲陈道林通过个人股票账户买卖上市
公司股票的情况如下表：
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2017 年 5 月 2 日 10.09 700 700 买入
2017 年 5 月 2 日 10.09 600 1,300 买入
2017 年 5 月 3 日 10.63 1,300 0 卖出
除上述股票交易行为之外，自查期间，上市公司董监高及其他相关知情人不
存在买卖公司股票的情形。
（二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方中非基金经办人余晴之母亲覃皓洁通过个人股票账户买
卖上市公司股票的情况如下表：
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2017 年 4 月 5 日 12.63 1,600 3,300 买入
2017 年 4 月 5 日 12.78 1,300 2,000 卖出
2017 年 4 月 24 日 9.63 2,500 4,500 买入
2017 年 4 月 26 日 9.72 900 5,400 买入
2017 年 5 月 2 日 10.02 100 5,300 卖出
2017 年 5 月 2 日 10.02 900 4,400 卖出
2017 年 5 月 2 日 9.99 400 4,000 卖出
2017 年 5 月 2 日 10 4,000 0 卖出
除上述股票交易行为之外，自查期间，交易对方董监高及其他相关知情人不
存在买卖公司股票的情形。
（三）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的资产及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（四）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间内，本次中介机构中信建投存在买卖上市公司股票的行为，具体情
况如下表：
170
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
交易当日
公司名称 统一社会信用代码 买卖时间 买卖数量
盈亏情况
2017 年 6 月 16 日 买入 37,300 股 -28.46 元
2017 年 6 月 19 日 卖出 1,000 股 -4,629.91 元
中信建投 2017 年 6 月 20 日 卖出 36,300 股 -2,032.83 元
证券股份 91110000781703453H 2017 年 7 月 7 日 买入 50,000 股 -37.72 元
有限公司 2017 年 7 月 10 日 卖出 50,000 股 22,510.01 元
2017 年 7 月 11 日 买入 31,400 股 -25.89 元
2017 年 7 月 12 日 卖出 31,400 股 -7,146.26 元
除上述股票交易行为之外，自查期间，其他相关专业机构及其相关知情人员
不存在买卖公司股票的情形。
（五）有买卖行为主体出具的承诺
根据张金成、许前进、陈道林、覃皓洁出具的声明与承诺，在自查期间，其
买卖白银有色股票的行为系本人个人根据市场公开信息所作的自主投资决定。事
先并未获知白银有色关于其重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及
具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取重大资产重组内幕信息进行股票交易
的情形。
根据中信建投出具自查报告中的说明，中信建投买卖白银有色股票的行为，
系公司自营部门综合分析股票市场变化、有色金属行业发展趋势及对白银有色生
产经营进行独立判断基础上进行，与公司投行部门开展该公司的财务顾问业务无
关，也未因此获取相关内幕信息。上述交易均履行了必要的投资决策程序，遵守
了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。本公司衍生品交易部高频交易曾有买卖
白银有色股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期
间，本公司不存在其他买卖上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他
人买卖白银有色股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，上市公司向上海证券交易所申请自 2017 年 9 月 25 日开始
起停牌。
公司股票、上证综指及中证申万有色金属指数在公司停牌前二十个交易日的
价格波动情况如下：
171
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司股票停牌前 公司股票停牌
项目 第21个交易日 前一交易日 涨跌幅
（2017年8月25日） （2017年9月22日）
公司股票收盘价（元/股） 8.40 8.56 1.90%
上证综指（000001）收盘值 3,331.52 3,352.53 0.63%
中证申万有色金属指数（000819）收盘值 5,450.71 5,742.30 5.35%
剔除大盘因素影响涨跌幅 - - 1.27%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 - - -3.44%
综上，公司股票停牌前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的
“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%”的标准。公司股票在可能影响股价的敏
感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
九、利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《章程》载明的股利分配政策执行，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，
实行连续和稳定的利润分配。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法
规的要求，不断完善公司利润分配制度。
172
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十三节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎
核查，对预案出具核查意见如下：
1、白银有色本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的
实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强
上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再
次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
173
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数
据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
廖明 张锦林 刘鑫
罗宁 夏桂兰 雷思维
吴万华 张江雪 王玉梅
孙积禄 张传福 李宗义
满莉 崔少华
白银有色集团股份有限公司
年 月 日
174
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（此页无正文，为《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
白银有色集团股份有限公司
年 月 日
175
