证券代码：601212       证券简称：白银有色        公告编号：2018—临 011 号



                    白银有色集团股份有限公司
              第三届董事会第二十三次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议通知于 2018 年 2 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2018 年 2 月 12
日以通讯方式召开。会议应出席董事 14 名，实际出席董事 14 名。

    本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章
程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于调整本次发行股份及支
付现金购买资产的股份发行价格的提案》。

    公司通过发行股份及支付现金购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金
100%股权事宜已经公司第三届董事会第十九次、二十次会议、2018 年第一次临
时股东大会审议通过，并获得了甘肃省国资委正式批复。根据证监会相关规定，
按照公司董事会、股东大会审议通过、甘肃省国资委批准的本次交易方案，公司
本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。

    根据近期 A 股资本市场、有色行业、公司股票价格的实际情况，已触发本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会
审议通过的价格调整方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董
事会第二十三次会议决议公告日，即 2018 年 2 月 12 日。本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格调整为：以公司第三届董事会第二十三次会议决议公
告日为调价基准日，发行价格为调价基准日前 20 个交易日白银有色股票交易均
价的 90%，即 6.16 元/股。根据调整后的发行价格，公司本次发行的对价股份总
数调整为 238,981,037 股。

    表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本提案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公
司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》。

    表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本提案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时
股东大会会议的提案》。

    表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知》（公告编号：2018-临013号）。


    特此公告。



                                         白银有色集团股份有限公司董事会

                                                   2018 年 2 月 12 日