白银有色：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-03-06
法律意见书
北京市海嘉律师事务所
关于白银有色集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 七号楼 503 室
邮编：100022 电话：010-58691375/6 传真：010-58690519
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北京市海嘉律师事务所
关于白银有色集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：白银有色集团股份有限公司
北京市海嘉律师事务所（以下简称“本所”）依法接受白银有色集团股份有
限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所胡玉梅律师、陈艳律师(下称"本所
律师")出席公司 2018 年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")并依法
进行见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券业务执业规则》（以下简称“《执业
规则》”）等相关法律、法规及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称"
《公司章程》"），本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会
的召集与召开程序、召集人与出席人员的资格以及表决程序、表决结果等重要事
项的合法性予以现场核查。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股
东大会的召集、召集人资格、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席
会议人员资格的合法有效性、会议表决方式、表决程序和表决结果的合法有效性
发表意见，而不对本次股东大会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师依法对本法律意
见书承担相应的责任。
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公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料
均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出
具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。基于前述保证和承诺，本所律师依据
相应法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集
1、2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《白银有色集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会会议的提
案》。
2、2018 年 2 月 13 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登《白银有色集团股份有限公司关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就本
次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出
席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股
东。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于 2018 年 3 月 5 日 15 点 00 分在甘肃省白银市
白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室召开。
3、本次股东大会的网络投票时间为：2018 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 5 日，
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
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时间段，即 9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及召集人资格
根据公司提供的《白银有色集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
股东及股东代表签到册》，法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、授权
委托书及委托代理人身份证明以及上海证券交易所信息网络有限公司的统计资
料等相关文件，本次股东大会的参加人员包括：
1、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 名，代表有效表决
权的股份数为 6,214,897,029 股，占公司有效表决权的股份总额的 89.1285%；
（1）经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7
名，代表有效表决权的股份 3,144,006,521 股，占公司有效表决权的股份总额的
45.0885%。
（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司确认，在网络投
票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计 13 名，代表有效
表决权的股份 3,070,890,508 股，占公司有效表决权的股份总额的 44.0399%。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
（3）出席本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份
的股东）共计 15 名，代表有效表决权的股份 287,081,669 股，占公司有效表决
权的股份总额的 4.1171%。
2、公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分其
他高级管理人员列席了本次股东大会。上述人员均具有参加本次股东大会的合法
资格。
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3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员列席了本次会议。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为出席及列席本次股东大会的人员的资格合法、有效，
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定并与本次《股东大会通知》相符；出席公司本次股东大会的股东持股数额符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，有权对本次股东大会会议的提案进行审议、表决。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时
由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》以及公司章
程的规定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决结果
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络形式的投
票平台，部分股东在有效时限内通过上述系统行使了表决权。
（二）表决结果
经现场见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
的提案》
表决结果：同意 6,214,874,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9996%；反对 22,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0004%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%，表
决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 287,059,269 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 99.9921%；反对 22,400 股，占出席会议有表决权的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.0079%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小
投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%，表决结果为通过。
2、《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>的提案》
表决结果：同意 6,214,874,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9996%；反对 22,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0004%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%，表
决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 287,059,269 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 99.9921%；反对 22,400 股，占出席会议有表决权的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.0079%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小
投资者所持有效表决股份总数的 0.0000%，表决结果为通过。
本次股东大会审议和表决的议案全部为对中小投资者单独计票的议案，并且
全部为特别决议议案，无涉及关联股东回避表决的议案，无涉及优先股股东参与
表决的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果均合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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