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公司公告

白银有色:北京天健兴业资产评估有限公司关于《白银有色集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产》项目一次反馈意见之回复2018-04-28  

						                 北京天健兴业资产评估有限公司

关于《白银有色集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产》

                     项目一次反馈意见之回复


中国证券监督管理委员会:
    北京天健兴业资产评估有限公司作为白银有色集团股份有限公司发行股份
购买资产项目的资产评估机构,根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(180117 号)的要求,对涉及评估问题的相关内容进行了核查并
回复如下:
    反馈意见 1.申请文件显示,预计至霍尔方丹项目投产前,第一黄金集团有
限公司(以下简称第一黄金)的所有收入将来自东摩德项目矿山所生产的黄金
销售收入。随着东摩德项目矿山的开采,可能会面临翻新或更换厂房及设备、
调整经济指标和矿石开采风险增加等问题。请你公司补充披露:1)翻新或更换
厂房及设备的预计时间。2)技术经济指标随开发矿层变化而进行调整的原因以
及调整的具体内容。3)是否存在应对矿石开采风险的相关措施。4)前述风险
事项对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    【回复】
    1、翻新或更换厂房及设备的预计时间
    东摩德矿山厂房主要包括办公区、生产车间、维修车间等,在矿山服务期内
仍能满足使用需求,霍尔方丹项目投产前,东摩德矿山没有厂房翻新或更换计划。
东摩德主要生产设备包括井巷设备、开采运输设备、选厂设备等,各部门在生产
过程中对各设备进行严格的日常维检工作。第一黄金根据矿山服务期规划、设备
使用维检计划、生产计划等,每年都会编制设备维护、翻新、更替需求计划,并
纳入当年预算。例如,2018 年预算的设备更新主要有四项,共计 3,285 万兰特。
分别是 3 辆载重卡车改造,2 台筛选机改造,络筒机绳更换和扇叶更换。
    2、技术经济指标随开发矿层变化而进行调整的原因以及调整的具体内容
    根据东摩德矿山地质模型,未来东摩德矿山目标开采矿层逐步由现在的
Black Reef 矿层为主转为由 UK9A 矿层为主,目标开采矿层的变化可能引起矿层


                                7-1-5-1
厚度、品位、开采深度方面发生变化,根据矿层的变化,在生产过程中需要调整
的指标有:最小开采厚度、贫化率、入选品位、回收率、单位成本等。根据第一
黄金的历史生产经营情况和已经进行的地质研究工作,上述指标的变化和调整均
在预期的合理范围内。
    3、是否存在应对矿石开采风险的相关措施。
    第一黄金应对相关矿山开采风险的措施为:首先,第一黄金矿业技术部门与
外部专业的勘探公司会在公司正常生产过程中提前进行井下勘探,为后续生产安
排提供依据。然后,生产管理部门根据井下更新的勘探数据每年会对资源储量模
型及长期生产规划进行更新,并及时更新下一年度的全面预算,确保生产预算在
合理、可行的条件下完成。
    4、前述风险事项对本次交易评估值的影响。
    对于东摩德项目,资产评估报告的盈利预测中已充分考虑后续资本性支出,
包括存量资产的更新资本性支出以及增量资产的资本性支出,能够满足厂房及设
备对生产运营的需求。
    理由如下:
    历史期东摩德矿山主要资本性支出是矿山开拓支出,历史期矿山开拓支出
2014 年至 2017 年 1-3 月各期的开拓支出分别为 89 百万兰特、175 百万兰特、138
百万兰特以及 42 百万兰特。根据各期矿石开采量,每开采单位矿石的支出分别
为 94 兰特/吨、180 兰特/吨、134 兰特/吨和 163 兰特/吨。本次对于预测期的矿
山开拓资本性支出按照近两年一期的平均水平进行测算。根据上述测算思路,矿
山开拓资本性支出情况详见下表:
                                 矿山开拓资本性支出表


                                                2017 年   2017 年
   项目      2014 年   2015 年     2016 年                          2018 年   2019 年
                                                 1-3 月   4-12 月
矿石开采量     950       975        1,034        257       723       1,032     1,072
资本性支出       89      175         138          42       115       164       170
 单位支出        94      180         134         163       159       159       159
   项目      2020 年   2021 年     2022 年      2023 年   2024 年   2025 年   2026 年
矿石开采量    1,100     1,100       1,100        1,100     1,100     1,100     237
资本性支出     175       175         175         175       175       175        38
 单位支出      159       159       159       159       159       159       159
   注:上表计量单位:矿石开采量(千吨)、资本性支出(百万兰特)、单位支出(兰特/

                                      7-1-5-2
吨)

       除上述开拓支出外,东摩德矿山的其他资本性支出主要为设备及其他支出,
由于东摩德矿山目前的生产设备、厂房等能够满足东摩德矿山的生产经营,本次
测算根据现有资产规模按照经济寿命年限对该部分现有资产的未来更新支出需
求进行计算。测算结果详见下表:
                                 其他资本性支出明细表
                                                                 金额单位:万兰特

         项目         2017 年 4-12 月      2018 年   2019 年   2020 年   2021 年
 其他资本性支出              -                45      453       3,253     3,253
         项目            2022 年           2023 年   2024 年   2025 年   2026 年
 其他资本性支出           6,725              6,725    6,725     6,725     1,485


       根据上述两部分对于东摩德矿山的资本性支出的测算,本次评估已经充分考
虑了东摩德矿山资本性支出的需求,预测期的资本性支出能够满足东摩德矿山生
产经营的支出需求。
       对于东摩德矿山的地质模型和生产技术经济指标,如资源量、品位、回收率、
单位成本等,均根据国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过的《储量核实报
告》,及企业提供的生产经营数据的平均水平进行测算。
       同时,对于矿山开采过程中的风险控制,第一黄金每年均会提前进行井下勘
探,为后续生产安排编制预算,并及时更新,确保生产预算可以合理执行。
       综上所述,资产评估报告的盈利预测中已对上述风险可能发生的支出进行了
充分预计测算,同时第一黄金也采取了相应的应对措施,减少上述风险对本次交
易评估值的不利影响。因此,前述风险不会对本次交易评估值造成重大不利影响。
       经核查,评估师认为:霍尔方丹项目投产前,东摩德矿山没有厂房翻新或更
换计划。技术经济指标随开发矿层变化而进行调整在预期的合理范围内。公司已
经补充披露应对矿石开采风险的相关措施。资产评估报告的盈利预测中已对上述
风险可能发生的支出进行了充分预计测算,同时第一黄金也采取了相应的应对措
施,前述风险不会对本次交易评估值造成重大不利影响。
       反馈意见 17.申请文件显示,本次评估过程中,评估师假设利率、汇率、赋
税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;南非产业、金融、财税政
策在预测期内无重大变化;可顺利取得采矿权许可证,并在证载到期后可顺利


                                        7-1-5-3
完成延续,直至评估计算期届满。请你公司结合汇率变化情况、南非政治环境、
部分采矿权和探矿权到期的实际情况,补充披露评估假设的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    【回复】
    本次评估师假设利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重
大变化;南非产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化;可顺利取得采矿权
许可证,并在证载到期后可顺利完成延续,直至评估计算期届满。
    上述相关评估假设是合理的,理由如下:
    1、汇率变化情况
    截至本回复答复日,根据南非储备银行公布的汇率,南非兰特兑美元的汇率
近五年的变动如下图所示:




    数据来源:南非储备银行
    根据上图,对南非兰特与美元的汇率的统计分析如下表所示:

                项目                              数值
                平均                             12.82
               标准误差                           0.05
               中位数                            12.98
                众数                             10.71
               标准差                             1.56
                方差                              2.45
                峰度                             (0.77)
                偏度                              0.19


                                7-1-5-4
                 区域                                6.73
                最小值                               10.16
                最大值                               16.89
                 求和                              13,668.94
                观测数                             1,066.00


    由上表可知,近五年,南非兰特兑美元的汇率在 10.16 至 16.89 之间波动,
其中平均值为 12.82,中位数为 12.98,本次选择的评估基准日汇率 13.4599 趋
近于近五年平均值以及中位数,相对稳定,故本次假设南非汇率不发生重大变化
是合理的。
    2、南非政治环境
    根据商务部国际贸易经济合作研究院、商务部投资促进事务局、中国驻南非
大使馆经济商务参赞处共同发布的《对外投资合作国别(地区)指南》关于南非
的介绍,1994 年 4 月 27 日,南非举行首次不分种族的大选,成立了以非国大为
首的新政府。目前,以非国大为首的三方联盟基本实现单独执政。南非新政府采
取种族和解和民族团结政策,优先改善黑人的政治、经济和社会地位,并兼顾各
方利益。新政府成立以来政局基本稳定,经济平稳增长。
    (1)政治制度
    南非宪法规定,南非实行行政、立法、司法三权分立的制度,中央、省级和
地方政府相互依存,各行其权。1994 年临时宪法是南非历史上第一部体现种族
平等的宪法。1996 年,在临时宪法的基础上起草的新宪法被正式批准,并于 1997
年开始分阶段实施。议会实行两院制,分为国民议会和全国省级事务委员会(简
称省务院),任期均为 5 年。行政分为中央、省级和地方三级。中央实行总统内
阁制。省政府由省长和 5-10 名执委会成员组成。地方政府设有市政委员会、市
长、行政委员会或市长委员会以及专门委员会。南非的司法体系主要由法院、刑
事司法和检察机关三大系统组成。
    (2)主要党派
    南非实行多党民主制。国民议会现有 13 个政党。
    1)非国大
    非洲人国民大会简称非国大,南非民族团结政府中主要执政党,是南非最大、
最早的黑人民族主义政党。创立于 1912 年,有成员约 100 万。主张建立统一、

                                 7-1-5-5
民主和种族平等的新南非,领导了南非反种族主义斗争。曾长期主张非暴力斗争。
1960 年被南非当局宣布为“非法”组织,主要领导人流亡国外。1961 年决定开
展武装斗争,成立“民族之矛”军事组织,曼德拉任总司令。1962 年,曼德拉
等人被捕。非国大在极其困难的条件下坚持斗争,获得国内外的广泛同情和支持,
逐渐成为南非影响最大的黑人解放组织。上世纪 80 年代后调整斗争策略,确定
政治解决南非问题和灵活处理制宪谈判的战略,在南非平稳过渡进程中发挥了关
键作用。1994 年 4 月成为执政党。1997 年 12 月举行第 50 次全国代表大会,曼
德拉辞去主席职务,选举产生以姆贝基为首的新的领导集体。2002 年 12 月举行
第 51 次全国代表大会,姆贝基蝉联主席。在 2004 年第三次大选中,非国大赢得
69.68%的选票,蝉联执政。2007 年 12 月举行第 52 次全国代表大会,雅各布祖
马当选党主席。在 2009 年 4 月第四次大选中,非国大以 65.9%的得票率再次赢
得国民议会选举胜利,继续执政。在 2011 年 5 月 18 日举行的地方选举中以 61.95%
的得票率再次获胜。2012 年 12 月举行第 53 次全国代表大会,祖马连任主席。
2014 年 5 月第五次大选中,非国大得票率达到 62.2%,再次成为赢家。2017 年
12 月举行第 54 次全国代表大会,西里尔拉马福萨为该党主席,接替现任主席祖
马。拉马福萨倡导建设清廉政府,进行改革,受到各方欢迎。根据法律规定,拉马
福萨将代表非国大参加 2019 年总统大选。
    2)民主联盟
    民主联盟是南非第一大反对党。前身为民主党,2000 年 6 月与新国民党合
并后改为现名。主要成员为白人,代表英裔白人工商金融界利益。该党是白人“自
由派”左翼政党,主张废除种族隔离,积极参与南非和平进程。2014 年大选中,
获得国民议会 400 个席位中的 89 个。
    3)经济自由战士党
    成立于 2013 年 7 月,由前非国大青年联盟主席马勒马牵头组建,属于极左
翼政党。该当主张按照种族隔离时代“自由宪章”的要求,将矿产、银行、土地
等收归国有。2014 年大选获得 25 个席位。
    (3)对外政策
    南非奉行独立自主的全方位外交政策,主张在尊重主权、平等互利和互不干
涉内政基础上同一切国家保持和发展双边友好关系。对外交往活跃,国际地位不
断提高,已同 186 个国家建立外交关系。是联合国、非盟、英联邦、二十国集团、

                                   7-1-5-6
金砖国家等国际组织或多边机制成员国。
    1998 年 1 月 1 日,中国与南非正式建立外交关系。建交以来,两国关系迅
速健康发展,双方高层交往频繁,各领域合作不断深化和扩大,南非已经成为中
国在非洲的重要贸易伙伴。2000 年 4 月,双方宣布建立两国“国家双边委员会”
(元首级)。2006 年 6 月,温家宝总理访问南非,双方签署了《中、南关于深化
战略伙伴关系的合作纲要》。2010 年 8 月,祖马总统来华进行国事访问,两国元
首共同签署了《北京宣言》,将双边关系提升为全面战略合作伙伴关系。2014 年
12 月,祖马总统对华进行国事访问,双方签署《中华人民共和国和南非共和国
5-10 年合作战略规划 2015-2024》。
    近年来,中、南两国在国际和地区事务上一直保持着良好合作,双方在人权、
气候变化等领域的协调和合作日益加强。在南非越来越重视发展南南关系的大背
景下,中南关系的重要性将进一步提升,中国与南非的经贸、政治关系可望得到
进一步实质性发展。
    (4)GDP 增长情况
    以 1994 年非国大成为南非执政党为时间界限,评估师通过分析南非 GDP 增
长率,对南非经济发展进行分析。我们统计了 1971 年以来南非 GDP 增长情况,
详见下图:




    数据来源:WIND 资讯
    由上图可知,1971 年-1993 年南非 GDP 增长率平均水平为 2.06%,1994 年
-2016 年南非 GDP 增长率平均水平为 2.89%,其中以 1994 年为界的前 10 年和后


                                    7-1-5-7
10 年的南非 GDP 年均增长率分别为 1.04%和 2.97%。通过以上数据,非国大执政
以来,南非经济发展总体持续稳定发展,南非政治环境并未出现明显不利于经济
发展的事件。
    综上所述,南非政治制度完善,法律法规健全,政治环境相对稳定,故本次
评估假设是合理的。
    3、部分采矿权和探矿权到期的实际情况
    目前采矿权和探矿权到期的实际情况详见下表:




                                 7-1-5-8
     (1)采矿权与采矿许可

                                      矿业
序                                              开采面积
        持有人         权证编号       权种                          开采矿种         签发日期      到期日                   签发/更新日期说明
号                                              (公顷)
                                      类
                      GP 182          采矿                                           2012 年 4    2027 年 3
1    NKGM                                      3,989.2093    金矿                                              在有效期内
                      MRC             权                                             月 24 日     月 22 日
                                      采矿                                           2013 年 5    2038 年 7
2    FAR EAST         GP 28 MR                 3,013.3142    金矿及伴生矿物质                                  2013 年 5 月 14 日受让取得,在有效期内
                                      权                                             月 14 日     月 14 日
     GOLD ONE                         采矿                                           2006 年 7    2031 年 7
3                     557C                         22,800    黄金、电气石                                      在有效期内
     MOZAMBIQUE                       权                                             月 25 日     月 25 日
     NEWSHELF         GP      10098   采 矿                  金矿、贵金属及伴生 2016 年 4         2018 年 3    不计划进行开采,到期后不续期,持有人正在
4                                                  4.9949
     1186             MP              许可                   矿物质(表面废物) 月 14 日          月3日        根据 MPRDA 的第 43 章要求申请终止该证书
     NEWSHELF         GP      10192   采 矿                  金矿、贵金属及伴生      2015 年 10   2017 年 10   不计划进行开采,到期后不续期,持有人正在
5                                                  4.9568
     1186             MP              许可                   矿物质                  月 29 日     月 28 日     根据 MPRDA 的第 43 章要求申请终止该证书
                                                                                                               最近一次续期是 2017 年 10 月 17 日,有效期
                                      采矿                                           2008 年 8    2018 年 10
6    NKGM             GP 98 MP                     1.5000     复合矿                                           至 2018 年 10 月 16 日,到期后根据相关规定
                                      许可                                           月 21 日     月 16 日
                                                                                                               仍可续期


     (2)探矿权

                                  矿 业
序                                           矿权面积
     持有人        权证编号       权 种                     探矿权矿种                            签发日期     到期日及更新情况
号                                           (公顷)
                                  类
     NEWSHELF                     探 矿                                                           2014 年 1    2018 年 10 月 31 日,到期后可根据相关规定
7                  GP 10173 PR               15,964.9912    金矿、贵金属及伴生矿物质
     1186                         权                                                              月 20 日     续期 3 年



                                                                           7-1-5-9
                                  矿 业
序                                        矿权面积
     持有人         权证编号      权 种                 探矿权矿种                       签发日期     到期日及更新情况
号                                        (公顷)
                                  类
     NEWSHELF                     探 矿                                                  2014 年 1    2018 年 10 月 31 日,到期后可根据相关规定
8                   GP 10174 PR            2,290.8576   金矿、贵金属及伴生矿物质
     1198                         权                                                     月 20 日     续期 3 年
     NEWSHELF                     探 矿                                                  2014 年 1    2018 年 10 月 31 日,到期后可根据相关规定
9                   GP 10172 PR           11,192.4473   金矿、贵金属及伴生矿物质
     1186                         权                                                     月 20 日     续期 3 年
                                                                                                      2012 年 4 月 20 日批准续期,有效期延续至 2015
                                  探 矿                                                  2006 年 2
10   FAR EAST       GP 45 PR              2,643.3942.   贵金属及伴生矿物质                            年 3 月 22 日到期,目前正在申请合并到已有
                                  权                                                     月6日
                                                                                                      的采矿权 GP28MR 中
                                                                                                      2012 年 4 月 20 日批准续期,有效期延续至 2015
                                  探 矿                                                  2006 年 6
11   FAR EAST       GP 142 PR             3,860.5435.   金矿、贵金属及伴生矿物质                      年 3 月 22 日到期,目前正在申请合并到已有
                                  权                                                     月 14 日
                                                                                                      的采矿权 GP28MR 中
                                                                                                      2013 年 11 月 20 日批准延续至 2016 年 10 月 8
                    GP 260 PR /   探 矿                                                  2012 年 1
12   FAR EAST                              3,797.3381   金,铀,贵金属及伴生矿物                      日到期,正在申请合并到已有的采矿权
                    GP 10072 PR   权                                                     月 26 日
                                                                                                      GP28MR 中
                                                                                                      2014 年 2 月 12 日批准延续至 2016 年 10 月 8
                    GP 73 PR /    探 矿                                                  2006 年
13   FAR EAST                               21,268.24   金矿、贵金属及伴生矿物质                      日到期,目前正在申请合并到已有的采矿权
                    GP 10021 PR   权                                                     11 月 7 日
                                                                                                      GP28MR 中
     Gold     One   FS 24 PR /    探 矿                 未指定的矿物,重点是贵金属及相   2009 年 7    2014 年 9 月 9 日批准有效期延续至 2017 年 5
14                                         9,757.8000
     Africa         FS 10087 PR   权                    关矿物。                         月 24 日     月 22 日到期,目前正在申请新的采矿权
     Gold     One   FS 477 PR /   探 矿                                                  2008 年 8    2014 年 6 月 11 日批准延续至 2017 年 5 月 22
15                                         2,842.0614   金矿,贵金属和铀矿
     Africa         FS 10140 PR   权                                                     月 22 日     日到期,目前正在申请新的采矿权
     Gold     One   FS 565 PR /   探 矿                                                  2009 年 7    2014 年 6 月 11 日批准延续至 2017 年 5 月 22
16                                          416.0100    金矿,铀矿和贵金属
     Africa         FS 10228 PR   权                                                     月 24 日     日到期,目前正在申请新的采矿权




                                                                     7-1-5-10
                                  矿 业
序                                        矿权面积
     持有人         权证编号      权 种                探矿权矿种                         签发日期    到期日及更新情况
号                                        (公顷)
                                  类
     Gold     One   FS 865 PR /   探 矿                                                   2012 年 1   2014 年 7 月 4 日批准延续至 2017 年 5 月 22
17                                          494.1358   金矿,铀矿,贵金属及伴生矿物质。
     Africa         FS 10229 PR   权                                                      月6日       日到期,目前正在申请新的采矿权
                    FS 10080 PR
     Gold     One                 探 矿                                                   2013 年 8   2013 年 8 月 30 日批准延续至 2016 年 7 月 22
18                  / FS 10423              326.8512   金矿
     Africa                       权                                                      月 30 日    日到期,目前正在申请新的采矿权
                    PR
                                                                                                      2013 年 7 月 18 批准延续至 2016 年 7 月 1 日到
                                  探 矿                                                   2006 年 6
19   NKGM           GP 139 PR                 2180.5   金矿和伴生矿物质                               期,到期后,按照南非相关法律已经合并到采
                                  权                                                      月 14 日
                                                                                                      矿权 GP 182 MRC 内。
     NEWSHELF                     探 矿                                                   2014 年 8   2016 年 2 月 22 日批准延续至 2018 年 11 月 18
20                  WC 397 PR               555.0096   金矿、贵金属及伴生矿物质
     1201                         权                                                      月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权
     NEWSHELF                     探 矿                                                   2014 年 8   2016 年 2 月 22 日批准延续至 2018 年 11 月 18
21                  WC 398 PR               881.9145
     1201                         权                                                      月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权
     NEWSHELF                     探 矿                                                   2014 年 8   2016 年 2 月 22 日批准延续至 2018 年 11 月 18
22                  WC 399 PR              3296.9910
     1201                         权                   硅土、重矿物(白钛石、独居石、     月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权
     NEWSHELF                     探 矿                金红石、钛铁矿),锆矿、铁矿、硅   2014 年 8   2016 年 2 月 22 日批准延续至 2018 年 11 月 18
23                  WC 400 PR              2867.3626
     1201                         权                   藻土钻石及稀土                     月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权
     NEWSHELF                     探 矿                                                   2014 年 8   2016 年 2 月 22 日批准延续至 2018 年 11 月 18
24                  WC 401 PR             11170.2755
     1201                         权                                                      月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权
     NEWSHELF                     探 矿                                                   2014 年 8   2016 年 2 月 22 日批准延续至 2018 年 11 月 18
25                  WC 402 PR              2151.8173
     1201                         权                                                      月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权




                                                                    7-1-5-11
                              矿 业
序                                    矿权面积
     持有人      权证编号     权 种                探矿权矿种                    签发日期    到期日及更新情况
号                                    (公顷)
                              类

     NEWSHELF                 探 矿                                              2014 年 8   2016 年 2 月 25 日批准延续至 2018 年 11 月 18
26               WC 403 PR             1064.9990
     1201                     权                                                 月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权



     NEWSHELF                 探 矿                                              2014 年 8   2016 年 2 月 22 日批准延续至 2018 年 11 月 18
27               WC 405 PR             5478.8578
     1201                     权                                                 月2日       日,到期后可根据相关规定转为采矿权


     根据南非《矿产和石油资源开发法》,①第 4 章 矿产和环境规定(Mineral and Environmental Regulation)之 24 条,采矿权更新申
请(Application for renewal of mining right),采矿权(mining right)有效期不超过 30 年;可延期,但是延期不超过 30 年;有排它申请
和被授予采矿权变更的权利;②第 4 章 矿产和环境规定(Mineral and Environmental Regulation)之 27 条,采矿许可证的申请、办法
和期限(Application for issuing and duration of mining permit)授予持有人进入土地,进行厂房建设及地下基础设施建设、根据水法使用
水、开采矿产的权力;不超过 2 年;不得转让、中止、出租、转租、留置或处置;但是在得到部长许可的情况下,可以为了融资的目
的进行抵押;可延期 3 次,每次不超过 1 年;③第 4 章矿产和环境规定(Mineral and Environmental Regulation)之 18 条 探矿权更新
申请(Application for renewal of prospecting right),探矿权(prospecting right)有效期不超过 5 年,可延期,延期时间不超过 3 年。持
有人在探矿权延期和申请采矿权方面拥有排他权,同时在法律许可的情况下,有权利移走和处置矿业权。
     第一黄金目前持有 3 项采矿权、3 个采矿许可证及 21 项探矿权。根据上述对采矿权、采矿许可和探矿权到期情况的统计,历史上
相关矿业权续期、探矿权变更采矿权等事项均能达成,不存在到期无法续展或变更不成功的情况。



                                                                7-1-5-12
    采矿许可证 GP 10192 MP 于 2017 年 10 月 28 日到期、采矿许可证 GP 10098 MP 于 2018 年 3 月 3 日到期。第一黄金正在根据南非
《矿产和石油资源开发法》第 43 章要求申请终止该两个证书。因为第一黄金在 GP 10192 MP 和 GP 10098 MP 区域内均没有进行任何
采矿作业,并且该两个采矿许可证对应的区域包含在已有探矿权(GP 10172 PR)的范围内,该两个证书到期及终止不会对第一黄金未
来在该区域开展业务造成影响。
    GP260PR/GP10072PR、GP45PR、GP142PR、GP73PR/GP10021PR(即上表中第 10-13 项)4 个探矿权已过期。第一黄金已根据南非
《矿产和石油资源开发法》第 102 章规定于 2016 年 2 月 18 日提交了书面申请,拟将该 4 个探矿权合并到已有的采矿权 GP28MR 中,
申请新的采矿权。该项申请政府已受理,并于 2016 年 6 月 23 日回复回执函,仍在审批过程中。目前,与该 4 个探矿权有关的区域内
没有进行任何采矿作业。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定,该 4 个探矿权到期以及申请矿权变更期间,不会对第一黄
金业务造成不利影响。
    自由省 Ventersburg 项目的 5 个探矿权(FS24PR/FS10087PR、FS477PR/FS10140PR、FS565PR/FS10228PR、FS865PR/FS10229PR、
FS10080PR/FS10423PR)(即上表中的第 14-18 项)已经过期。第一黄金已按照南非《矿产和石油资源开发法》第 102 章规定将该 5 个
探矿权合并转成一个采矿权(FS30/5/1/2/2/10036MR),政府已受理,于 2017 年 2 月 7 日回复回执函,仍在审批过程中。根据南非《矿
产和石油资源开发法》等相关规定,该 5 个探矿权到期以及矿业权变更期间,不会对公司业务造成不利影响。
    对于第一黄金目前处于有效期内的矿权:①采矿权均有较长有效期;②探矿权到期后可依法申请延期,延期到期后可依法申请转为采矿权;③采矿
许可到期后可依法申请延期,不会对第一黄金的经营或开展业务造成不利影响。

    经核查,评估师认为:结合汇率变化情况、南非政治环境、部分采矿权和探矿权到期的实际情况,本次评估假设是合理的。




                                                              7-1-5-13
       反馈意见 18.申请文件显示,本次评估第一黄金股权全部权益价值为
107,575.37 万美元,根据中国银行公布的评估基准日美元兑人民币汇率为
6.8993,第一黄金折合人民币的估值为 742,194.74 万元人民币。请你公司补充
披露汇率变化对标的资产的影响及对中小投资者权益的保护措施。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
       【回复】
       1、汇率变化对标的资产的影响
       (1)汇率变化对标的资产盈利能力的影响
       标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金,生产经营主要涉及美元、
兰特等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币,在当前人民币日
趋国际化、市场化的宏观环境下,人民币汇率双向波动幅度增大,人民币对美元
等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险,对公司未来合并财
务报表的盈利水平产生一定的影响。
       另外,由于第一黄金的营业收入全部来自于黄金销售,而黄金通常以美元出
售,而公司的绝大部分生产成本都以南非兰特计算,如果南非兰特的价值出现大
幅升值,公司的业务、经营业绩及财务状况将受到影响。
       (2)汇率变化对标的资产评估的影响
       本次评估主要涉及美元兑人民币汇率以及兰特兑美元汇率。

序号              项目                   人民币兑美元汇率变动对估值的影响
 1                变化率        10%              5%     0%         -5%       -10%
 2        估值(万元人民币)   816,411     779,308    742,195     705,081   667,979
 3                差异率        10%              5%     0%         -5%       -10%
序号              项目                    兰特兑美元汇率变动对估值的影响
 1                变化率        10%              5%     0%         -5%       -10%
 2        估值(万元人民币)   771,818     757,734    742,195     724,960   705,222
 3                差异率         4%              2%     0%         -2%        -5%


       如上表所示,人民币兑美元的汇率变动对评估值的影响要大于兰特兑美元汇
率的变动对评估值的影响。
       美元兑兰特以及美元兑人民币汇率敏感系数如下表所示:
 序号                 项目                             敏感系数

                                      7-1-5-14
  序号           项目                           敏感系数
   1         美元兑人民币                         1.00
   2          美元兑兰特                          0.45


    由上表可知,除美元兑人民币汇率外其他盈利预测指标数据均不发生变化的
前提下,如果美元兑人民币汇率上涨 1%,评估值较之前上涨 1%,反之亦然;在
除美元兑兰特汇率外的其他盈利预测指标数据均不发生变化的前提下,如果美元
兑兰特汇率上涨 1%,则评估值较之前上涨 0.45%,综上所述,美元兑人民币的汇
率变动影响要大于美元兑兰特的汇率变动影响。
    (3)近年美元兑人民币汇率及黄金价格变化趋势




    数据来源:WIND 资讯
    汇率的决定受经济基本面、国际收支状况、利率平价、汇率政策等因素共同
影响。由上图可知,自 2015 年 8 月 11 日中国人民银行宣布完善人民币中间价报
价机制,之后美元兑人民币开始进入升值区间,截至 2016 年末,1 美元兑 6.945
元人民币,美元兑人民币累计升值 10.59%。2017 年随着中国经济企稳回升、人
民币汇率形成机制进一步完善,全年美元兑人民币累计贬值 6.74%。2018 年以来,
人民币汇率稳定在合理均衡水平上。
    而同期黄金价格的波动趋势与美元指数走势呈现一定关系。
    相关研究表明:美元强弱是影响金价高低的重要因素,美元汇率的变化对黄
金价格产生很大的影响,两者在长期内具有稳定的负相关关系。

                                 7-1-5-15
    因此,近期美元兑人民币汇率下降虽然可能导致以人民币计价的评估结果下
降,但是美元汇率下降的同时,黄金价格呈现上涨趋势,而金价上涨将会提升盈
利能力,估值将有所提高。
    2、对中小股东的保护措施
    (1)严格履行上市公司信息披露的义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    (2)严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前,独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知,提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
    (3)网络投票安排
    本公司董事将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布股东大会通知,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权
益,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披
露。
    (4)重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
    1)本次交易对上市公司每股收益的影响

   根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》(京永审
字(2018)第 148055 号)及公司 2016 年度和 2017 年 1-11 月财务报告,公司测
算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响,具体情况如下:

       项目                 2017 年 1-11 月               2016 年



                                   7-1-5-16
                        交易完成前       交易完成后      交易完成前     交易完成后
基本每股收益(元/股)             0.03            0.03           0.04          0.06
稀释每股收益(元/股)             0.03            0.03           0.04          0.06
    注:上表中 2017 年 1-11 月交易前完成的数据,根据永拓会计师事务所编制的备考审阅
报告确定。
    本次重组完成前,公司 2017 年 1-11 月基本每股收益 0.03 元/股,2016 年度
基本每股收益 0.04 元/股;本次交易完成后,公司 2017 年 1-11 月基本每股收益
为 0.03 元/股,2016 年度基本每股收益为 0.06 元/股。本次交易有利于增厚公司
每股收益,提升股东回报。
    受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的公
司生产经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,
因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期,每股即期回报可能被摊薄的
情况。
    2)防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
    为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险,公司拟采取
以下措施:
    “1、完善公司的治理结构,强化公司的内控制度
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董
事会能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强内部控制制度的建设,不
断强化公司的风险控制流程,加强重点领域的内部控制防控措施,有效控制公司
的经营风险,提升公司经营效率。
    2、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求,对《公
司章程》中的利润分配政策进行了修订,明确了现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等,同时制订了股东分红回报规划。公司将严格执行
《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化
中小投资者权益保障机制。
    3、加强募集资金管理,严格执行募集资金管理制度
                                     7-1-5-17
    本次募集资金成功实施且资金到位后,公司将及时与独立财务顾问、存放募
集资金的银行签订募集资金三方监管协议,按照制度要求将募集资金存放于董事
会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中,严格执行募集资金管理制度,加
强募集资金管理,规范募集资金使用,努力提高募集资金的使用效率。
    4、以提高发展质量和效益为核心,持续增强盈利能力
    公司将以“提质增效、结构调整、转型发展”为主线,坚持高目标引领,深
入贯彻开放的发展理念,继续抢抓国家“一带一路”战略机遇,加快“走出去”,
强化资源保障,提升全球配置资源能力和国际化发展水平;围绕传统产业做强做
优,持续提升自主创新能力,推进产业升级,突出发展质量和效益;贯彻绿色发
展理念,坚持节约资源、保护环境和提升效益并重,大力发展循环经济;进一步
优化产业结构,延伸产业链条,逐步使主导产品向产业链高端延伸,提高产品附
加值;培育壮大新兴产业,创新盈利模式,构建多元发展新业态,以新兴产业引
领转型发展,保持综合竞争优势,持续增强盈利能力。
    上述填补回报措施的制定不等同于对公司未来利润的保证。”
    3)上市公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
    “为维护公司和全体股东的合法权益,切实履行被摊薄即期回报填补措施,
白银有色董事、高级管理人员做出如下承诺:
    (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
    (二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    (五)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
    (5)其他保护投资者权益的措施
    上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计,聘请评
估机构对标的资产进行评估,并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉
及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协

                                   7-1-5-18
     议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,
     确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。
            在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、
     机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司
     运作。
            经核查,评估师认为汇率变化不会对标的资产造成重大不利影响,上市公司
     对中小投资者权益的保护措施已充分考虑。
            反馈意见 19.申请文件显示,本次评估在建工程、无形资产评估由账面价值
     4,070.25 万美元增值为 75,110.57 万美元。请你公司列表披露该项下在建工程、
     无形资产具体金额及评估增值率,说明该部分矿业权未纳入现金流量折现法评估
     的原因及评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
            【回复】
            一、在建工程、无形资产具体金额及评估增值率
                          在建工程、无形资产金额及评估增值率情况统计表
                                                                                      金额单位:万美元

     项目         在建工程     无形资产   账面价值合计   评估价值     增值额       增值率           备注
NEWSHELF 1186       151.85        37.25         189.10   36,259.09   36,069.99    19074.12%
NEWSHELF 1198          81.75     484.31         566.06    3,016.72    2,450.66     432.93%
   FAR EAST       1,248.30       421.35       1,669.65   27,232.04   25,562.39    1531.00%
   Gold One         559.27            -         559.27    8,602.72    8,043.45    1438.20%
NKGM 等其他项目     786.22       299.94       1,086.16           -   (1,086.16)    -100.00%   已在现金流中考虑
     合计         2,827.39     1,242.86       4,070.25   75,110.57   71,040.32    1745.35%



            二、该部分矿业权未纳入现金流量折现法评估的原因及评估增值合理性
            (一)未采用现金流量折现法评估的原因
            折现现金流量法,通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现,
     计算出当前价值的一种方法,或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价。
     资产估值领域中的折现现金流量法,是将一项资产的价值认定为该资产预期在未
     来所产生的净现金流量现值总和,并将其作为该项资产的评估价值。折现现金流
     量法适用的前提一是预期收益和风险可以预测并以货币计量;二是预期收益年限
     可以预测或确定。



                                                  7-1-5-19
    第一黄金是南非领先的低成本黄金生产商,专注于安全性及成本效益。第一
黄金在南非开发经营深度浅、高利润、低技术风险的金矿,然后将产品销售到
First National Bank、Absa Bank 及 Investec Bank 等南非领先的商业银行。
    目前,东摩德项目(Modder East)为第一黄金东兰德盆地(East Rand)矿
区唯一在产矿山。东摩德项目(Modder East)矿山 2009 年开始生产,截止 2016
年底已生产黄金约 27 吨。东摩德项目(Modder East)预计可开采至 2026 年。
第一黄金同时加紧实施其他矿权如霍尔方丹项目(Holfontein)的开发工作,预
计在 2021 年开始利用老矿山 Gedex 的部分矿柱及霍尔方丹项目(Holfontein)的
矿石来补充生产,霍尔方丹项目(Holfontein)预计可开采至 2033 年。
    第一黄金在准备实施一个项目之前,会请合资格人士做详细的生产计划,该
计划基于矿井生命来安排,通常会有 10 年左右,经董事会批准后进入实施阶段。
    截止评估报告出具之日,对以上东摩德项目(Modder East)和霍尔方丹项
目(Holfontein)采用收益折现法进行了评估。而对于其他五个项目:整合奈杰
尔(Consolidated Nigel Project)、赫鲁特弗莱(Grootvlei)、整合的莫德项目
(Consolidated Modder)、整合的萨博奈杰尔项目(Cons Sub Nigel)及芬特斯堡
(Ventersburg),由于该部分矿权本次只是进行了资源储量估算,目标公司目前
尚无开展这些项目的工作计划,因此未进行可行性研究的编制,预期收益的风险
及年限均无法预测,因此不具备采用现金流量折现法评估的条件。
    (二)未纳入现金流量折现法评估的矿权采用的具体评估方法
    A、可比销售法
    对于本次未采用折现现金流量法的矿权,由于这些矿权未编制正式的与地质
资料相对应的设计资料,没有相应的经济技术指标,因而无法满足采用折现现金
流量法的条件,但是根据评估人员现场调查,搜集到 3 个同类矿山价款评估案例,
交易案例矿山的区位条件、矿床规模及成因、矿石质量、赋存状态等条件具有良
好的可比拟性,南非金矿主要集中在约翰内斯堡,当地有较发育的、正常的、活
跃的金矿矿业权市场;可以找到相似的参照物;具有可比量化的指标、技术经济
参数等资料。根据《中国矿业权评估准则》之《市场途径评估方法规范》(CMVS
12300-2008)有关要求,该探矿权基本满足采用市场途径进行评估的条件,本次
评估确定采用市场途径评估方法中可比销售法进行评估。
    市场途径评估方法基于替代原则,将评估对象与在近期相似交易环境中成

                                  7-1-5-20
交,满足各项可比条件的矿业权的地、采、选等各项技术、经济参数进行对照比
较,分析其差异,对相似参照物的成交价格进行调整估算评估对象的价值。其计
算公式如下:

            P         (μ  ω  t  θ  λ  δ)i
             n

                  i
     P      i 1
                                   n
    式中:P ——评估对象的评估价值;
          Pi ——相似参照物的成交价格;
          μ ——可采储量调整系数;
          ω ——矿石品位(质级)调整系数;
          t ——生产规模调整系数;
          θ ——产品价格调整系数;
          λ ——矿体赋存开采条件的调整系数;
          δ ——区位与基础设施条件的调整系数;
          n ——相似参照物个数。
    可比因素调整系数的确定:

                      评估对象的可比因素评判值 
     调整系数=1-1-                            该可比因素的权重
                                        评判值
                      相似参照物的可比因素
    本次以 GROOTVLEI 探矿权为例进行说明。
    1.评估对象和范围
    (1)评估对象
    评估对象:GROOTVLEI 探矿权;
    探矿证号:GP 30/5/1/1/2 (10174) PR;
    矿业权人:New Shelf 1198(pty)Ltd;
    开采矿种:金矿;
    拟设开采方式:地下开采;
    拟设生产规模:30.00 万吨/年;
    有效期限:2013 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 31 日(已授予,可以选择续
期);
    矿区面积:2290.8576 公顷,平面范围由 22 个拐点圈定,拐点坐标如下表:

          序号                         东坐标 Y           北坐标 X
            1                          -52318.78          -2897895


                                       7-1-5-21
          序号                    东坐标 Y                   北坐标 X
            2                     -50316.15                  -2897854
            3                     -50320.31                  -2898013
            4                     -50244.09                  -2898464
            5                     -50382.19                  -2898974
            6                     -49706.91                  -2899856
            7                     -49800.66                  -2900301
            8                     -50070.12                  -2900303
            9                     -50070.13                  -2900326
           10                     -50081.38                  -2900351
           11                      -50102.2                  -2900369
           12                     -50130.49                  -2900376
           13                     -50154.14                  -2900490
           14                     -50298.47                  -2900624
           15                     -50349.54                  -2900751
           16                     -48602.43                  -2901456
           17                      -46914.8                  -2901884
           18                      -46597.9                  -2903241
           19                     -45927.68                  -2904006
           20                     -49731.52                  -2905298
           21                     -52586.76                  -2901137
           22                     -51914.46                  -2900119


    (2)评估范围
    本次评估范围与探矿证批准的范围一致。
    2.矿业权历史沿革
    1934 年,Grootvlei 探矿权由 Grootvlei Proprietary Mines Limited 首次设立了
矿业权并开始经营,主矿脉为 Witwatersrand 超群,1970 年前主矿脉被采空停产,
1980 年重新开始开采黑矿脉。
    1987 年至 2016 年,经多次股权转让、公司合并等经济行为,GROOTVLEI
探矿权其矿业权人变更为 New Shelf 1198(pty)Ltd,该公司为第一黄金集团有限公
司的全资下属 5 级子公司。
    3.评估依据
    (1)法律法规依据
    1)《南非矿产和石油资源开采法(MPRDA)》(南非 2004 年 5 月);


                                   7-1-5-22
    2)《南非矿业提高弱势群体社会经济地位基本章程(矿业章程)(BBSEE)》;
    3)《贵金属法》(南非 2005 年第 37 号);
    4)《采矿权登记法》(南非 2003 年 11 月修正);
    (2)规范标准依据
    1)《中国矿业权评估准则》(第一批九项,中国矿业权评估师协会,2008 年
8 月);
    2)《中国矿业权评估准则(二)》(第二批八项,中国矿业权评估师协会,2010
年 11 月);
    3)《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)(中国矿业权评估
师协会,2008 年 10 月);
    3)《矿业权评估指南》(2006 年修订)——矿业权评估收益途径评估方法和参
数(以下简称《矿业权评估指南》(2006 年修订);
    (3)经济行为及产权和取价依据
    1)资产评估约定书;
    2)矿产资源探矿权证(证号:GP10174 PR);
    (4)所引用的专业报告及文件
    天津华勘矿业投资有限公司《南非共和国豪登省东兰德项目金矿资源储量核
实报告》(2017 年 11 月)。
    4.矿产资源勘查和开发概况
    (1)矿区位置与交通
    赫鲁特弗莱(Grootvlei)、整合的莫德项目区(Consolidated Modder)、整合
的 萨 博 奈 杰 尔 项 目 区 ( Consolidated Sub Nigel )、 整 合 的 奈 杰 尔 项 目 区
(Consolidated Nigel)。这些项目相互毗邻,分布在东兰德田方圆 30 公里范围内,
位于斯普林斯(Springs)镇的北部,东距约翰内斯堡(Johannesburg)南非共和
国首都约 30 公里,距约翰内斯堡(Johannesburg)坦博国际机场约 25 公里,该
机场每天都有飞往世界主要城市的航班,包括北京和香港。
    项目区可从国道 N12 和 N17 和其他公路干线到达。戴维顿(Daveyton)有
铁路和公共汽车。
    (2)矿区自然地理及经济状况
    矿区位于南非内陆高原区域内,海拔高度为平均海拔平面之上 1200 米,该

                                      7-1-5-23
区域独具成熟的地形,地质柔缓地起伏波动,具有浅岸河谷。从气候方面该区域
被分类为中型东部高原,夏天温暖冬天凉爽晴朗,季节分明。属于温带气候,平
均环境温度为 20℃,从五月到七月为干燥的冬季(0℃到 18℃),从九月份到来
年三月为温暖潮湿的夏季(0℃到 27℃)。
     (3)矿区地质工作概况
     1888 年,威特沃特斯兰德盆地发现黄金开始生产,东兰德金菲尔德公司为
该盆地的主要黄金生产商之一,产量约为 3.2 亿盎司。采矿主要集中在盆地中的
主礁上,最初 80 年开采矿点约 28 个。
     1899 年,Geduld 在 Grootvlei 矿区中一农场上发现黄金,并在 1902 年确定
了金矿主要富集地区(主要的珊瑚礁)。
     1904 年,Grootvlei 矿区被私有煤矿企业注册,后因矿井塌陷停产。
     1934 年,Grootvlei 探矿权由 Grootvlei Proprietary Mines Limited 首次设立了
矿业权并开始经营。
     1960 年年底,黄金产量占该国 10%和铀产量占 9%的斯普林斯公司在该项目
附近区域进行采矿活动,生产竖井集中在 Grootvlei 矿区周围。
     (4)地层
     区域上出露地层由老到新依次为威特沃特斯兰德(Witwatersrand)超群(简
称兰德超群)、芬特斯多普(Ventersdorp)超群、德兰士瓦(Transvaal)超群和
卡鲁(Karoo)超群组成。
     兰德(Witwatersrand)超群是以沉积为主的,最大厚度 7000m,其中仅
350×200km 面积残留至今。尽管局部地层有变化,但是地层整体上向中心盆地缓
倾;主要由石英岩、页岩、砾岩和火山岩组成。兰德盆地中含金矿体主要产在该
群一些厚度为 0.1-2m 的石英卵石砾岩中,民采资料显示含矿砾岩水平方向上连
续性较好。
     兰德超群是由早期西兰德群和晚期中兰德群组成,时代是在 2985 - 2780Ma
之间。西兰德群与下部自治领(Dominion)群为角度不整合接触,该群在克莱克
斯多普金矿田区最大厚度 5150 米,北东方向开始变薄;由老到新分为:豪斯皮
特 希 尔 ( Hospital Hill ) 亚 群 、 戈 文 门 特 ( Government ) 亚 群 和 杰 皮 斯 敦
(Jeppestown)亚群,他们是由不同比例的石英砂/页岩组成的,豪斯皮特希尔
(Hospital Hill)和杰皮斯敦(Jeppestown)亚群以页岩为主;西兰德群主要沉积

                                       7-1-5-24
在浅海相环境,只有小部分为河流相沉积。中兰德群不整合于西兰德群之上,在
盆地中心附近厚度达 2880m;分为下部约翰内斯堡(Johannesburg)亚群和上部
特夫方丹(Turffontein)亚群,以河湖三角洲沉积为主,在河流和浅海接口处沉
积受潮汐改造影响;主要由石英岩、砾岩和少量页岩组成;其中约翰内斯堡
(Johannesburg)亚群下部由砾岩和石英岩互层,底部砾岩中含金(奈杰尔矿层),
上部由火山沉积岩系组成,杏仁构造普遍发育,因此杏仁构造岩石是该群的标志
层;特夫方丹(Turffontein)亚群分为金伯利组、埃尔斯伯格组和蒙坦尔组,岩
性主要为砾岩和石英岩,其中金伯利组中段 2 大砾石标志层和上段 9a 砾岩中见
金矿化(体)。
    芬特斯多普(Ventersdorp)超群在矿区缺失。
    德兰士瓦(Transvaal)超群下部为砾岩和石英岩互层,矿区的德兰士瓦
(Transvaal)超群直接覆盖于中兰德群之上,底部砾岩中产出本区重要的布莱克
含金矿层组;向上过渡为页岩、玛尔玛尼组白云岩、德韦卡群混杂沉积岩;顶部
为石英岩。
    卡鲁超群(Karoo)的岩石主要为页岩和砂岩。
    1)矿石加工技术性能
    公司为了充分利用有限的黄金矿产资源,提高选矿回收率,在东莫德
(Modder East)矿区拥有自己的加工厂。该加工厂采用浸法来生产成品金,矿
石来源于东兰德金矿田不同的含金层。该加工厂的管理安全高效,月产量 12 万
吨,实际月产量为 8 万吨~10 万吨(约每年 1Mt),主要是受研磨工序的制约。
其金回收率 92%~96%,目前矿石量主要来源于布莱克(BR)矿层。各矿层回
收率没有明显差别,回收率一半都控制在 93.5%。炭浸法在威特沃特斯兰德
(Witwatersrand)盆地是典型的加工方法。目前在东莫德(Modder East)加工厂
未发现明显的问题。
    矿石加工技术流程:原矿→颚破(110mm)→圆锥磨(<14mm)→球磨(-200
目 60%)→浓密池→氰化→吸附→解吸(淋洗)→电解→熔炼→金锭(Au85~
90%)→销售至南非唯一精炼厂。
    2)矿床开采技术条件
    ①水文地质条件
    赫鲁特弗莱(Grootvlei)矿区#8 矿井中,地下水主要源于赛佩(Sappi)灰

                                 7-1-5-25
岩水坝,与卡鲁(Karoo)组– 马尔马尼(Malmani)白云岩接触带有关,但卡
鲁(Karoo)组在矿区矿区被完全风化侵蚀因而不发育。
    历史上,有三个次级盆地在不同中段进行了开采。在东兰德盆地形成了一个
327Mm3 的一个大型采空区,形成了一个复杂的地下径流体统。在矿区边界的几
处破坏使得水体可以自北向南自由流动,在赫鲁特弗莱(Grootvlei)#3 矿井的排
水使得该过程有所强化。从赫鲁特弗莱(Grootvlei)矿区到东莫德矿区的一个水
压梯度,将随着东莫德矿区被彻底淹没同时与考雷司大坝(Cowles Dam)接近
的稳定的地下水位的出现,而产生的—该水压梯度线与 NBD 平行,垂直于赫鲁
特弗莱(Grootvlei)—从而限制了对赫鲁特弗莱(Grootvlei)矿的潜在影响。
    综上所述,赫鲁特弗莱(Grootvlei)矿区水文地质条件较为复杂,属于中等
类型。
    ②工程地质条件
    虽然杰皮斯敦(Jeppestown)页岩强度低于 MR 石英岩,但考虑到开采深度,
两类岩石相较于预期载荷强度都较高。节理一般有 2~3 组,节理间距中等-稀疏,
平均 RQD 高达 90%。节理发育状况局部较好,但局部较差。好的节理状况指粗
糙的、无间隙或未风化的不连续的节理面;差的节理状况指光滑的、连续的、可
能有大的间隙或粘土充填同时节理两侧岩石可能遭受风化的节理面。由于差的节
理条件,RHDHV 下调了 Kotze(2013)年的岩石质量分类值 6 个点,将岩石质量
定为,较好,并赞同 Q 值质量等级的分类。Kotze(2013)的岩石质量分类中据节
理状况进行的调整较为乐观,但未能与确定 Q 值的不乐观因素相一致。节理面
蚀变,节理水和应力作用都被假定为对降低岩体质量不起作用或者起很小的作
用。岩心编录和岩心照片检查证实 2013 年度在霍尔方丹(Holfontein)2 区测定
的节理间距值同样适用于霍尔方丹(Holfontein) 1 区。在考虑节理条件并作出
相应调整后,MR 石英岩的岩体质量分类等级仍为好。杰皮斯敦(Jeppestown)
页岩的质量等级略有降低,处于一般和好的过渡区间。
    综上所述,矿区工程地质条件属于简单类型。
    ③环境地质条件
    在采矿期和闭坑后的短时期内,地下水将流向矿区。存在一个非常有限的潜
在污染,即矿山闭坑后可能形成一个主要的污染羽流。由于采空区有限的水压梯
度调动了一个污染羽流,使得矿区水将被限制在采矿区。因此,闭坑后,不是任

                                7-1-5-26
何地下水管理措施都需要。地表附近将不会有爆破作业。地震监测和独立评估表
明,该地区地表以下进行深层爆破不会导致足够强地表振动,也不会因震动造成
地面基础设施损坏或对居民或家畜造成滋扰。综上所属,该区域环境地质条件较
好。
    5.矿区开发现状
    Grootvlei 矿区于 1934 年由 Grootvlei Proprietary Mines Limited 首次经营,目
标为 Witwatersrand 超群的主矿脉。1970 年前,主矿脉被采空,接着于 1980 年重
新开采黑矿脉。二十世纪八十年代期间,深层低下区严重的地下水淹没导致运营
区转移至矿区较浅的 Kim Berley 矿脉及黑矿脉部分。
    1987 年,Grootvlei 成为 Ham ony Cold Mining Company Ltd 的全资附属公司,
并于同一年被 Nigel 金矿当时的持有人—JSW Limited (petmin)收购,该公司是一
个资产位于南非及北美的采矿与炼钢公司。Petmin 资产于 2003 年被 Bem a Cold
South Africa(Pty)Ltd(Bem a Cold)收购,Paodzi Cold Limited(Pamodzi)透
过 2006 年 10 月与 Bem a Cold South Africa (Pty)Ltd 之间的合并协议收购了
Grootvlei 业务,成为 HDSA 拥有的第一个小型采矿公司。Pamodzi 于 2006 年 12
月在约翰内斯堡证券交易所上市。
    Grootvlei 延伸项目金矿开采运营较活跃地区,建有完善的高标准基础建设。
过去的 Grootvlei 矿区包括四座之前开工生产的竖井,即 1 号、4 号、6 号和 8 号
竖井,及一座专门泵水的竖井——3 号竖井。过去的 Grootvlei 矿区地下运营与深
度个各异的许多邻近采矿运营及整个 ERMO 地区相连。地面现有的竖井基础建
设已经拆除,但竖井本身依然完好。
    根据评估人员现场踏勘情况,矿区原有老竖井已经被水淹没,企业预计 2018
年开始对该矿区进行钻探工作。
    6.评估方法
    该矿山设置为探矿权,勘查程度较低,未编制正式的与地质资料相对应设计
资料,没有相应的经济技术指标,因而无法满足采用折现现金流量法的条件。矿
山估算储量及拟设生产规模为大型,计算的服务年限较长,亦不符合采用收入权
益法的条件。经评估人员分析,该矿不适合采用收益途径的评估方法。经评估人
员在矿业权人的帮助下,搜集到南非 3 个同类矿山价款评估案例,经评估人员分
析,交易案例矿山的区位条件、矿床规模及成因、矿石质量、赋存状态等条件具

                                   7-1-5-27
有良好的可比拟性,南非金矿主要集中在约翰内斯堡,当地有较发育的、正常的、
活跃的金矿矿业权市场;可以找到相似的参照物;具有可比量化的指标、技术经
济参数等资料。根据《中国矿业权评估准则》之《市场途径评估方法规范》(CMVS
12300-2008)有关要求,该探矿权基本满足采用市场途径进行评估的条件,本次
评估确定采用市场途径评估方法中可比销售法进行评估。
    市场途径评估方法基于替代原则,将评估对象与在近期相似交易环境中成
交,满足各项可比条件的矿业权的地、采、选等各项技术、经济参数进行对照比
较,分析其差异,对相似参照物的成交价格进行调整估算评估对象的价值。其计
算公式如下:
          n

          P (    t     )
                i                       i
    P     i 1
                        n
    式中:P ——评估对象的评估价值;
    Pi ——相似参照物的成交价格;
    μ ——可采储量调整系数;
    ω ——矿石品位(质级)调整系数;
    t ——生产规模调整系数;
    θ ——产品价格调整系数;
    λ ——矿体赋存开采条件的调整系数;
    δ ——区位与基础设施条件的调整系数;
    n ——相似参照物个数。
    可比因素调整系数的确定:

                     评估对象的可比因素评判值 
    调整系数=1-1-                            该可比因素的权重
                                       评判值
                     相似参照物的可比因素
    7.主要评估参数
    本项目参照评估人员搜集的 3 个同类矿产价款评估案例,其成交价格、可采
储量、矿石品位(质级)、生产规模、产品价格、矿体赋存开采条件、区位与基
础设施条件等参数根据相应评估报告的描述确定。
    本项目评估利用的矿产资源储量及可采储量以《南非共和国豪登省东兰德项
目金矿资源储量核实报告》(以下简称为《核实报告》)及销售单价以伦敦黄金交


                                7-1-5-28
易价格确定,其他技术经济指标的选取,则根据有关法规、规范、《中国矿业权
评估准则》及评估人员收集或掌握的其他资料确定。
    (1)经济技术参数的选取和计算
    采用可比销售法进行探矿权评估的经济技术参数主要有:资源储量、可采储
量、生产能力、采矿技术指标、矿山服务年限、销售价格等。
    1)资源储量及可采储量
    ①保有资源储量
    根据《核实报告》及评审意见,截止储量估算基准日(2017 年 3 月 31 日),
储量估算范围内保有资源量为推断的内蕴经济资源量(333) 91.74 万吨,金金属量
25970.18 千克,金平均品位 28.31 g/t。
    ②评估利用资源储量
    根据《矿业权价款评估应用指南》(CMVS 20100-2008)有关规定:探明的
或控制的内蕴经济资源(331)和(332),全部参与评估计算。推断的内蕴经济
资源量(333)可参考(预)可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设
计规范的规定等取值。(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等
中未予利用的或设计规范未做规定的,采用可信度系数调整,可信度系数在
0.5~0.8 范围取值,具体取值应按矿床(总体)地质工作程度、推断的内蕴经济
资源量(333)与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确
定。矿床地质工作程度高的,或(333)资源量的周边有高级资源储量的,或矿床
勘查类型简单的,可信度系数取高值;反之,取低值。
    本次评估的探矿权勘查类型属Ⅰ类,矿区历史上有生产,成矿潜力较大,原
矿业权人在该区的地质工作程度不足,推测仍有部分资源量尚未圈定,且尚未编
制设计资料确定设计损失量,经分析并参考同类矿山以往评估可信度系数的取值
情况,本次评估(333)资源量可信度系数取值 0.80,则,
    评估利用资源储量 73.39 万吨(=91.74×0.8)。
    ③开采方式
    矿床勘查类型沉积型岩金矿,矿床开采方式垂直竖井采矿法为主,矿体顶、
底板稳固程度稳定,参考《核实报告》及评估人员现场调查实际情况,本次评估
拟定开采方式采用地下开采,垂直竖井采矿的采矿方法。
    ④可采储量

                                  7-1-5-29
    可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出量,按下式计算:
    评估利用的可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
    =(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率
    A.设计损失量
    评估对象尚未编制设计资料,无法获得未来矿山留设矿柱而产生的损失量,
因此本次评估暂不考虑设计损失量,则本次评估确定的设计损失量为 0。
    B.采矿损失量
    根据企业提供的资料,该探矿权采矿回采率为 90%。
    采矿损失量=可采储量×(1-采矿回采率)
    =73.39×(1-90%)=7.34(万吨)
    C.可采储量
    根据―可采储量(矿石量)=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量‖,
评估利用可采储量计算如下:
    评估利用可采储量=73.39-0-7.34=66.05(万吨)
    可采金属量为 18698.53 千克。
    2)生产规模
    根据提供的资料并和矿业权人沟通,未来拟设计矿山生产规模为 30.00 万吨
/年,本项目评估确定矿山生产规模为 30.00 万吨/年。
    3)产品方案及销售价格
    ①产品方案
    参考《核实报告》及评估人员现场了解情况,矿山未来产品方案为金锭,本
次评估确定的产品方案为金锭。
    ②销售单价(Py)
    经评估人员在 wind 咨询查询,伦敦金属交易所黄金现货价格历史数据,历
史期黄金价格走势如下:




                                   7-1-5-30
    本次对于未来黄金价格的预测结合彭博资讯预测结果以及历史金价情况进
行预测,结果如下:
                                  金价预测结果表
                                                           单位:美元/盎司
             2017 年
  项目                  2018 年      2019 年   2020 年   2021 年   2022 年
             4-12 月
黄金价格      1,249       1,257       1,204     1,219     1,246      1,305


    上表 2017 年 4~12 月价格为评估基准日黄金收盘价,2018 年为近 1 年平均
价格,2019 年为近 2 年黄金平均价格,2020 年~2022 年以此类推,2022 年后单
价固定为 1305 美元/盎司,本次评估确定的销售价格为 1305 美元/盎司。
    (2)相似参照物
    1)相似参照物的选取
    本次评估经评估人员在矿业权人的配合下搜集到南非三宗相似交易案例。
    2)相似参照物简介
    ①Sibanye 收购 Burnstone 项目(相似参照物 A)
    Sibanye Gold 有限公司的资源管理团队( Sibanye Gold Limited Minera
Resource Management Team)接受 Sibanye Gold 有限公司委托,对―Burnstone 采
矿权‖进行了评估,采矿权申请人为 Sibanye Gold 有限公司,2014 年 6 月 4 日提


                                   7-1-5-31
交了《Burnstone 采矿权评估报告》,评估基准日:2014 年 4 月 14 日,评估基准
日采矿权价值 18,455.00 万美元,评估基准日可采储量 5410.00 万吨,金平均品
位 5.1g/t,生产规模 150 万吨/年,采矿回采率 83%,选矿回收率 96%,矿体埋深
为 250~1300 米,水文地质中等、工程地质条件简单,环境地质条件良好,开采
方式为地下开采,销售价格确定为 1,276 美元/盎司,矿区地形为高原丘陵,供水
供电基本全覆盖,有板油路和简易路可通往矿区,距高速公路 8km。
    ②Modder East Mine(相似参照物 B)
    北京天健兴业资产评估有限公司于 2017 年接受白银有色集团股份有限公司
委托,对―Modder East 采矿权‖进行了评估,采矿权人为第一黄金集团公司,评
估基准日:2017 年 3 月 31 日,评估基准日采矿权价值 12,219.86 万美元,评估
基准日可采储量 444.58 万吨,可采金属量 43.87 吨,金平均品位 9.87 g/t,生产
规模 110 万吨/年,采矿回采率 95%,选矿回收率 94%,矿体埋深为 300~500 米,
水文地质简单、工程地质条件简单,环境地质条件良好,开采方式为地下开采,
销售价格确定为 1305 美元/盎司,矿区地形为高原丘陵,供水供电基本全覆盖,
有板油路和简易路可通往矿区,距高速公路 3km。
    ③德兰士瓦金矿资产公司(Transvaal Goldmining Estates Ltd)340 号采矿权
(相似参照物 C)
    北京经纬资产评估有限责任公司于 2014 年接受德兰士瓦金矿资产公司委
托,对―德兰士瓦金矿资产公司(Transvaal Goldmining Estates Ltd)340 号采矿权‖
进行了评估,采矿权人为德兰士瓦金矿资产公司,2014 年 8 月 6 日提交了《M
德兰士瓦金矿资产公司(Transvaal Goldmining Estates Ltd)340 号采矿权评估报
告》,评估基准日:2014 年 6 月 30 日,评估基准日采矿权价值 1157.88 万美元,
评估基准日可采储量 204.09 万吨,可采金属量 6.79 吨,平均品位 3.33g/t,生产
规模 24.75 万吨/年,采矿回采率 95%,选矿回收率 92%,矿体埋深为 300~500
米,水文地质简单、工程地质条件简单,环境地质条件良好,开采方式为地下开
采,销售价格确定为 1249.38 美元/盎司,矿区地形为高原丘陵,供水供电基本全
覆盖,有板油路和简易路可通往矿区,距高速公路 3km。
    (3)可比因素调整系数的确定
    根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》 之 《 市 场 途 径 评 估 方 法 规 范 》( CMVS
12300-2008)有关规定,可比销售法运用中需注意的问题为:相似参照物与评估

                                       7-1-5-32
对象,其主矿种和矿床成因类型应相同;相似参照物与评估对象必须存在本规范
规定的可比因素条件,可比因素相差悬殊,调整系数可能无法调整,应当寻求其
他评估途径;评估对象不同,各可比因素对矿业权价值的影响权重不同,操作中
应充分考虑每一可比因素对矿业权价值的影响程度,合理确定可比因素的权重,
其范围为:0≤可比因素的权重≤1;选取可比参数时,采用的口径应一致。如在很
短时间内,产品价格变化幅度较大的,应重新选择相似参照物或寻求其他评估途
径;矿体赋存开发条件可比因素可分为矿体赋存条件、矿体开采技术条件、矿石
采选技术指标三个部分,各部分对开发投资、成本影响程度不同,操作中应根据
其对开发投资、成本的影响程度,合理确定其权重;矿床开采区位与基础设施条
件可比因素可分交通运输条件、自然条件、基础设施条件三个部分,各部分对开
发投资、成本影响程度不同,操作中应根据不同矿种、不同产品方案对开发投资、
成本的影响程度,合理确定其权重;共、伴生组分较多的金属矿,其矿石品位可
以采用矿石综合平均品位,即将共、伴生有用组份折算成主要有用组份的矿石品
位;产品方案为原矿时,其矿石品位(品质)调整系数应为 1,其品位(品质)
差异由产品价格调整。
     1)可比因素权重
     南非金矿分布较多,主要集中在约翰内斯堡市的东兰特盆地和西兰特盆地,
金矿矿石质量均属于石英卵石砾岩型金矿类型,有一个广泛发育的市场,根据企
业下属的东摩德采矿权近几年的销售情况来看,南非地区金锭价格较为稳定,
2014 年至今基本在 1160~1270 美元/盎司之间波动,相应的矿业权交易市场亦较
为稳定。
     按照各类比因素对开发投资、成本的影响程度,经综合分析后合理确定其权
重,评估确定的各项可比因素权重如下表:
           可比因素分类           权重取值                               备注
    可采储量(金属量)(μ)           0.15               差异较大,矿石品级不相同,权重取中高值
      矿石品位(品级)(ω)             0.25               差异较大,对成交价影响较大,权重取高值
                                                    差异不大,因运输条件限制各矿场有一定差异,权重取
            生产规模(t)              0.05
                                                                         低值
           产品价格(θ)              0.10               差异较小,对成交价影响较小,权重取中值
                赋存条件(λ1)     0.15               地采成本增加,对成交价格影响较大,权重取高值
 矿体赋
              开采技术条件(λ2)   0.10                差异不大,矿石品级基本相同,权重取较中高值
 存开发                                     0.3
              采选(冶)技术指标                      差异不大,交通位置对矿产价格有一定影响,权重取低
条件(λ)                          0.05
                    (λ3)                                                 值

                                                  7-1-5-33
            可比因素分类                  权重取值                                       备注
 区位与            交通条件(δ1)         0.05                          差异不大,基本相同,权重取低值
 基础设            自然条件(δ2)         0.05                          差异不大,基本相同,权重取低值
                                                   0.15
 施条件
              基础设施条件(δ3)        0.05                          差异不大,基本相同,权重取低值
   (δ)
                  合计                      1.00


      2)可比因素评判值
      本次评估评估人员按照各可比因素对矿产最终成交价格影响的大小,分别对
评估对象以及各个可比相似参照物的各项可比因素进行了赋值,具体赋值见下
表:
                                                                         评判值
                    可比因素分类                                              相似参照物                备注
                                                            评估对象
                                                                          A        B        C
                     可采储量(μ)                             1.00       1.40     1.10     0.80   金属量大赋值高
                  矿石品位(品级)(ω)                          1.00       0.40     0.65     0.35     品位高赋值高
                     生产规模(t)                              1.00       1.50     1.30     0.95   按照规模差异赋值
                     产品价格(θ)                             1.00       0.98     1.00     0.96   按照价格差异赋值
                                   赋存条件(λ1)              1.00       1.00     1.10     1.30   按照赋存深度赋值
                              开采技术条件(λ2)               1.00       1.10     1.10     1.20   开采方式影响大
矿体赋存开发条件(λ)
                                                                                                  采矿回采率差异较
                            采选(冶)技术指标(λ3)             1.00       1.00     1.00     1.00
                                                                                                        大
                                   交通条件(δ1)              1.00       1.00     1.10     1.00       基本相似
区位与基础设施条件
                                   自然条件(δ2)              1.00       1.00     1.00     1.00       基本相似
           (δ)
                             基础设施条件(δ3)              1.00       1.00     1.00     1.00       基本相同


      3)可比因素调整系数
      根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》 之 《 市 场 途 径 评 估 方 法 规 范 》( CMVS
12300-2008)有关规定,可比因素调整系数以下述方式确定:

                           评估对象的可比因素评判值 
          调整系数=1-1-                            该可比因素的权重
                                             评判值
                           相似参照物的可比因素
      ①可采金属量调整系数(μ)
      相似参照物 A 可采金属量调整系数(μ)=1-(1-1.00÷1.40)×0.15=0.9571
      相似参照物 B 可采金属量调整系数(μ)=1-(1-1.00÷1.10)×0.15=0.9864
      相似参照物 C 可采金属量调整系数(μ)=1-(1-1.00÷0.80)×0.15=1.0375
      ②矿石品位(品级)调整系数(ω)
      相似参照物 A 矿石品位(品级)调整系数(ω)=1-(1-1.00÷0.40)×0.25=1.3750

                                                          7-1-5-34
    相似参照物 B 矿石品位(品级)调整系数(ω)=1-(1-1.00÷0.65)×0.25=1.1346
    相似参照物 C 矿石品位(品级)调整系数(ω)=1-(1-1.00÷0.35)×0.25=1.4643
    ③生产规模调整系数(t)
    相似参照物 A 生产规模调整系数(t)=1-(1-1.00÷1.50)×0.05=0.9833
    相似参照物 B 生产规模调整系数(t)=1-(1-1.00÷1.30)×0.05=0.9885
    相似参照物 C 生产规模调整系数(t)=1-(1-1.00÷0.95)×0.05=1.0026
    ④矿产品价格调整系数(θ)
    相似参照物 A 矿产品价格调整系数(θ)=1-(1-1.00÷0.98)×0.10=1.0020
    相似参照物 B 矿产品价格调整系数(θ)=1-(1-1.00÷1.00)×0.10=1.0000
    相似参照物 C 矿产品价格调整系数(θ)=1-(1-1.00÷0.96)×0.10=1.0042
    ⑤矿体赋存开发条件调整系数(λ)
    根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》 之 《 市 场 途 径 评 估 方 法 规 范 》( CMVS
12300-2008)有关规定,矿体赋存开发条件调整系数应分别考虑赋存条件(矿体
埋深、矿床勘查类型)、开采技术条件(矿床开采方式、矿体顶、底板稳固程度、
断层构造发育程度、矿床水文地质条件)、采选(冶)技术指标(采矿回采率、选(冶)
回收率),本次评估对上述条件分别赋值后,综合考虑确定调整系数。
    A.赋存条件(λ1)
    相似参照物 A 赋存条件(λ1)=1-(1-1.00÷1.00)×0.15=1.0000
    相似参照物 B 赋存条件(λ1)=1-(1-1.00÷1.10)×0.15=0.9864
    相似参照物 C 赋存条件(λ1)=1-(1-1.00÷1.30)×0.15=0.9654
    B.开采技术条件(λ2)
    相似参照物 A 开采技术条件(λ2)=1-(1-1.00÷1.10)×0.10=0.9909
    相似参照物 B 开采技术条件(λ2)=1-(1-1.00÷1.10)×0.10=0.9909
    相似参照物 C 开采技术条件(λ2)=1-(1-1.00÷1.20)×0.10=0.9833
    C.采选(冶)技术指标(λ3)
    相似参照物 A 采选(冶)技术指标(λ3)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    相似参照物 B 采选(冶)技术指标(λ3)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05= 1.0000
    相似参照物 C 采选(冶)技术指标(λ3)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05= 1.0000
    D.矿体赋存开发条件调整系数(λ)
    相似参照物 A 矿体赋存开发条件(λ)=赋存条件(λ1) ×开采技术条件(λ2)×

                                       7-1-5-35
采选(冶)技术指标(λ3)=1.0000×0.9909×1.0000=0.9909
    相似参照物 B 矿体赋存开发条件(λ)=赋存条件(λ1) ×开采技术条件(λ2)×
采选(冶)技术指标(λ3) = 0.9864×0.9909×1.0000=0.9774
    相似参照物 C 矿体赋存开发条件(λ)=赋存条件(λ1) ×开采技术条件(λ2)×
采选(冶)技术指标(λ3) =0.9493
    ⑥区位与基础设施条件差异调整系数(δ)
    根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》 之 《 市 场 途 径 评 估 方 法 规 范 》( CMVS
12300-2008)有关规定,区位与基础设施条件调整系数应分别考虑交通条件(与
矿区相邻公路类型、与矿区相邻公路距离、距火车站、高速公路站点距离)、自
然条件(地形及环境条件)、基础设施条件(矿区供水状况、矿区供电状况),本
次评估对上述条件分别赋值后,综合考虑确定调整系数。
    A.交通条件(δ1)
    相似参照物 A 交通条件(δ1)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    相似参照物 B 交通条件(δ1)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    相似参照物 C 交通条件(δ1)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    B.自然条件(δ2)
    相似参照物 A 自然条件(δ2)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    相似参照物 B 自然条件(δ2)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    相似参照物 C 自然条件(δ2)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    C.基础设施条件(δ3)
    相似参照物 A 基础设施条件(δ3)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    相似参照物 B 基础设施条件(δ3)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    相似参照物 C 基础设施条件(δ3)=1-(1-1.00÷1.00)×0.05=1.0000
    D. 区位与基础设施条件差异调整系数(λ)
    相似参照物 A 区位与基础设施条件差异调整系数(δ)
           =交通条件(δ1)×自然条件(δ2)×基础设施条件(δ3)
           = 1.0000×1.0000×1.0000
           =1.0000
    相似参照物 B 区位与基础设施条件差异调整系数(δ)
           =交通条件(δ1)×自然条件(δ2)×基础设施条件(δ3)

                                       7-1-5-36
             =1.0000×1.0000×1.0000
             =1.0000
    相似参照物 C 区位与基础设施条件差异调整系数(δ)
             =交通条件(δ1)×自然条件(δ2)×基础设施条件(δ3)
             =1.0000×1.0000×1.0000
             =1.0000
    ⑦总调整系数

    总调整系数=     t      
    相       似     参     照      物        A       总      调      整      系      数
=0.9571×1.3750×0.9833×1.0020×0.9909×1.0000=1.2848
    相       似     参     照      物        B       总      调      整      系      数
=0.9864×1.1346×0.9885×1.0000×0.9774×1.0000=1.0813
    相       似     参     照      物        C       总      调      整      系      数
=1.0375×1.4643×1.0026×1.0042×0.9493×1.0000=1.4520
    (4)评估对象与相似参照物的对比价值
    根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》 之 《 市 场 途 径 评 估 方 法 规 范 》( CMVS
12300-2008)有关规定,评估对象与相似参照物的对比价值以下述方式确定:

    评估对象与相似参照物的对比价值= Pi      t      )

    =相似参照物的成交价格×总调整系数
    =参照物成交金额÷参照物可采金属量×评估对象可采金属量×总调整系数
    从而:
    相似参照物 A 的对比价值=18455.00÷275.91×18.7×1.2848=1607.03(万元)
    相似参照物 B 的对比价值=12219.86÷43.87×18.7×1.0813=5632.31(万元)
    相似参照物 C 的对比价值=1157.88÷6.79×18.7×1.4520 =4630.22(万元)
    (5)矿业权评估价值
    根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》 之 《 市 场 途 径 评 估 方 法 规 范 》( CMVS
12300-2008)有关规定:
    考虑到本次评估参照的可比案例,案例交易时间差异和未来矿山的勘查开发
程度不尽相同,经我公司组织相关专业评估人员研究讨论后对相似参照物 A、相
似参照物 B、相似参照物 C 考虑勘查开发程度权系数分别为 0.6、0.2、0.2。


                                        7-1-5-37
           n

            P (    t     )
                 i                       i
    P      i 1
                         n
       =(1607.03×0.6+5632.31×0.2+4630.22×0.2)
       =3,016.72(万美元)
    8.评估假设
    本报告中对委托评估的探矿权价值估算是建立在如下假设条件:
    (1)矿山拟定的未来矿山生产方式,生产规模,产品结构保持不变,且持
续经营;
    (2)南非产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化;
    (3)市场供需水平基本保持不变;
    (4)本评估报告所依据的资源储量其地质资料可信;
    (5)可顺利取得采矿权许可证。并在证载到期后可顺利完成延续、直至评
估计算期届满。
    以上前提条件如有变化,本评估报告结果失效。
    9.评估结论
    本公司评估人员根据国家矿业权评估的有关规定,遵循独立、客观、公正的
评估原则,在对委托评估的探矿权进行了现场查勘、调查了解的基础上,依据科
学的评估程序,采用可比销售法,经评定估算,―GROOTVLEI 探矿权‖评估价值
3,016.72 万美元。
    B、采用成本法评估的 Tulo 项目、Western Cape 项目
    第一黄金的 Tulo 项目目前开展了初期地质工作,但未取得勘察成果,没有
获取资源量。矿权持有者为 MZQB,面积 21,760 公顷,矿权类型为采矿权。到
期日 2031 年 07 月 25 日。位于莫桑比克尼亚萨省西北部,25 年的矿山特许权已经
颁发给第一黄金莫桑比克公司,特许权范围横跨尼亚萨省,绿岩带区域高预期的包
含硬岩(主要)和沙金(次要)的黄金矿非常偏远,难以进入,没有基础设施.
项目目前被―搁置‖,将项目支出保持在最低限度。由于硬岩的勘探钻孔项目未能
提供任何资源量,故为项目提供潜在资源量也是项目潜在价值点的只有沙金。由
于目前没有任何资料,无法对其进行价值评估,本次评估以账面值列示。
    第一黄金的 Western Cape 项目(西开普项目)截至到评估基准日开展了初期


                                  7-1-5-38
地质工作,但未取得勘察成果,目前还没有资源量,有寻找重金属矿的潜力。西
开普项目是一个位于 Namakwa 重砂矿物地区的重砂矿物勘探项目,在南非西开
普省的开普敦市正北约 270 公里处。该项目与 Namakwa 砂矿的南部边界和
Tormin 砂矿的内陆连在一起,这两个砂矿目前都在运营。西开普项目由重砂矿
物和稀土矿物的八个不同的勘探权区域组成,另外正在为在现有权利北面的毗邻
Namakwa 砂矿的东南边界的区域申请一个非干预式探矿权,被称为 Poole 特许
权。由于申请已被地面权益所有者上诉而处于争议之中,特许权尚未批准。由于
Poole 特许权地处法律争议及不属于第一黄金的法定资产部分,对西开普项目的
勘探和开发形成高度风险,第一黄金打算直到这个问题得到解决时才进行干预式
干预式探矿活动。由于没有任何资料,本次评估以账面值列示。
       经上述评估方法的评定估算,委估资产评估结果详见下表:
                                                                              金额单位:万美元

序号                  项目名称                      矿业权人   估算结果    股权比例   评估价值
        整合奈杰尔(Consolidated Nigel Project)
                                                   NEWSHELF
 1       (矿体:Cons Nigel-UK9A 层、Cons                      30,856.12       100%   30,856.12
                                                      1186
                    Nigel-NR 层)
                                                   NEWSHELF
 2             赫鲁特弗莱(Grootvlei)                          3,016.72       100%    3,016.72
                                                      1198
            整合的莫德项目(Consolidated
        Modder),包括:1. 整合的莫德矿段          NEWSHELF
 3                                                              5,402.97       100%    5,402.97
        (West Pit 1、West Pit 1&2、Gedex、DeeP       1186
         Reef);2.蛇路矿段(Snake Road)
          整合的萨博奈杰尔项目(Cons Sub
 4                                                  FAR EAST   36,800.05        74%   27,232.04
                       Nigel)
 5            芬特斯堡(Ventersburg)               Gold One    8,602.72       100%    8,602.72
                         合计                                  84,678.58              75,110.57
       (三)评估增值的合理性
       本次评估中无形资产的账面值是各矿权前期发生的前期购置及勘探费用,是
为了取得矿权发生历史成本和获取资源储量所进行地质勘查工作发生的成本。矿
业权评估对象包括探矿权、采矿权,权利客体为已查明或潜在的矿产资源储量,
矿业权价值是指矿业权人依法使用矿业权,勘查或开采矿产资源所获得的或支付
的货币量,矿业权价值最终是由矿产品价值来体现的。
       对于投资者而言,投资的目的是为了探明或开发矿产资源,从而使矿产升值,
转变为用于销售的矿产品,实现投资的收益。但对矿产资源的勘探开发,是一种


                                                  7-1-5-39
高投入、高风险的投资,其投资的风险和不确定完全由投资者承担。对矿产地矿
产资源的控制程度、控制精度越高,对成矿远景的评估越准确,才有利于规避风
险。另一方面,这种高风险性,则必然导致高盈利性,投资者找到了矿,并产生
了矿产的升值,则其便获得超额利润的收益。




                               7-1-5-40
    近年 A 股上市公司对金矿并购较为活跃,选取 2014 年至今的境内上市公司黄金矿业并购交易案例,测算单位金金属资源的评估
结果,具体情况如下:
                                                                                 保有资源                                 标的矿业权     吨金评估
            可比上市                                                                         金金属资源量     平均品
证券代码                           评估对象                   评估基准日         储量(万                                   评估结果     结果(万
              公司                                                                             (千克)       位(g/t)
                                                                                   吨)                                     (万元)     元/吨)
                               黄金洞金矿采矿权            2013 年 9 月 30 日     740.11      28,299.00        3.82        29,410.64      1,039.28
002155.SZ   湖南黄金
                                万古金矿采矿权             2013 年 9 月 30 日     488.18      30,837.00        6.32        91,612.62      2,970.87
                                 归来庄矿业权              2014 年 12 月 31 日      79.84          5,340.49      6.69       13,023.26     2,587.31
                              东风矿业权、探矿权           2014 年 12 月 31 日    5,749.65       158,457.00      2.76      121,646.92      767.70
                                 虎路线矿业权              2014 年 12 月 31 日      18.61          2,768.00     14.87       15,273.25     5,517.79
600547.SH   山东黄金
                                 齐家沟矿业权              2014 年 12 月 31 日     125.24          6,649.34      5.31       34,387.84     5,171.62
                              齐家沟-虎路线探矿权          2015 年 12 月 31 日      96.23          6,675.00      6.94       20,630.66     3,090.74
                                  新立探矿权               2015 年 12 月 31 日    4,598.19       141,809.00      3.08      181,361.61     1,278.91
000409.SZ   山东地矿          朱郭李家金矿矿业权           2016 年 4 月 30 日     3,335.89       121,856.00      3.65      243,244.87     1,996.10
600807.SH   天业股份   西澳洲南十字金矿项目(SXO)矿业权   2016 年 12 月 31 日    3,472.00       142,143.00      4.10      127,550.00      897.34
                                东安金矿矿业权             2016 年 12 月 31 日     276.63         24,304.00      8.79      169,896.46     6,990.47
000975.SZ   银泰资源
                                  金英矿业权               2016 年 12 月 31 日     638.94         28,707.00      4.49       82,825.74     2,885.21
600490.SH   鹏欣资源            奥尼金矿矿业权             2016 年 12 月 31 日    7,131.00       501,740.00      7.04      260,840.59      519.87
600547.SH   山东黄金    购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿    2017 年 4 月 6 日    35,210.00       274,643.91      0.85     1,323,820.80    4,820.14
                                        市场可比交易案例中位值                                                   4.90                     2,736.26
                                        市场可比交易案例平均值                                                   5.62                     2,895.24
    可比交易案例采用折现现金流量法评估的黄金矿业权的吨金评估结果的中位数、平均数分别为 2,736.26 万元/吨、2,895.24 万元/
吨,均明显高于本次交易标的资产未采用现金流量折现法评估的矿业权评估结果。本次 5 个项目的评估结果如下:




                                                                 7-1-5-41
序                                                                  保有资源储量   金金属资源储   平均品位   标的矿业权评估结   吨金评估结果
     矿业权人               项目                  评估基准日
号                                                                    (万吨)     量(千克)       (g/t)     果(万元)       (万元/吨)
                 整合奈杰尔(Consolidated
     NEWSHE            Nigel Project)
1                                              2017 年 3 月 31 日      594.27       230,796.80     38.84        212,885.63         922.39
      LF 1186    (矿体:Cons Nigel-UK9A
                   层、Cons Nigel-NR 层)
     NEWSHE
2                 赫鲁特弗莱(Grootvlei)      2017 年 3 月 31 日      91.74        25,970.18      28.31        20,813.26          801.43
      LF 1198
                  1、整合的莫德 1((Cons
                 Modder 1)包含 pit1 和 pit2)
     NEWSHE       2、整合的莫德 2((Cons
3                                              2017 年 3 月 31 日      833.75       54,408.98       6.53        37,276.71          685.12
      LF 1186    Modder 2)包含 Gedex2)
                   3、整合的莫德(Cons
                 Modder )蛇路(Snake Road)
                   整合的萨博奈杰尔项目
4    FAR EAST                                  2017 年 3 月 31 日     1,388.77      301,826.28     21.73        253,894.58         841.19
                     (Cons Sub Nigel)
5    Gold One     芬特斯堡(Ventersburg)      2017 年 3 月 31 日     1,852.41      98,135.30       5.30        59,352.75          604.81
     本次评估结果在上述交易案例吨金评估结果之间,低于其平均值,上述评估结果是合理的。
     综上所述,经评估师核查,未纳入现金流量折现法评估的部分矿业权所采用的评估方法符合相关资产评估准则,评估结果及增值
原因是合理的。




                                                                      7-1-5-42
    (二)评估师核查意见
    经评核查,天健评估认为:未纳入现金流量折现法评估的部分矿业权所采用的评估方法符合相关资产评估准则,评估结果及增值
原因是合理的。




                                                      7-1-5-43
7-1-5-44
    反馈意见 20.申请文件显示,本次评估第一黄金 100%股权评估值为 10.76
亿美元,较 2011 年 5 月至 2014 年 1 月的退市成本 6.88 亿美元增值额为 3.87
亿美元,增值率为 56.32%。请你公司补充披露该次退市的具体情况、退市时公
司股价,并结合国际市场黄金价格的变化,补充说明本次评估作价的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    【回复】
    1、退市的具体情况、退市时公司股价
    (1)第一黄金退市的基本情况
    第一步骤:BCX 公司关联方 CX 黄金公司增持南非第一黄金公司股份,两者
持股比例合计达到 90%以上,获得强制要约收购权利
    根据主上市地澳大利亚证券交易所相关规定,BCX 公司及关联方持股比例超
过 90%时,将获得强制要约收购南非第一黄金公司剩余股权的权利。CX 黄金公司
于 2013 年 5 月 7 日与南非第一黄金公司的股东之一 Trinity Asset Management
(Proprietary) Limited 签署股票购买协议,向其购买 18,000,000 股南非第一
黄金公司股票,每股价格 2.50 兰特。上述股权交易于 2013 年 7 月 22 日完成后,
南非第一黄金公司公告宣布 BCX 公司及关联方 CX 黄金公司的持股比例合计达到
90.03%,获得了强制要约收购南非第一黄金公司剩余股份的权利。
    第二步骤:BCX 公司强制要约收购南非第一黄金公司股份
    经过一系列前期准备工作,2013 年 11 月 28 日,BCX 公司决议以每股 0.30
澳元的要约收购价格收购南非第一黄金公司剩余股权。2013 年 12 月 9 日,BCX
公司正式向澳洲证券投资委员会、澳大利亚证券交易所和南非约翰内斯堡证券交
易所递交强制要约收购通知和独立专家报告。根据交易所的强制要约收购相关规
定,在 2013 年 12 月 13 日至 2014 年 1 月 13 日的异议期内,若没有足够股东(占
剩余股东持股比例 10%的股东)就强制要约收购提出异议,则强制要约收购顺利
进入交割结算阶段。
    为降低强制要约收购的不确定性,同时降低收购成本,经南非第一黄金公司
董事会批准,南非第一黄金公司于 2014 年 1 月 2 日至 1 月 8 日进行股份回购,
最终以每股 0.295 澳元的价格回购了南非第一黄金公司剩余少数股东之一的
Baker Steel 基金所持 48,505,040 股股票;同时按照 2011 年 5 月 16 日本公司、

                                   7-1-5-45
BCX 公司与南非第一黄金公司达成的交易执行协议,以每股 0.55 澳元回购了南
非第一黄金公司管理层通过行使在 2011 年 12 月 28 日前已获得期权所持有的
5,000,000 股股票。因部分期权转股,在回购以前南非第一黄金公司的总股本为
1,421,538,989 股,上述回购股份注销完成后,南非第一黄金公司总股本缩减至
1,368,033,949 股。
      在强制要约收购异议期结束后,没有足够股东就强制要约收购提出异议,BCX
公司强制要约收购南非第一黄金公司剩余股权顺利进入交割结算阶段。BCX 公司
以每股 0.30 澳元或对应的兰特价格,累计收购南非第一黄金公司 88,172,711
股股票。
      2014 年 1 月 30 日,南非第一黄金公司从澳大利亚证券交易所和南非约翰内
斯堡证券交易所退市。退市后,南非第一黄金公司总股本为 1,368,033,949 股,
其中 BCX 公司持有 1,350,033,949 股,占南非第一黄金公司总股本的 98.68%,
CX 黄金公司持有 18,000,000 股,占南非第一黄金公司总股本的 1.32%。
      (2)退市时的股价情况
                                           当天/   前 20 日均
        日期               收购价格                               收购方式       价格差异原因
                                           澳元       价/澳元
                                                                               溢价收购第一大
2011 年 5 月 7 日     每股 0.53 澳元        0.42         0.44   协议收购
                                                                               股东股权
2011 年 12 月 20 日   每股 0.55 澳元        0.44         0.53   主动要约收购   与市价基本一致
2011 年 12 月 29 日   每股 0.4 澳元          0.5         0.51   非公开增发     非公开定价
                                                                               为了触发强制要
                      每股价格 2.50 兰特                                       约 , 与 Trinity
2013 年 7 月 22 日                          0.15         0.12   协议收购
                      (0.27 澳元)                                            Asset Managament
                                                                               Limited 协商确定
                                                                               为降低强制要约
2014 年 1 月 2 日     每股 0.295 澳元        0.3         0.27   回购           收购的不确定性,
                                                                               进行回购
                                                                               按照 2011 年 5 月
                                                                               16 日白银有色、
2014 年 1 月 2 日     每股 0.55 澳元         0.3         0.27   协议收购       BCX 公司与南非第
                                                                               一黄金公司达成
                                                                               的交易协议执行
2014 年 1 月 30 日    每股 0.30 澳元         0.3         0.27   强制要约       强制要约价格
     从上表统计情况来看,南非第一黄金公司从澳大利亚证券交易所和南非约翰内斯堡证券
交易所的退市过程所支付的对价合理,符合相关规定。

      2、结合国际市场黄金价格的变化,本次作价估值是合理的,理由如下:


                                           7-1-5-46
    (1)本次评估黄金价格基本面优于第一黄金退市期间的黄金价格基本面。
    近十年国际金价走势情况如下图所示:
                          国际金价走势图(2007 年至今)




    数据来源:WIND 资讯
    由上表可知,近十年来国际黄金价格在 607.40 美元/盎司至 1,900.23 美元/
盎司的区间波动,金价整体为上升趋势,平均值为 1,215.81 美元/盎司,中位数
为 1,237.94 美元/盎司。
    2011 年 5 月至 2014 年 1 月国际金价走势如下图所示:
                  2011 年 5 月至 2014 年 1 月国际金价走势图




    数据来源:WIND 资讯

                                   7-1-5-47
     由上表可知,2011 年 5 月至 2014 年 1 月,国际黄金价格在 1,188.68 美元/
盎司至 1,900.23 美元/盎司的区间波动,金价平均值为 1,557.39 美元/盎司,中
位数为 1,605.17 美元/盎司,金价走势为下降趋势。
     在对标的资产内在价值进行评估时,一般采用收益法进行评估,而在收益法
评估时对营业收入的预测需要对黄金价格进行预测,通常情况下,在对黄金销售
价格预测时,通常是结合历史期黄金价格以及评估时点黄金价格的市场行情及趋
势对未来黄金价格进行判断,而评估时点历史期黄金价格走势,对于黄金价格的
预测是十分重要的。在评估时点判断黄金未来价格时,应该注重黄金历史价格的
走势分析,同时结合当时黄金的市场环境去预测,而在评估时点当时的黄金价格
对于金价的预测判断影响较小。
     评估师通过分析 2011 年、2012 年、2013 年各年年末以及本次评估的评估时
点这四个不同时点历史期的黄金价格,详见下表:
                             不同时点历史期的黄金价格情况
                                                                             单位:美元/盎司
                       前3年              前五年              近1年
        项目                                                                 黄金价格   金价走势
                       黄金均价          黄金均价          黄金价格起点
2011 年 12 月 31 日      1,257.64          1,068.15             1,414.80     1,563.70     上升

2012 年 12 月 31 日      1,489.52          1,262.49             1,563.70     1,675.35     下降

2013 年 12 月 31 日      1,550.79          1,370.59             1,675.35     1,205.65     下降

2017 年 3 月 31 日       1,218.72          1,327.47             1,232.15     1,248.78     上升
     由上表结合近 10 年黄金价格走势图可知,本次评估基准日前 5 年黄金平均
价格要高于 2011 年和 2012 年底前五年均价,虽然略低于 2013 年底黄金价格,
但是 2013 年底黄金走势处于下降通道,而本次评估时点黄金价格正处于上升通
道。故本次评估时点的黄金价格基本面要优于 2011 年-2013 年的黄金价格。
     根据 2011 年 Rand Merchant Bank(简称 RMB)对第一黄金出具的估值报告,
第一黄金的估值区间在 6.5 亿美元至 8 亿美元的区间。该份估值报告运用了大量
的估值方法对第一黄金的价值进行评价,其中贴现现金流法中关于金价的假设如
下:
 项目           2011              2012              2013                  2014            2015
USD/oz         1,379              1,351             1,186                 1,061           959




                                            7-1-5-48
    通过 RMB 在 2011 年对黄金价格的预期判断结合当时国际黄金价格走势,可
以看出,RMB 在当时对黄金价格进行预测时,也并没有完全参考当时的黄金价格,
而是对黄金价格进行了综合分析去假设预期黄金价格。
    (2)本次评估时点第一黄金的资源量多于 2011 年。
    根据 2011 年 RMB 对于第一黄金的估值报告,当时第一黄金的资源量如下所
示:
                           2011 年第一黄金的黄金资源量情况
                                                                                 单位:百万盎司

           项目            已测量     已存在     预测      总计       所有权          拥有的资源
        Modder East         0.15       2.98      1.21      4.34          100%            4.34
        Ventersburg                    2.45      1.44      3.89          100%            3.89
 East Rand Boundary                    1.79      1.95      3.74          100%            3.74
         Goliath                       3.02      9.63     12.65          74%             9.36
          Total                                           24.62                         21.33


    2014 年 1 月 30 日,BCX 公司、中非黄金及 CX 黄金完成收购南非第一黄金公
司 100%股权后,白银有色加强了对第一黄金的管控,高度重视储量勘探工作,
2017 年 3 月 31 日的资源量情况如下:
                      2017 年 3 月 31 日第一黄金的资源量情况
                                                                                 单位:百万盎司

              项目                 已测量 已存在       预测    总计       所有权       拥有的资源
East Rand Project                   1.17       6.62    15.92   23.71      81.35%            19.29
Ventersburg                            -       2.80     1.07      3.87         100%             3.87
Holfontein                             -       0.26     0.94      1.20          74%             0.89
              Total                                            28.78                        24.05
East Rand Project 明细:
Modder East                         1.09       0.94     0.12      2.15          74%             1.59
Modder North                           -       0.86     0.05      0.91          74%             0.67
Grootvlei-Down Dip Extension        0.05       0.33     0.88      1.26         100%             1.26
Consolidated Sub Nigel                 -       3.79    10.16   13.95            74%         10.32
Consolidated Nigel                     -           -    3.82      3.82         100%             3.82
Consolidated Modder                    -       0.65     0.87      1.52         100%             1.52
Snake Road                             -           -    0.01      0.01         100%             0.01
Gedex                                  -       0.04       -       0.04         100%             0.04
West Pit 1                          0.03       0.00       -       0.03         100%             0.03
West Pit 1&2                           -       0.01     0.01      0.02         100%             0.02

                                        7-1-5-49
    为了同口径比较,上表数据来自于合资格人士编制的《南非共和国和莫桑比
克共和国的矿产项目的合资格人士报告》(《Competent Person's Report on the
Mineral Projects of Gold One Group Limited in the Republic of South Africa
and the Republic of Mozambique》)。
    通过以上两个不同时点的第一黄金的黄金资源量,本次评估时点第一黄金的
黄金资源量要多于前次,本次评估增值具有合理性。
    经核查,评估师认为:本次评估时点黄金价格基本面要优于第一黄金退市时
黄金价格基本面,同时本次评估第一黄金的黄金资源量要多于前次。故本次评估
的估值是合理的。
    反馈意见 21.申请文件显示,本次评估在预测现金流各项目中均未考虑南非
通货的因素,故需对折现率转化为实际折现率。请你公司补充披露预测现金流
未考虑通货膨胀的原因及后续将折现率转化为实际折现率的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    【回复】
    1、预测现金流未考虑通货膨胀的原因
    本次评估预测的现金流主要是第一黄金下属公司 NKGM 公司生产经营产生的
现金流,具体矿山项目包括东摩德矿山项目、霍尔方丹项目,上述两个项目均是
位于南非境内的金矿。其生产经营活动位于南非境内,主要收入来源为销售黄金
的收入,其定价以及结算主要是参考国际金价确定,而生产经营的成本费用由于
NKGM 公司位于南非,故公司的成本费用主要以南非兰特计价。NKGM 公司的计量
货币为兰特,第一黄金的计价货币为美元。
    对于 NKGM 公司,本次对于黄金销售收入的测算,也是参考以美元计价的国
际黄金现货价格。在具体计算时,首先以 NKGM 公司以兰特计价的收入测算时,
则涉及到美元与兰特的汇率转换。
    对于汇率的考虑,根据南非储备银行公布的汇率,南非兰特兑美元的汇率近
五年的变动如下图所示:




                                 7-1-5-50
    数据来源:南非储备银行
    根据上图,对南非兰特与美元的汇率的统计分析如下表所示:

              项目                                 数值
              平均                                12.82
            标准误差                               0.05
             中位数                               12.98
              众数                                10.71
             标准差                                1.56
              方差                                 2.45
              峰度                                (0.77)
              偏度                                 0.19
              区域                                 6.73
             最小值                               10.16
             最大值                               16.89
              求和                               13,668.94
             观测数                              1,066.00


    由上表可知,近五年,南非兰特兑美元的汇率在 10.16 至 16.89 之间波动,
其中平均值为 12.82,中位数为 12.98,本次选择的评估基准日汇率 13.4599 趋
近于近五年平均值以及中位数,相对稳定,故本次假设南非汇率不发生重大变化
且以评估基准日汇率确定。
    确定了固定不变的汇率后,在计算 NKGM 公司黄金销售收入的时候,以美元
计价的黄金价格按照假设的汇率转换为兰特价格。在汇总至第一黄金时,再按照
假设的汇率转换为美元计价的销售收入,在这一过程中,由于假定了兰特-美元

                                7-1-5-51
的汇率不变,即销售收入在美元转兰特、然后兰特再转美元这一过程中,就抵消
了南非通货膨胀而导致汇率变动,反之,如果现金流考虑南非通胀因素,则兰特
兑美元的汇率应该是变动的,即兰特与美元的汇率不变假定了南非无通胀。
    由于销售收入是以美元计价的现金流,未考虑南非通胀因素,对于成本费用
的计算,也应与收入的口径相匹配,则成本费用等均是以历史平均水平为基准,
在预测期以不变价格进行预测,即成本费用的单位成本费用不变,随矿山开采量
变动成本费用随之变动。
    综上所述,由于本次评估收益法模型中,现金流中黄金收入是根据伦敦金现
货美元价格测算,同时评估假设了美元对南非兰特的汇率不发生重大变化,在测
算过程中对于以兰特计价的成本支出根据前述假设,预测期按照了南非储备银行
公布的评估基准日美元对兰特的汇率 13.4599 进行测算,并且在预测期这一汇率
保持不变。本次标的资产按照美元计价进行评估,故本次评估预测现金流不需考
虑兰特通货膨胀因素。
    2、折现率转化为实际折现率的合理性
    (1)南非较高的通货膨胀率导致国债收益率居高不下
    以计算折现率中的无风险收益率为例,本次对比南非、美国、中国三个国家
10 年到期国债收益率这一指标。
                  美国、中国近年 10 年到期国债收益率情况




                         南非 10 年到期国债收益率


                                7-1-5-52
    数据来源:Investing.com
    由上图可知,近年来,10 年期国债收益率,美国在 0-3%之间;中国在 2-4%
之间;而南非则在 7-10%之间,由此可知,南非相对于美国以及中国国债率要高
出许多,结合各国的 CPI、PPI 等指标,可以确定,南非相对于中、美在 CPI、
PPI 等指标也是相对较高,南非具有相对于中、美较高的通货膨胀情况。
    (2)本次评估折现率转化为实际折现率的理论基础
    价值评估的经典著作——《价值评估:公司价值的衡量与管理(第四版)》第
22 章新兴市场中的价值评估中,作者提到:由于在新兴市场中每年汇率、通货
膨胀率和利率都可能有很大的波动,所以在估算以本币或外币计算的未来财务结
果以及资本成本时所使用的假设必须一致。新兴市场企业的现金流的组成部分往
往是以几种货币来衡量的。如果外汇汇率可以精确地反映通货膨胀差值,那么购
买力平价就是成立的,该公司真实的经营利润率和现金流将不受影响。在这种情
况下,汇率的变动将不会影响对企业的价值评估。不过,至少在短期内,购买力
平价并不总是成立的,这是因为在新兴市场中,汇率变动速度快且幅度大。
    从资产评估操作惯例和可预测性出发,本次评估以汇率不变为假设,且不考
虑通货膨胀率,即相关盈利预测的基础是实际财务预测(相对于名义财务预测),
因此,本次评估计算折现率时也需要一致的假设,即采用实际折现率。
    《价值评估:公司价值的衡量与管理(第四版)》第 22 章也给出了实际折现

                                7-1-5-53
率的转化公式:

    (1+           )=(1+        ) (1+通货膨胀率)


            ——名义的加权平均资本成本

            ——真实的加权平均资本成本

    综上,南非具有相对于中、美较高的通货膨胀情况,导致南非国债收益率居
高不下。由于现金流主要是以美元为基准进行测算,根据折现率与现金流口径应
一致的原则,本次预测现金流不含南非通货膨胀因素,即相关盈利预测的基础是
实际财务预测(相对于名义财务预测),因此,本次评估计算折现率时也需要一
致的假设,即采用实际折现率,则折现率也应该进行相应的调整。
    (3)南非同类资产折现率计算情况
    根据 2011 年 Rand Merchant Bank(简称 RMB)对第一黄金出具的估值报告,
其折现率计算过程如下图所示:




    数据来源:RMB 估值报告
    由上图可知,2011 年 RMB 对于第一黄金的折现率也是按照实际折现率进行
测算。同时,根据评估师对南非上市公司 Sibanye 的调查,其对于矿山项目的折
现率区间为:对于在产矿山,折现率在 7.5%-10%之间,对于计划生产的矿山项
目折现率在 12%-15%之间,而本次对于第一黄金的折现率为 10.8%,从折现率的
计算结果来看,本次对于折现率的结果也是出处于南非同类资产折现率水平内,
折现率是合理的。


                                7-1-5-54
       (4)结合市场可比交易折现率情况,补充说明折现率取值的合理性。

       通过查询近期可比交易案例,具有相对可比性的交易案例情况如下:
上市    收购标   无风险                                      个别风                       实际折现
                               β          市场风险溢价               CAPM      WACC
公司     的      收益率                                        险                           率
洛阳    刚果金
                 4.03%       0.8117            6.47%         1.00%    10.28%    10.28%
钼业    铜钴矿
洛阳    巴西铌
                 4.03%       1.5520            6.47%         1.00%    15.07%    9.04%
钼业    矿-低
洛阳    巴西铌
                 4.03%       0.9843            6.47%         1.00%    11.40%    11.40%
钼业    矿-高
洛阳    巴西磷
                 4.03%       0.9750            6.47%         1.00%    11.34%    10.75%
钼业    矿-低
洛阳    巴西磷
                 4.03%       0.9329            6.47%         1.00%    11.07%    11.07%
钼业    矿-高


取值             中国国   中国 A 股可比      上证综合        标的公
                                                                               Rd、所得
依据               内       上市公司      指数平均收益率       司              税率取自
                                                                               标的公司
白银    第一黄
                 8.83%       0.6129            8.92%         3.00%    17.29%    17.14%    10.83%
有色     金
                                          美国股票市场风
                                              险溢价
                          美国上市的全    +南非股票市场违    标的公
                                                                               Rd、所得
                  南非
                           球黄金公司         约贴息           司              税率取自
                                          来源于:达摩达兰                     标的公司
                                           《投资估值》

       较多案例是以单项资产的评估,并不可比,本次未纳入对比范围,通过企业
价值评估的案例如上表所示。
       本次评估对于第一黄金的实际折现率为 10.83%,基本处于可比案例的折现
率区间内,取值合理。
       综上所述,本次评估预测现金流中不需考虑南非通货膨胀因素以及将折现率
转化为实际折现率是合理的。
       经核查,评估师认为,本次评估预测现金流中不含南非通货膨胀因素以及将
折现率转化为实际折现率是合理的。
       (本页以下无内容)




                                            7-1-5-55
    (本页无正文,为北京天健兴业资产评估有限公司关于对《白银有色集团股
份有限公司上市公司发行股份购买资产》项目行政许可申请材料一次反馈意见的
回复之盖章页)




                              资产评估师:




                              资产评估师:




                                          北京天健兴业资产评估有限公司
                                                        年    月    日




                               7-1-5-56