白银有色:为白银国际投资有限公司提供担保的公告2018-07-14
证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2018-临 058 号
白银有色集团股份有限公司
为白银国际投资有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:白银国际投资有限公司(英文名为“Baiyin International
Investment Limited”,以下简称“白银国际”),系白银有色集团股份有
限公司(以下简称“公司”)全资二级公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为 20,000
万美元,截至目前实际为其提供担保的余额为 11,283 万美元和 25,000
万元人民币(不含本次担保金额)。
本次担保是否有反担保:否
对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
(一)本次担保基本情况
白银国际拟向金非投资有限公司(以下简称“金非公司”)融资用于现有借
款置换,融资金额为 20,000 万美元。公司拟为白银国际的上述融资提供信用担
保。
(二)本次担保事项履行的决策程序
公司分别于 2018 年 4 月 25 日和 2018 年 5 月 25 日召开公司第三届董事会
第二十五次会议和 2017 年年度股东大会,审议通过《白银有色集团股份有限公
司关于 2018 年对外提供担保的提案》,同意 2018 年度公司及公司直接或间接控
制的全资及控股公司互为提供总额不超过人民币 949,823.36 万元(或等值外币)
的担保,其中包含公司已发生的对下属公司的担保余额为 649,823.36 万元(或等
1
值外币),上述 649,823.36 万元的担保金额到期后可延续或调整使用,剩余不超
过人民币(或等值外币)300,000.00 万元担保金额,额度可在公司及各子公司分
配且调整使用,控股公司变成全资子公司后可以使用全资子公司的那部分额度。
在 2018 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下,可在额度范围
内适度调整公司对各全资及控股公司之间(包括新设立、收购等方式取得的具有
控制权的全资及控股公司)、全资及控股公司为公司的担保额度。以上担保事项
授权自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。本次担保在股
东大会授权额度范围之内。
相关内容请查阅公司分别于 2018 年 4 月 27 日和 2018 年 5 月 26 日在指定信
息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《白银有色集团股
份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》 、《白银有色集团股份有限
公司 2018 年年度担保计划的公告》和《白银有色集团股份有限公司 2017 年年度
股东大会决议公告》。
二、被担保人白银国际的基本情况
(一)企业名称:白银国际投资有限公司
(二)成立日期:2015 年 5 月 8 日
(三)注册地:Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola VG1110,
British Virgin Islands.
(四)股东情况:白银国际是由公司通过其全资子公司白银贵金属投资有限
公司和白银有色(北京)国际投资有限公司共同设立的,其中白银贵金属投资有
限公司持有白银国际 80%股权,白银有色(北京)国际投资有限公司持有白银国
际 20%股权。
(五)主要业务:
白银国际业务主要涵盖矿产权益投资的海外项目投资;市场债券和股票的证
券投资;铜精矿、合金锌的贸易类业务等。
(六)财务数据如下:
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目 1-6 月 /1-12 月
(万元人民币) (万元人民币)
资产总额 258,977.08 268,646.31
净资产额 123,324.32 26,760.27
2
营业收入 76,763.59 129,134.38
净利润 1457.31 15,848.43
注:2017 年度财务数据已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计;
2018 年上半年的财务数据未经审计,按照 2018 年 6 月末美元兑人民币 1:6.6148
折算。
三、担保协议的主要内容
(一)担保协议基本信息
被担保人:白银国际投资有限公司
债权人:金非投资有限公司
保证人:白银有色集团股份有限公司
担保债权金额:20,000 万美元
担保方式:连带责任保证
担保范围:包括贷款本金、累计应付但未付的优先股股息、利息(含复利和
罚息)、违约金、赔偿金及所有借款人的其他应付款项
担保期限:7 年
(二)担保协议主要内容
2018 年 7 月 13 日,公司与金非公司签署了担保协议,即金非公司以 20,000
万美元认购白银国际 200 股优先股,白银国际同意在股权回购协议条件规定成就
时,回购金非公司持有的优先股。据此,公司为白银国际通过上述方式融资 20,000
万美元及应计利息等应付款项提供连带责任担保,担保期限为 7 年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及子公司累计对外提供担保的余额为 169,148.40 万元人
民币和 71,856 万美元(不含本次对外担保),全部为母子公司互保。其中公司为
子公司担保 114,148.40 万元人民币和 71,856 万美元;子公司为公司担保 55,000
万元人民币。截至本公告日,公司及子公司无逾期对外担保。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
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2018 年 7 月 13 日
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