中信建投证券股份有限公司
关于白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2018]1003 号文核准，白银有色集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“白银有色”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发
行 192,439,020 股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 3.69 元/股，募集资
金总额 710,099,983.80 元，募集资金净额为 680,516,447.99 元。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的
董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京大成律师事务
所全程见证了本次配套发行。
现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的90%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）192,439,020股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
经核查，中信建投证券认为，本次发行符合贵会《关于核准白银有色集团股
份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1003号）中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不
超过75,600万元的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为刘慧玉、崔建华、长和（天津）投资管理有限公司、
红土创新基金管理有限公司、陈一萍、澳程（北京）咨询有限公司、甘肃长城兴
陇丝路基金管理有限公司、星原创新（深圳）资本控股有限公司等8名投资者，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
最终配售对象的获配产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 刘慧玉 自有资金
2 崔建华 自有资金
长和（天津）投资管理有限公司-锦绣 501 号
3 长和（天津）投资管理有限公司
私募股权投资基金
红土创新基金-杨宝林-红土创新红人 81 号单
4 红土创新基金管理有限公司
一资产管理计划
5 陈一萍 自有资金
6 澳程（北京）咨询有限公司 自有资金
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃
7 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司
长城兴陇丝路基金（有限合伙）
8 星原创新（深圳）资本控股有限公司 自有资金
本次发行的最终配售对象刘慧玉、崔建华、陈一萍、澳程（北京）咨询有限
公司、星原创新（深圳）资本控股有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备
案登记手续。
本次发行的最终配售对象红土创新基金管理有限公司以其管理的红土创新
基金-杨宝林-红土创新红人 81 号单一资产管理计划参与认购，上述产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求在中国证券投资基金业协会完成备案。红土创新基金管理有限公司为经中国证
监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登
记手续。
本次发行的最终配售对象长和（天津）投资管理有限公司以其管理的长和（天
津）投资管理有限公司-锦绣 501 号私募股权投资基金参与认购，上述产品已根
据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司以其管理的
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）参与
认购，上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 刘慧玉 普通投资者 是
2 崔建华 普通投资者 是
3 长和（天津）投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
4 红土创新基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 陈一萍 普通投资者 是
6 澳程（北京）咨询有限公司 普通投资者 是
7 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
8 星原创新（深圳）资本控股有限公司 普通投资者 是
经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）募集资金金额
截至 2019 年 6 月 17 日止，白银有色本次非公开发行人民币普通股
192,439,020 股，实际募集资金总额为人民币 710,099,983.80 元，扣除各项发行费
用人民币 29,583,535.81 元，实际募集资金净额人民币 680,516,447.99 元，未超过
募集资金规模上限 75,600 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月不得转让，之后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）白银有色的批准和授权
发行人分别于2017年10月30日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年1
月9日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年1月26日召开的2018年第一次临
时股东大会、2018年2月12日召开的第三届董事会第二十三次会议、2018年3月5
日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的提案》及发行股份购买资产并募集配套资金的相关
议案。发行人分别于2019年1月16日召开的第三届董事会第三十七次会议、2019
年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》，上述
股东大会经过超半数股东审议通过，本次发行相关决策程序符合法律、行政法规
及《公司章程》有关规定，决策程序合法有效，股东大会决议具有法律效力。
2018年5月10日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会对白银有色
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请进行了审核。根据会议
审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请获得有
条件通过。2018年6月21日，中国证监会向白银有色出具了证监许可[2018]1003
号核准批文。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
（三）中国证监会的核准
本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股
份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1003号）。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于 2019 年 6 月 3 日（周一），以电子邮件的方式向 66 名
符合条件的投资者发送了《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票申购报价单》。上述 66 名投资者中包括：已提交认购意向书的投
资者 11 名；白银有色可联系到的前 20 名股东；基金公司 20 名；证券公司 10
名；保险机构 5 名，邮件均已送达。经主承销商与北京大成律师事务所审核，本
次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的
投资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定
条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次发行询价及认购的情况
2019 年 6 月 10 日下午 13:30-16:30，在北京大成律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 1 家投资者回复的《白银有色集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附
件。投资者刘慧玉按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金
500 万元整。
首轮申购报价总金额为 1.5 亿元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少
于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协
商后启动了追加认购程序。
本次发行的追加认购时间为 2019 年 6 月 11 日 9:00-2019 年 6 月 17 日 17:00，
根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商决定提前终止本次追加认购。本
次追加认购价格为人民币 3.69 元/股。每一特定投资者的有效追加认购金额不得
低于 1,000 万元（含 1,000 万元），超过 1,000 万元的必须是 10 万元的整数倍，
已于 2019 年 6 月 10 日下午 13:30-16:30 期间参与首轮认购的投资者，不受最低
追加认购金额的限制。
发行人及主承销商于 2019 年 6 月 11 日 8:57，以电子邮件的方式向首轮发送
认购邀请文件中有意向参与追加认购的 66 名投资者邮件发送了《白银有色集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《白银有色集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加申
购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。此外，因崔建华、长和（天津）
投资管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍、澳程（北京）咨询有
限公司、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司、星原创新（深圳）资本控股有限
公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定增
加以上投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
崔建华、长和（天津）投资管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍、
澳程（北京）咨询有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司、星原创新（深
圳）资本控股有限公司均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
2019 年 6 月 11 日 9:00-2019 年 6 月 17 日 10:00，在《追加认购邀请书》规
定的时限内，主承销商和发行人共收到 7 家投资者回复的《追加申购报价单》及
其附件。其中，崔建华、长和（天津）投资管理有限公司、陈一萍、澳程（北京）
咨询有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司均按《追加认购邀请书》要
求分别提交了申购报价单并足额缴纳保证金 200 万元整，红土创新基金管理有限
公司为公募基金，不需要缴纳保证金。星原创新（深圳）资本控股有限公司直接
支付了 8000 万认购总金额。
本次追加认购符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定要求，同时符合《白银有色集团股份有限公司非公开发行股票
发行方案》和《认购邀请书》等发行文件的要求。
本次发行申购报价及其获得配售的情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配股数(股） 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) (元)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
其他投
1 刘慧玉 无 12 3.69 15,000 40,650,406 149,999,998.14
资者
小计 获配小计 40,650,406 149,999,998.14
二、申购不足时引入的其他投资者
其他投
1 崔建华 无 12 3.69 7,560 20,487,804 75,599,996.76
资者
长和（天津）投资
管理有限公司-锦 其他投
2 无 12 3.69 5,000 13,550,135 49,999,998.15
绣 501 号私募股权 资者
投资基金
红土创新基金-杨
宝林-红土创新红 其他投
3 无 12 3.69 2,650 7,181,571 26,499,996.99
人 81 号单一资产 资者
管理计划
其他投
4 陈一萍 无 12 3.69 2,000 5,420,054 19,999,999.26
资者
澳程（北京）咨询 其他投
5 无 12 3.69 5,000 13,550,135 49,999,998.15
有限公司 资者
甘肃长城兴陇丝路
基金管理有限公司 其他投
6 无 12 3.69 23,800 69,918,699 257,999,999.31
-甘肃长城兴陇丝 资者
路基金(有限合伙)
星原创新（深圳） 其他投
7 无 12 3.69 8,000 21,680,216 79,999,997.04
资本控股有限公司 资者
小计 获配小计 151,788,614 560,099,985.66
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 - -
合计 获配总计 192,439,020 710,099,983.80
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
（三）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 3.69 元/股，此价格对应的有效认购金额为 71,010 万元。按照价格优先、金
额优先、时间优先的原则，刘慧玉、崔建华、长和（天津）投资管理有限公司、
红土创新基金管理有限公司、陈一萍、澳程（北京）咨询有限公司、甘肃长城兴
陇丝路基金管理有限公司、星原创新（深圳）资本控股有限公司均获得足额配售。
本次发行最终配售结果如下：
配售股数
序号 认购对象 认购金额（元）
（股）
1 刘慧玉 40,650,406 149,999,998.14
2 崔建华 20,487,804 75,599,996.76
3 长和（天津）投资管理有限公司 13,550,135 49,999,998.15
4 红土创新基金管理有限公司 7,181,571 26,499,996.99
5 陈一萍 5,420,054 19,999,999.26
6 澳程（北京）咨询有限公司 13,550,135 49,999,998.15
7 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 69,918,699 257,999,999.31
8 星原创新（深圳）资本控股有限公司 21,680,216 79,999,997.04
合计 192,439,020 710,099,983.80
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 刘慧玉 普通投资者 是
2 崔建华 普通投资者 是
3 长和（天津）投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
4 红土创新基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 陈一萍 普通投资者 是
6 澳程（北京）咨询有限公司 普通投资者 是
7 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
8 星原创新（深圳）资本控股有限公司 普通投资者 是
经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款、验资情况
本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过
75,600 万元，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 3.69 元/股。截至 2019
年 6 月 17 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 710,099,983.80 元。
截至2019年6月17日止，白银有色本次非公开发行人民币普通股192,439,020
股，实际募集资金总额为人民币710,099,983.80元，扣除各项发行费用人民币
29,583,535.81元，实际募集资金净额人民币680,516,447.99元。其中新增注册资本
人民币192,439,020.00元，增加资本公积人民币489,442,961.35元、增加应交税费-
增 值 税 进 项 税 -1,365,533.36 元 。 白 银 有 色 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币
7,212,335,491.00元，股本人民币7,212,335,491.00元。截至2019年6月17日止，贵
公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币7,404,774,511.00元，实收股本为
人民币7,404,774,511.00元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，
于 2018 年 6 月 26 日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行
相应的信息披露手续。
五、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：白银有色本次非公开发行已依法取得必要的批准与
授权，具备实施的法定条件；白银有色为本次非公开发行所制作和签署的《认购
邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；白银有色本次
非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；白银有色本次非公开
发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发
行结果公平、公正，符合有关法律法规和白银有色临时股东大会决议的规定；本
次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
