君正集团:2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-07-25
北京国枫律师事务所
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0444 号
致:内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下称“《股
东大会规则》”)、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下称“《从业办法》”)
及贵公司章程(以下称“《公司章程》”)等有关规定,北京国枫律师事务所(以
下称“本所”)指派律师出席贵公司 2017 年第一次临时股东大会(以下称“本次
会议”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
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(一)本次会议的召集
经查验,本次会议由贵公司第四届董事会第二次会议决定召开并由贵公司董
事会召集。贵公司董事会已于 2017 年 7 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)刊登了《内蒙古君正能源化工
集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》(临 2017-045
号),该通知载明了本次会议召开的时间、地点,股东有权亲自或委托代理人出
席本次会议并行使表决权,有权出席会议股东的股权登记日及登记办法、联系地
址及联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事项。
(二)股东大会的召开
贵公司本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于 2017 年 7 月 24 日下午 14:00 在乌海市海勃湾
区君正长河华府 101 室如期召开,由贵公司董事长主持。贵公司本次会议采用上
海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的
相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会,符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人的资格。
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根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东(股东代理人)身份证明文件,现场出席本次会议的
股东(股东代理人)共计 9 人,代表股份 5,483,962,640 股,占贵公司股份总数
的 64.9911%。根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司查验确认,通过网
络投票方式参加本次会议的股东共计 13 人,代表股份 10,776,444 股,占贵公司
股份总数 0.1277%。上述参加网络投票股东的资格已由上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证。通过现场方式和网络投票方式参加本次会议的股东
(股东代理人)共计 22 人,代表股份 5,494,739,084 股,占贵公司股份总数的
65.1188%。
除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。经查验,上述出席本次会议人员的资格符合
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果
经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。
本次会议的现场会议以现场记名方式进行了表决,选举了股东代表、监事代
表为计票人和监票人,与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当
场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后,予以公布。
经查验,本次会议依照《公司章程》规定的表决程序对下述议案进行了审议,
表决结果如下:
《关于申请发行债务融资工具的议案》
表决结果:同意 5,494,616,384 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.9977%;反对 122,700 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0023%;
弃权 0 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%,本次会议审议的议案获
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得通过。
综上所述,贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定;本次会
议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
北京国枫律师事务所
负 责 人:张利国
经办律师:薛玉婷 张莹
2017 年 7 月 24 日
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