君正集团：东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对君正集团收购资产、对外担保及提供财务资助等事项的二次问询函》之核查意见2018-01-23
东兴证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对君正集团收购资产、对外担保及提
供财务资助等事项的二次问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2018 年 1 月 8 日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所下发的《关于对君正集团收购资产、对外担保及提供
财务资助等事项的二次问询函》（上证公函【2018】0052 号）（以下简称“《问询
函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同有关各方对相关问题进行了认真
研究与讨论，独立财务顾问东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“东兴证券”）对问询函所列问题进行了仔细核查，并出具核查意见。
一、根据公告，鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯
君正”）按照北京春光置地房地产开发有限公司（以下简称“春光置地”）、北京
华泰兴农农业科技有限公司（以下简称“华泰兴农”）的付款指令已将总计 20.7
亿元意向金直接支付至中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”），
作为春光置地、华泰兴农受让中化国际物流有限公司（以下简称“中化物流”）
的股权转让价款。请公司向春光置地、华泰兴农核实并补充说明上述付款安排
的具体原因及其考虑。请公司补充披露全额支付前次交易中中化物流 40%、20%
股权交易价款额度的意向金所履行的相关程序，并说明是否存在前后信息披露
不一致情形。
【回复说明】
（一）请公司向春光置地、华泰兴农核实并补充说明上述付款安排的具体
原因及其考虑。
收到本问询函后，公司与春光置地、华泰兴农就本函件问询内容进行进一步
沟通、核实。经核实，鄂尔多斯君正按照春光置地、华泰兴农的付款指令将总计
20.7 亿元意向金直接支付至中化国际的具体情况如下：
1、春光置地和华泰兴农同意向中化国际一次性支付全部的股权转让价款
联合体 12 月 6 日摘牌成功后，中化国际作为转让方希望受让方能够一次性
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支付全部的股权交易价款，如受让方拟分期支付交易价款，则需要提供银行保函
等强担保形式。
为满足中化国际的要求，尽快推动中化物流的股权交割事宜，同时考虑到分
期付款带来的资金成本，联合体同意在《产权交易合同》约定的首次付款日支付
全额的股权交易价款。
2、经协商谈判，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于 2017 年 12 月 18
日正式签署《股权转让框架协议》
经过公司与春光置地、华泰兴农协商、谈判，在初步达成交易意向后，为获
得无条件优先收购的交易机会，鄂尔多斯君正于 2017 年 12 月 18 日与春光置地、
华泰兴农正式签署了《股权转让框架协议》。同时，为了最大程度控制交易成本、
并基于交易公平性的诉求，春光置地、华泰兴农要求鄂尔多斯君正支付足够的意
向金以保证协议在具备条件时得到履行。
3、春光置地和华泰兴农要求公司以股权交易价款为限向其支付后续股权收
购的意向金
鄂尔多斯君正为强化后续交易的确定性，在《股权转让框架协议》中提出了
“无条件优先购买权”的主张，即在前次交易完成后，鄂尔多斯君正有权要求春光
置地、华泰兴农向鄂尔多斯君正转让其所持全部中化物流股权，除非鄂尔多斯君
正事先书面放弃，春光置地、华泰兴农不得向鄂尔多斯君正以外的主体转让所持
中化物流股权。
春光置地、华泰兴农基于交易公平性的诉求，同时考虑到需要一次性向中化
国际支付本次交易的股权交易价款来满足本次摘牌股权交割的要求，因此春光置
地、华泰兴农要求公司根据协议约定按股权交易价款为限支付意向金，以达到其
自身控制投资成本和投资风险的商业目的。
鉴于交易明确约定了联合受让体中任何一方发生违约将导致其他方承担全
部连带责任；同时考虑到春光置地、华泰兴农受让中化物流股权的交易成本将直
接影响公司未来受让股权的价格，公司同意了春光置地、华泰兴农关于意向金金
额的要求。
2017 年 12 月 18 日，根据框架协议，鄂尔多斯君正向春光置地、华泰兴农
2
支付意向金，意向金金额分别为 13.8 亿元和 6.9 亿元。
4、春光置地和华泰兴农要求公司将意向金直接支付给中化国际
根据框架协议的约定，鄂尔多斯君正应向春光置地、华泰兴农支付股权收购
意向金，意向金金额分别为 13.8 亿元和 6.9 亿元。春光置地、华泰兴农考虑到计
划于 2017 年 12 月 18 日向中化国际一次性支付其各自的股权交易价款，为避免
发生不必要的资金成本、简化付款流程，春光置地、华泰兴农于当日发出付款指
令，要求鄂尔多斯君正将其各自应收的意向金直接支付至中化国际指定银行账户，
以保证春光置地、华泰兴农于当日完成受让中化物流的股权转让价款的支付。
按照框架协议的约定，鄂尔多斯君正已经于当日根据付款指令完成了上述意
向金的支付。至此春光置地、华泰兴农收到了各自应收的意向金，并且同步完成
了向中化国际支付完毕受让中化物流相应股权的转让价款。
（二）请公司补充披露全额支付前次交易中中化物流 40%、20%股权交易
价款额度的意向金所履行的相关程序，并说明是否存在前后信息披露不一致情
形。
框架协议已经明确约定了意向金的支付上限，鄂尔多斯君正可以向春光置地、
华泰兴农支付的意向金支付上限分别为 13.8 亿元、6.9 亿元，合计 20.7 亿元。该
意向金总规模占公司最近一期经审计净资产，即公司 2016 年度经审计净资产的
比例为 15.13%，根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
上述支付意向金的安排属于公司董事会审议权限范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《内蒙
古君正能源化工集团股份有限公司章程》的规定，公司就上述支付意向金事宜已
履行的审议、披露程序如下：
1、2017 年 12 月 18 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，该次会议审
议批准了鄂尔多斯君正和春光置地、华泰兴农正式签署《股权转让框架协议》，
讨论通过了《股权转让框架协议》中约定的意向金支付上限的条款。
2、2017 年 12 月 19 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站披露了《君正集团第四届董事会第八次会议决议公告》、《君正集团关
于全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司签订框架协议的公告》。
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3、鄂尔多斯君正最终严格按照经公司董事会审议通过的框架协议，向春光
置地、华泰兴农支付了意向金。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于春光置地、华泰兴农需要一次性向中化国际支付全部的股权交易价
款，且鄂尔多斯君正提出了“无条件优先购买权”的主张；春光置地、华泰兴农
为了最大程度控制交易成本、并基于交易公平性的诉求，要求公司以摘牌时股权
交易价款为限向其支付后续股权收购的意向金。为避免发生不必要的资金成本、
简化付款流程，春光置地、华泰兴农于当日发出付款指令，要求鄂尔多斯君正将
其各自应收的意向金直接支付至中化国际指定银行账户，以保证春光置地、华泰
兴农于当日完成受让中化物流的股权转让价款支付。由此，上述付款安排具备合
理性；
2、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程的规定，就执行框架协议向春光置地、华泰兴农支付意向
金事宜履行了董事会的审议批准程序，并在法律规定的时限内进行了信息披露。
公司实际向春光置地、华泰兴农支付的意向金金额严格执行了董事会的相关决议，
公司支付该意向金严格履行了相关审议、批准程序，符合相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，且不存在前后信息披露不一致的情形。
二、根据公告，由于春光置地及华泰兴农作为非上市公司提供符合金融机
构要求的增信措施需要一定的时间，故公司确定对中化物流担保上限为 80 亿元、
财务资助上限为 30 亿元。作为保障措施，若本次重组失败或未能成功受让，春
光置地、华泰兴农在退还意向金后将继续以所持中化物流全部股权向鄂尔多斯
君正设定质押担保，作为公司为中化物流提供担保和财务资助的反担保措施。
请公司核实并补充披露春光置地、华泰兴农以其所持中化物流全部股权向鄂尔
多斯君正设定质押担保，是否能够覆盖公司对中化物流所提供对外担保及财务
资助的全部风险及其依据。
【回复说明】
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（一）为顺利完成交易和未来发展需要，公司计划对中化物流提供上限为
80 亿元的担保，以及上限为 30 亿元的财务资助
鄂尔多斯君正于 2017 年 12 月 1 日与春光置地、华泰兴农组成联合体，参与
上海联合产权交易所挂牌的中化物流 100%股权转让项目，获得受让资格，并与
转让方中化国际签署了《产权交易合同》。上述产权交易合同对于中化物流 100%
股权的交割进行了一系列条件约束与安排。
根据《股权转让框架协议》的约定，公司计划未来在条件具备时，进一步和
春光置地、华泰兴农展开商业谈判，争取收购中化物流剩余 60%股权。
为了履行联合体和中化国际签署的《产权交易合同》，同时为了支持中化物
流未来的业务发展，公司于 2018 年 1 月 3 日召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了对中化物流提供上限为 80 亿元的担保，以及上限为 30 亿元的财务资
助。
（二）对外担保及财务资助的保障措施
挂牌文件中披露的 93.07 亿元的金融机构债务中，船舶（含集装罐）经营租
赁和资产抵押/质押类的金融机构债务约占总金额的 74.54%，债务对应的资产保
障相对较充足。公司拟提供的担保上限为 80 亿元、财务资助上限为 30 亿元，在
具体执行时，公司将逐笔按照担保金额或财务资助金额严格审核相对应的资产抵
押/质押，在满足金融机构降低风险的合理需求的同时，必须满足公司对担保及
财务资助风险可控的严格标准，并且尽最大努力减少提供担保及财务资助的总金
额。
同时，为了确保公司担保及财务资助的风险可控，公司进一步设置了一系列
保障，包括：
1、春光置地、华泰兴农自受让中化物流股权后，将及时将所持中化物流股
权向公司设定质押担保，确保其履行《股权转让框架协议》项下的全部相关义务。
2、如公司未来计划受让中化物流 60%股权的交易被决定终止，或因任何原
因无法在可预期的期限内实施，春光置地、华泰兴农承诺将按照公司的要求返还
公司已支付的意向金。
3、如公司未来计划受让中化物流 60%股权的交易被决定终止，或因任何原
因无法在可预期的期限内实施，春光置地、华泰兴农将继续以所持中化物流股权
设定质押，在中化物流以其自身资产和权利对公司做出保证的基础之上，进一步
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作为公司为中化物流提供担保及财务资助等支持的反担保措施。
春光置地、华泰兴农还进一步承诺，在此情形下，其将积极安排按照其持有
中化物流的股权比例为中化物流提供相对应的担保及财务资助，以逐步置换公司
的担保及财务资助。
4、春光置地、华泰兴农承诺在受让中化物流股权后，督促中化物流通过包
括但不限于资产或权利抵押、质押等方式向公司提供反担保。
5、在春光置地、华泰兴农持有中化物流股权时，在公司为中化物流提供担
保或财务资助期限内，不要求中化物流进行分红、资本公积或未分配利润转增股
本。
此外，截至 2017 年 6 月 30 日，中化物流所有者权益约为 31.22 亿元，并且
中化物流具备良好的资产实力、商业信誉和经营现金流状况，保证了公司对其进
行担保和财务资助的风险可控。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中化物流企业集团的金融机构债务对应的资产保障相对较充足，且中化物流
具备自身良好的资产实力、商业信誉和经营现金流状况；其次，公司已获得春光
置地、华泰兴农以其可获得的中化物流 60%股权设定质押提供反担保的承诺安排；
除此之外，春光置地、华泰兴农还提出了一系列旨在维护交易公平性、保护公司
利益的承诺。
由此，公司将严格审核对中化物流的每一笔担保或财务资助的风险控制方案
的基础之上，同时进一步追加春光置地、华泰兴农以其所持中化物流全部股权向
鄂尔多斯君正设定质押担保；上述安排能够有效应对公司因本次对外提供担保及
财务资助可能受到的风险，从而保障公司及全体股东的合法利益。
三、请公司向春光置地、华泰兴农核实并补充披露最近一年又一期的主要
财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等，并结合
财务指标情况说明上述两公司是否具备支付中化物流产权交易转让价款的资金
能力、具体资金来源及此前的资金筹集情况。
【回复说明】
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（一）春光置地、华泰兴农的主要财务状况
春光置地主要从事房地产开发及销售等业务，注册资本为 1.2 亿元，其最近
一年及一期的主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 10 月末/2017 年 1-10 月 2016 年末/2016 年度
资产总额 540,366.06 521,206.99
资产净额 9,273.52 13,297.31
营业收入 1,099.70 22,554.74
净利润 -4,023.78 5,260.14
华泰兴农主要从事投资管理、资产管理等业务，注册资本为 1.1 亿元，其最
近一年及一期的主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 10 月末/2017 年 1-10 月 2016 年末/2016 年度
资产总额 57,581.49 56,441.37
资产净额 57,034.03 56,034.03
营业收入 108.36 118.45
净利润 67.29 65.79
（二）春光置地、华泰兴农的资金能力和资金来源
1、春光置地
（1）春光置地及其股东具备较强的资金实力
春光置地系房地产开发公司，资产负债率较高符合其经营特征；其营业收入
主要来自房地产项目开发完成后的存货出售收入，营业收入随着房地产项目开发
周期的不同而变化，具有年度之间收入、利润增长不均衡性等特点。
截止 2017 年 10 月，春光置地账面的主要资产为 38.24 亿元的存货和 12.20
亿元的对外投资（房地产项目公司），其存货主要系位于北京的住宅房地产项目，
存货账面价值以实际发生成本核算，而其快速变现的市场价值远高于其账面价值，
变现能力较强，是确保春光置地履行合同义务的有利保障。
此外，春光置地的股东多年来从事房地产开发业务，除春光置地，还持有多
个房地产开发公司，具备较强的资金实力，也为春光置地的履约提供了保障。
（2）资金筹集情况
经与春光置地核实，春光置地的资金筹集情况如下所示：
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截至 2017 年 12 月 18 日，春光置地账面自有货币资金约有 6,000 万元；且
尚有渤海银行、江苏银行、大连银行合计 16.13 亿元未使用的授信额度，可用于
本次竞拍的款项支付；并且作为私人公司其股东可以随时给予财务资助。
由此，春光置地完全有能力支付 13.8 亿元股权转让价款。
2、华泰兴农
（1）华泰兴农及其股东具备较强的资金实力
华泰兴农主要从事投资管理、资产管理等业务，除投资管理服务收入，利润
主要来自于投资收益。目前，华泰兴农尚在持有的各项股权投资都有良好的投资
增值，随时可以进行处置变现，由此，华泰兴农营业收入、净利润较低符合现在
的经营阶段特点。
华泰兴农作为一个综合性投资公司，参与了包括万达商业、泓海能源等多个
股权投资，日常经营情况良好，具有较好的商业信誉，为华泰兴农履约提供了保
障。
此外，华泰兴农的大股东多年来从事投资业务，具备较强的资金实力，也为
华泰兴农履约提供了保障。
（2）资金筹集情况
经与华泰兴农核实，华泰兴农的资金筹集情况如下所示：
①截至 2017 年 12 月 18 日，华泰兴农的自有资金，包括货币资金、短期投
资及可收回的其他应收款，能够保证支付首期交易价款的需要；
②华泰兴农作为私人公司，其大股东及关联方可以随时向华泰兴农提供 7
亿元的借款，以满足其竞拍股权的资金需求。
由此，华泰兴农通过收回短期投资和其他应收款，并且可以快速获得股东借
款，华泰兴农完全有能力支付 6.9 亿元的股权转让价款。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
春光置地、华泰兴农的财务指标符合其公司经营特征，其预计资金筹集情况
能够满足竞拍股权的资金需求；春光置地、华泰兴农具备支付中化物流产权交易
转让价款的资金能力。
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四、根据公告，春光置地、华泰兴农认为《产权交易合同》中所述中化物
流企业集团金融机构债务和财务资助事项较为复杂，未来作为新股东可能需要
承担更多的义务。请公司向春光置地、华泰兴农核实并补充披露：春光置地、
华泰兴农与公司组成联合受让体竞拍之前是否知悉《产权交易合同》所述中化
物流企业集团金融机构债务和财务资助事项，是否具备作为产权交易受让方的
条件，是否具备相应资信及资金支付能力。若重大资产重组失败或公司未能成
功受让，春光置地、华泰兴农是否继续履行股东义务或存在出售股权等其他安
排考虑。
【回复说明】
（一）春光置地、华泰兴农知悉《产权交易合同》所述金融机构债务和财
务资助事项的基本汇总资料，但受限于本次产权交易没有披露具体各金融机构
债务的完整资料
1、在完成挂牌信息研究后，春光置地、华泰兴农与鄂尔多斯君正经协商一
致，组成联合体共同竞购中化物流股权
2017 年 11 月 6 日-2017 年 12 月 1 日，中化国际依据国有资产监督管理相关
法律、法规、规范性文件的规定，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的
中化物流 100%股权，挂牌公告中涉及担保及财务资助的内容如下：
标的企业及其直接或间接控制的下属企业（以下简称“中化物流企业集团”
或“标的企业集团”）项下截止 2017 年 6 月的贷款和融资租赁承诺总计约 93 亿元
人民币；截止 2017 年 10 月，中化国际及其下属企业（但不包括标的企业集团）
为标的企业集团的贷款或融资租赁提供了备用租约承诺等财务支持；截止 2017
年 10 月，标的企业集团尚欠中化国际及其下属企业的全部尚未支付的往来款约
11.6 亿元人民币。
春光置地、华泰兴农知悉上述包括担保及财务资助内容，查阅了披露的基本
汇总资料后，经与鄂尔多斯君正协商一致，于 2017 年 12 月 1 日组成联合体共同
竞购中化物流 100%股权。
2、由于挂牌文件没有披露具体各金融机构债务的完整资料，鄂尔多斯君正、
9
春光置地、华泰兴农前期对金融机构债务的解决难度估计不足
（1）金融机构债务的解决难度前期估计不足
①根据本次挂牌文件《贷款及融资租赁明细》（汇总表格），截至 2017 年 6
月 30 日，标的企业集团金融机构债务的总金额为人民币 930,740.70 万元。通过
分析《贷款及融资租赁明细》，其中船舶（含集装罐）租赁和资产抵押/质押类的
金融机构债务约占总金额的 74.54%。
考虑到该部分债务风险保障措施充足，鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农
在拟参与竞拍时，计划通过承接债务的方式尽可能取得金融机构的“豁免协议”。
②此外，上述《贷款及融资租赁明细》文件中载明的人民币 930,740.70 万元
债务中，中化国际作为中化物流的备用承租人进行财务支持的金融机构债务仅为
10,560 万美元，除此之外，中化国际并未就其余金融机构债务提供担保；由此，
根据挂牌文件分析，该等金融机构债务并不存在过多的股东支持情况，主要依靠
中化物流自身的商业信誉、资产质量及负债能力。
综上，在当时的情况下，春光置地和华泰兴农就该金融机构债务解决的要求
整体评估较为乐观，预计不会存在过多的股东义务。
按照中化国际本次产权交易的规定，在 2017 年 12 月 11 日签署正式《产权
交易合同》后，联合体才陆续获得中化物流金融机构具体债务的相关协议等资料，
并与部分金融机构进行初步沟通。根据研究分析标的企业集团与金融机构签订的
相关协议以及与金融机构的沟通了解，中化物流的金融机构债务的情况相较挂牌
信息更加复杂，具体表现为：
①根据挂牌文件《贷款及融资租赁明细》，金融机构债务合计为人民币 93.07
亿元；在陆续获取金融机构具体债务的相关协议等资料后，联合体才获知上述人
民币 93.07 亿元金融机构债务主要为标的企业集团境外机构的境外美元借款。
②挂牌文件《贷款及融资租赁明细》只有汇总表格，中间简单摘录了不完整
的有关豁免条款。实际债务协议中存在复杂的因股东变更导致借款终止的相关条
款，而且该部分金融机构债务的解决还涉及中国外汇出境、美元境外还款等政府
审批问题。
综上所述，针对金融机构的债务重组，尤其是金融机构对中化物流的境外机
构的境外美元债务，需要解决的问题十分复杂。春光置地和华泰兴农作为非上市
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公司主体，经营规模相对小于君正集团，联合体评估各方难以同步高效率解决中
化物流境外机构境外美元债务重组工作。
（2）达成《股权转让框架协议》
鄂尔多斯君正提议在完成本次《产权交易合同》之后，计划未来通过商业谈
判争取收购春光置地、华泰兴农届时持有的中化物流 40%、20%股权，得到了两
方的响应；三方于 2017 年 12 月 18 日签署《股权转让框架协议》，由此鄂尔多斯
君正获得了未来条件具备时通过商业谈判争取收购中化物流股权的机会。
（二）春光置地、华泰兴农具备作为受让方的条件
根据中化物流 100%股权转让项目的公示信息，参与竞拍方需具备以下条件：
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本项目接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条
件。
5、应符合国家法律、法规及《公司法》规定的其他条件。
春光置地、华泰兴农经自查，认为自身均符合上述条件；由此，鄂尔多斯君
正、春光置地、华泰兴农经协商一致，于 2017 年 12 月 1 日组成联合体共同竞购
中化物流股权。
春光置地、华泰兴农作为联合体，各受让方的主体资格已经上海联合产权交
易所和中化国际的书面确认。
综上，春光置地、华泰兴农具备作为受让方的条件。
（三）春光置地、华泰兴农具备相应资信及资金支付能力
春光置地、华泰兴农具备支付中化物流产权交易转让价款的资金能力，具体
分析参见本问询函回复第三题。
（四）若重大资产重组失败或公司未能成功受让，春光置地、华泰兴农是
否继续履行股东义务或存在出售股权等其他安排考虑
若重大资产重组失败或公司未能成功受让，春光置地、华泰兴农将继续履行
股东义务，受到《股权转让框架协议》的明确约束，春光置地、华泰兴农目前没
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有其他处置计划或安排。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、春光置地、华泰兴农具备作为受让方的条件以及相应资信及资金支付能
力，在参与竞拍前，春光置地、华泰兴农知悉《产权交易合同》所述金融机构债
务和财务资助事项，但受限于本次产权交易没有披露具体各金融机构债务的完整
资料；由于前期对金融机构债务的解决难度估计不足，春光置地和华泰兴农拟出
让本次竞购的中化物流合计 60%股权。
2、若重大资产重组失败或公司未能成功受让，春光置地、华泰兴农将继续
履行股东义务，符合公司整体利益。
五、请公司向本次交易出让方中化国际(控股)股份有限公司及标的资产中化
物流核实并补充披露：（1）相关的股权转让价款实际支付情况，包括但不限于
中化国际是否已收到全部价款、实际支付方、收款时间及收款金额等；（2）中
化国际、中化物流是否知晓由君正集团代付联合受让体股权转让价款事宜、由
君正集团拟最终受让中化物流全部股权事宜、君正集团拟为中化物流提供全部
的对外担保及财务资助事宜；（3）中化国际、中化物流对联合受让体的受让资
格条件、对由联合受让变更为最终由君正集团全额受让是否符合受让资格条件、
对君正集团最终受让中化物流股权及提供对外担保和财务资助等事项是否存有
异议;（4）目前股权交易事项的进展情况，相关各方是否接受并将继续推进此项
交易，请各方明确具体意见。
【回复说明】
（一）股权转让价款实际支付情况
股权转让价款实际支付情况如下所示：
1、2017 年 12 月 25 日，上海联合产权交易所将鄂尔多斯君正作为联合体牵
头人已支付的保证金共计 10.35 亿元直接划转至中化国际，转为本次产权交易部
分价款；
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2、2017 年 12 月 18 日，鄂尔多斯君正根据《股权转让框架协议》、春光置
地和华泰兴农支付意向金的书面付款指令及中化国际向联合体三方发出的付款
通知，将 24.15 亿元直接支付至中化国际指定银行账户（其中，鄂尔多斯君正应
付股权转让价款余款 3.45 亿元；春光置地应收鄂尔多斯君正意向金 13.8 亿元，
书面指令鄂尔多斯君正直接划转至中化国际银行账户；华泰兴农应收鄂尔多斯君
正意向金 6.9 亿元，书面指令鄂尔多斯君正直接划至中化国际银行账户）；当日，
上述款项公司已与中化国际进行了确认。
根据中化国际、中化物流出具的《关于上海证券交易所问询函有关问题的说
明》，2017 年 12 月 18 日，中化国际收到鄂尔多斯君正支付的交易价款 24.15 亿
元；2017 年 12 月 25 日，中化国际收到上海联合产权交易所转来的 10.35 亿元，
该笔款项系交易保证金转为交易价款。由此，截止 2017 年 12 月 25 日，中化国
际已经收到本次产权交易的全部交易价款合计 34.5 亿元。
（二）中化国际、中化物流是否知晓由君正集团代付联合受让体股权转让
价款事宜、由君正集团拟最终受让中化物流全部股权事宜、君正集团拟为中化
物流提供全部的对外担保及财务资助事宜
1、2017 年 12 月 25 日，上海联合产权交易所将鄂尔多斯君正作为联合体牵
头人已支付的保证金共计 10.35 亿元直接划转至中化国际，转为本次产权交易部
分价款；
2、2017 年 12 月 18 日，鄂尔多斯君正根据《股权转让框架协议》、春光置
地和华泰兴农支付意向金的书面付款指令及中化国际向联合体三方发出的付款
通知，将 24.15 亿元直接支付至中化国际指定银行账户（其中，鄂尔多斯君正应
付股权转让价款余款 3.45 亿元；春光置地应收鄂尔多斯君正意向金 13.8 亿元，
书面指令鄂尔多斯君正直接划转至中化国际银行账户；华泰兴农应收鄂尔多斯君
正意向金 6.9 亿元，书面指令鄂尔多斯君正直接划至中化国际银行账户）；当日，
上述款项公司已与中化国际进行了确认。
3、2017 年 12 月 18 日，公司召开董事会审议通过了鄂尔多斯君正与春光置
地、华泰兴农拟签署的《股权转让框架协议》及公司拟对中化物流提供的担保及
财务资助事宜。同日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签订了《股权转让框
架协议》。2017 年 12 月 19 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
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券交易所网站对上述事项进行了公告。2018 年 1 月 3 日，公司召开股东大会，
审议通过了对中化物流的担保及财务资助事宜，并于 2018 年 1 月 4 日进行了公
告。
根据中化国际、中化物流出具的《关于上海证券交易所问询函有关问题的说
明》，中化国际、中化物流理解，鄂尔多斯君正作为联合受让交易牵头人，有权
代表春光置地和华泰兴农办理联合受让交易的具体事宜，包括交易价款的支付；
在君正集团作出相关公告之前，中化国际、中化物流不知晓上述事宜。通过君正
集团的相关公告，中化国际、中化物流知悉了上述事宜。
（三）中化国际、中化物流对联合受让体的受让资格条件、对由联合受让
变更为最终由君正集团全额受让是否符合受让资格条件、对君正集团最终受让
中化物流股权及提供对外担保和财务资助等事项是否存有异议
1、联合受让体符合中化物流 100%股权转让项目的受让资格条件
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农经协商一致，于 2017 年 12 月 1 日组成
联合体共同竞购中化物流股权。
2017 年 12 月 5 日，联合体各受让方主体资格已经上海联合产权交易所确认，
2017 年 12 月 6 日，联合体各受让方主体资格已经转让方中化国际的确认。
2、鄂尔多斯君正拟最终受让中化物流全部股权未违反《产权交易合同》及
相关约定
根据《股权转让框架协议》，在本次产权交易全部完成以后，鄂尔多斯君正
计划未来通过商业谈判，争取分别收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流 40%、
20%股权，未来该计划如果成功实施，鄂尔多斯君正将持有中化物流全部股权。
根据《产权交易合同》等规定和本次交易相关规则，产权交易的受让方在本
次产权交易完成后的 36 个月内，不对产权交易标的采取将导致实际控制人发生
变更的转让、换股等处置方式，但受让方可向其股东/合伙人或参与本次产权交
易的其他投资方进行转让除外。
综上，鄂尔多斯君正最终持有中化物流全部股权不存在违反《产权交易合同》、
产权交易受让方承诺等相关协议及约定的情形。
3、君正集团拟向中化物流提供对外担保和财务资助事项已履行审议、信息
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披露和公告程序
为了切实履行《产权交易合同》，以及支持中化物流企业集团未来的业务发
展，公司计划为中化物流提供对外担保及财务资助。上述事宜均已经履行相关审
议程序、信息披露和公告程序。
根据中化国际、中化物流出具的《关于上海证券交易所问询函有关问题的说
明，中化国际、中化物流认为按照《产权交易合同》中化物流股权转让的受让方
为鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农；办理工商变更登记后受让方如将其持有
的中化物流股权转让给君正集团，该转让应符合《产权交易合同》的条款办理。
君正集团按公平合理条件向中化物流提供借款以偿还相关金融机构债务及其对
中化国际及其下属企业的债务，中化国际、中化物流没有异议。
（四）目前股权交易事项的进展情况，相关各方是否接受并将继续推进此
项交易
2017 年 12 月 11 日签署《产权交易合同》；2018 年 1 月 12 日，鄂尔多斯君
正作为联合受让体的牵头人，与中化国际签署了《关于<上海市产权交易合同>
履行之协议》，就中化国际及下属企业向中化物流企业集团提供的债权偿还进行
相应约定和解决；《产权交易合同》约定的应由受让方履行的办理工商登记变更
前的相关义务尚未履行完毕，本次股权转让的工商变更尚未办理。
根据中化国际、中化物流出具的《关于上海证券交易所问询函有关问题的说
明》，中化国际、中化物流认为各方均应当按照《产权交易合同》的约定履行应
当履行的义务。中化国际将按照有关法律法规和合同约定，审慎推进合同条款的
进行。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截止 2017 年 12 月 25 日，中化国际已经收到本次产权交易的全部交易价
款合计 34.5 亿元；中化国际、中化物流认为鄂尔多斯君正作为联合受让交易牵
头人，有权代表春光置地、华泰兴农办理包括交易价款的支付等具体事宜；
2、在君正集团作出相关公告之前，中化国际、中化物流不知悉鄂尔多斯君
正、春光置地和华泰兴农之间对交易价款的具体安排、由君正集团拟最终受让中
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化物流全部股权事宜、君正集团拟为中化物流提供全部的对外担保及财务资助事
宜；通过君正集团的相关公告，中化国际、中化物流知悉了上述事宜；
3、中化国际、中化物流认为按照《产权交易合同》中化物流股权转让的受
让方为鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农；办理工商变更登记后受让方如将其
持有的中化物流股权转让给君正集团，该转让应符合《产权交易合同》的条款办
理；君正集团按公平合理条件向中化物流提供借款以偿还相关金融机构债务及其
对中化国际及其下属企业的债务，中化国际、中化物流没有异议。
4、《产权交易合同》约定的应由受让方履行的办理工商登记变更前的相关义
务尚未履行完毕，本次股权转让的工商变更尚未办理；中化国际、中化物流认为
各方均应当按照《产权交易合同》的约定履行应当履行的义务；中化国际将按照
有关法律法规和合同约定，审慎推进合同条款的进行。
财务顾问主办人： 郭 哲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司
2018 年 1 月 22 日
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