证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：2018-042号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限
公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“君正集团”）于2018
年3月27日收到上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产
购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0250号，以下简称“《问询函》”）。
根据要求，公司对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，现回复如下：
一、关于本次交易风险的特别提示
（一）金融机构债务重组事宜可能引致的风险
根据《产权交易合同》约定“就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺，乙方（联
合受让体）与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业集团金融机构债
务总金额 75%的贷款及融资租赁银行等金融机构就相关债务达成同意标的企业集团继
续履行相关债务协议的‘豁免协议’，或标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还
期完成对该等金融机构债务的还款”，前次交易的联合受让体需就中化国际物流有限公
司（以下称“中化物流”）的该等金融机构债务取得金融机构同意标的公司继续履行债
务协议的“豁免协议”或提前归还债务。
根据前次交易中《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件，标的资
产截至 2017 年 6 月的金融机构债务总金额为人民币 93.07 亿元，债务大多为美元贷款，
债务类型包括长期借款、短期借款和租赁，具体情况见下表：
1
单位：人民币 万元
金融机构债务种类 长期借款 短期借款 租赁 合计
全部金额 163,087.70 243,763.20 523,890.10 930,741.00
其中：已经解决 0 34,000 0 34,000
尚未解决 163,087.70 209,763.20 523,890.10 896,741.00
已经解决占全部金额的比重 3.65%
截至目前，上述金融机构债务中已经得到解决的金额为 34,000 万元，尚待进一步协
商解决的金额为 896,741 万元，未解决的金融机构债务占截至 2017 年 6 月金融机构债务
总金额的比例为 96.35%。由于各家金融机构需要对于本次交易带来的债务变化情况均
需要重新进行内部风险评估，并根据评估结果与前次交易各方就可行的方案进行探讨，
最终经过金融机构的内部审批出具相关的法律文件或提出解决方案。因此，目前金融机
构债务重组事宜能否最终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解
决方案将对公司的经营带来何种影响也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重
组的不确定性。
此外，金融机构债务中对应的境内外金融机构众多，涉及的实际控制人变更条款亦
各不相同，在金融机构债务重组过程中，可能会出现无法取得“豁免协议”，并根据金
融机构要求提前偿还部分或全部债务、提前购买经营租赁相关租赁资产或增加担保等情
形。截至目前，公司股东大会已审议通过了为中化物流提供总额不超过80亿元的担保及
总额不超过30亿元的财务资助；但为继续推进前次交易的完成，公司存在需要根据金融
机构的要求，向中化物流继续追加提供财务资助或担保的可能。君正集团全资孙公司鄂
尔多斯市君正能源化工有限公司（以下称“鄂尔多斯君正”）作为联合体一方，如因金
融机构债务重组事宜导致君正集团需向中化物流提供更多的担保或财务资助，将使得公
司承担高额的资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利
影响。
综上，由于中化物流金融机构债务重组是前次交易完成的重要前提，而前次交易的
完成是本次交易能够推进的前提条件，因此金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及
所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响
也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。此外，解决金融债务
重组事宜可能涉及到公司继续追加对中化物流的财务资助和担保，将使公司承担高额的
资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利影响。
2
（二）本次重大资产重组存在被终止或取消的风险
1、标的资产无法过户导致本次重大资产重组被终止或取消的风险
本次交易的实施以鄂尔多斯君正、北京春光置地房地产开发有限公司（以下称“春
光置地”）、北京华泰兴农农业科技有限公司（以下称“华泰兴农”）组成的联合体受
让中化物流100%股权交易（以下称“前次交易”）的完成为前提。根据联合受让体与
中化国际就中化物流100%股权转让事宜签订的《产权交易合同》，中化物流的金融机构
债务重组事宜为前次交易股权过户的前置条件。截至《问询函》回复之日，联合体对中
化物流的金融机构债务重组事宜尚未完成，前次交易也未能完成标的股权的过户。
因此，如前述金融机构债务重组事宜不能完全解决将导致前次交易无法完成，本次
重大资产重组将面临终止、取消的风险，提请投资者注意。
2、交易价格等无法达成一致导致本次重大资产重组被终止或取消的风险
本次交易中，中化物流40%股权、20%股权初步确定交易价格为138,000.00万元、
69,000.00万元，与前次交易中中化物流的股权交易价格一致，但因前述金融机构债务重
组事宜可能需要较长时间才能满足，标的资产在此期间内经营状况可能发生重大变化。
鉴于2017年度中化物流的盈利水平出现大幅下滑，目前尚无法判断中化物流整体股权价
值是否存在减值，如中化物流整体股权价值较前次交易发生减值，鄂尔多斯君正未来将
与春光置地、华泰兴农参考最终评估值协商确定中化物流股权的最终交易价格时，可能
会与初步确定的价格存在较大差异。
上述情形可能造成交易各方无法就最终交易价格等重大事项达成一致意见，从而使
本次重大资产重组存在被终止、取消的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产减值的风险
2017年度中化物流未经审计的利润总额和净利润分别为22,739.11万元和15,067.78
万元，同比2016年度下降约60.34%和65.40%。由于目前公司及相关中介机构尚无法对中
化物流开展全面尽职调查，无法判断中化物流业绩下滑是暂时性或是持续性，因此尚无
法判断中化物流整体股权价值是否存在减值。
前次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流40%的股权；本次交易完成后，鄂
尔多斯君正将持有中化物流100%的股权。如中化物流整体股权价值发生较大金额的减
值，则将会直接对公司的盈利水平造成重大不利影响。
3
（四）如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险
鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农《股权转让框架协议》的约定，已向春光
置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。如本次交易终止或
取消，且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、足额返还已支付的合计
20.7 亿元的意向金，则可能出现公司大额资金无法及时、足额的收回甚至出现损失的情
形，从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。
此外，如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流提供同
比例的担保和财务资助，或向公司提供足额的反担保措施，公司将存在单独向中化物流
提供大额担保和财务资助等情形，从而会进一步增加对公司的经营和财务状况的不利影
响。
（五）收购整合及核心人员流失风险
中化物流100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际全资子
公司，本次交易完成后，中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司。
本次交易完成后，公司与中化物流需在企业文化、团队建设及经营管理、业务发展
等方面进行融合，并采取积极措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但能否顺利实
现有效整合及其所需时间存在一定的不确定性。如中化物流与公司无法实现有效整合，
则可能会对标的公司日常经营和业绩产生重大不利影响，进而对公司的盈利能力产生重
大不利影响。
此外，虽然中化物流已经建立了较为完整的经营体系和内部组织结构，交易各方也
将积极采取各项措施保持中化物流经营团队稳定，但不排除中化物流现有的核心人员或
重要管理人员因本次交易选择离开企业，从而对标的公司日常经营和业绩产生重大不利
影响，进而对公司的盈利能力产生重大不利影响。
特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合和核心人员流失风险。
（六）中介机构暂无法开展全面尽职调查工作的风险
截至《问询函》回复之日，金融机构债务重组尚未完成，因此前次交易的标的股权
亦仍未完成过户，前次交易仍在进行过程中。因此，由公司组织相关中介机构对中化物
流进行直接的、全面的、符合重组要求的现场尽职调查并不是目前交易阶段可被接受的
尽调方式。从客观条件方面，由于前次交易尚未完成，鄂尔多斯君正和春光置地、华泰
4
兴农亦尚未接管标的资产，鄂尔多斯君正尚无法以股东身份直接安排中介机构对中化物
流的尽职调查。
此外，目前中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流正在积极解决金融机构债务
重组事宜，各方期望能够尽快解决该等事宜，完成前次交易股权过户的前置条件。经前
次交易各方沟通，在过渡期间希望中化物流的员工、日常经营等能够保持稳定，避免由
于尚未接管即开展全面尽职调查而出现对标的企业运营及员工稳定的不利情况发生，保
证后期在股权和管理权上的平稳过渡，进而确保后续全面尽职调查的顺利开展。因此，
经各方协商，认为应在前次交易完成股权过户，或虽未完成股权过户但前次交易联合体
接管标的资产后，启动本次重组全面尽职调查事宜。
由于中介机构尚无法对标的公司开展直接、独立的全面尽职调查，以充分发现标的
资产及本次交易可能包含的各类风险。因此就《问询函》所述的标的资产目前运营情况、
经营和盈利模式、客户和供应商情况以及是否存在重大依赖、经营业绩大幅下滑原因、
是否存在减值迹象、往来款情况等问题，截至《问询函》回复之日，中介机构尚无法进
行独立核查并发表意见，亦无法判断该等事宜对公司的影响，亦无法充分发现并揭示标
的资产可能包含的其他风险因素。
二、关于无法控制标的资产的风险
问题一：预案披露，本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合
受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于2017年12月11日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案出具日，该产权交易尚未完成过户。鉴
于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职
调查工作。请补充披露：（1）前次交易于2017年12月11日签订了协议，但至今尚未完
成过户的原因；（2）标的资产目前的控制及运营情况；（3）前次交易后公司及其他两
个交易对方与标的资产之间的关系，包括但不限于与标的资产管理层的沟通情况，管控
情况等；（4）在交易对方未取得标的资产股权的情况下，本次重大资产购买的合理性
及可实现性，是否存在重组完成后公司无法实际控制标的公司运营等风险；（5）中介
机构无法开展全面尽职调查工作的原因，是否可能导致本次重组无法继续推进。请充分
提示相关风险。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
5
（一）前次交易于2017年12月11日签订了协议，至今尚未完成过户的原因
1、产权交易关于工商变更登记的相关约定
2017 年 12 月 11 日，鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农以联合受让体的形式，与
中化国际就中化物流 100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》，合同包含如下条款：
“①甲（中化国际）、乙（鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农）双方应当共同配
合，在下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免后 20 个工作日内，配合标的企
业办理产权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，下列条件全部满足或虽未
满足但被甲方书面豁免之前，与本次股权交易相关的《产权交易合同》及《产权交易凭
证》原件由甲方统一保管，乙方可留存相应的复印件：
A、获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。
B、就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺（以下简称“金融机构债务”），乙
方与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业集团金融机构债务总金额
75%的贷款及融资租赁银行等金融机构（以下统称“金融机构”）就相关债务达成同意
标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或标的企业集团依据该金融机构
确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
C、对于甲方及其下属企业（不含标的企业集团）向标的企业集团提供的全部借款
以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款，标的企业集团已
完成对甲方或其下属企业的还款。
D、乙方已完成其受让产权交易标的所需的手续。
E、如果上述第 B、C 和 D 条所述条件未能在本合同签订之日起 20 个工作日内实现
且未实现条件未被甲方书面豁免，甲方有权：a、按每逾期一日向乙方收取上述第 B 条、
C 条项下未完成事项对应的贷款／债务金额之和的 0.1‰的违约金标准向乙方收取违约
金，直至上述第 B、C 和 D 条所述条件实现或虽未实现但被甲方书面豁免之日；或 b 解
除本合同，并按本合同交易价款 10%的金额作为乙方违约金扣除后，其余已支付价款退
还乙方。如前述违约金不足以赔偿甲方受到的损失，乙方还应赔偿甲方受到的其他损失。”
截至本《问询函》回复之日，交易各方正在积极解决《产权交易合同》中约定的各
项事宜，目前尚未解决的主要事宜为标的资产金融机构债务重组问题。由于标的资产金
融机构债务的种类和结构较为繁杂，债务对应的金融机构和涉及的实际控制人变更条款
亦各不相同，目前尚未能全部解决完毕，由此中化物流股权也暂不具备过户条件。
6
2、金融机构债务重组事宜的具体构成和相关进展
根据前次交易中《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件，标的资
产截至 2017 年 6 月的金融机构债务总金额为人民币 93.07 亿元，债务大多为美元贷款，
债务类型包括长期借款、短期借款和租赁，具体情况见下表：
单位：人民币 万元
长期借款 短期借款 是否为美
序号 金融机构名称 租赁金额 是否解决
金额 金额 元债务
1 22,928.80 是 否
2 澳新银行 24,310.00 是 否
3 68,000.00 是 否
4 25,539.50 否 否
中国农业银行
5 50,000.00 是 否
6 9,116.60 是 否
三井银行
7 8,692.80 是 否
8 中国进出口银行 4,500.00 否 否
9 西班牙对外银行 54,438.20 是 否
10 交通银行 49,500.00 是 否
11 光大银行 30,000.00 是 否
12 荷兰银行 6,800.00 是 否
13 上海银行 5,000.00 否 否
14 中国银行 425.00 否 否
15 13,301.70 是 否
16 39,239.30 是 否
美国银行
17 17,961.80 是 否
18 34,000.00 是 是
19 30,417.00 是 否
20 桑坦德银行 30,491.10 是 否
21 13,600.00 是 否
22 36,448.00 是 否
23 交银租赁 36,448.00 是 否
24 36,448.00 是 否
25 法国巴黎银行 23,429.50 是 否
26 德国交通信贷 23,512.10 是 否
27 法国农业信贷 20,598.30 是 否
28 兆丰银行 38,231.80 是 否
29 9,051.50 是 否
30 工银租赁 9,155.50 是 否
31 9,155.50 是 否
7
长期借款 短期借款 是否为美
序号 金融机构名称 租赁金额 是否解决
金额 金额 元债务
32 25,525.40 是 否
33 37,833.50 是 否
34 5,709.10 是 否
35 12,161.80 是 否
36 25,398.00 是 否
37 3,802.10 是 否
渣打银行
38 4,211.80 是 否
39 华融租赁 6,528.00 是 否
40 8,665.60 是 否
41 国银租赁 11,016.20 是 否
42 9,149.50 是 否
小计 163,087.70 243,763.20 523,890.10
合计 930,741.00
由上表可以看出，由于金融机构债务涉及的金融机构、借款类型种类繁多，不仅涉
及境外的金融机构，还涉及多为美元借款的情形，因此金融机构债务重组在启动正式谈
判前的准备工作较为繁杂，截止目前金融机构债务重组事宜前期准备工作已基本完成，
具体情况如下：
1、标的资产金融机构债务涉及的金融机构和债务种类较多且主要为美元贷款，具
体包括长期借款、短期借款和租赁融资。债务相关合同尤其是船舶租赁合同的结构复杂，
除主体签约金融机构外，还有在协议中涉及的其他金融机构，各机构在同一项债务中涉
及的权利约定也各不相同，涉及大量的法律文件，其中单个船舶租赁协议涉及的英文法
律文件数量在 30 份到 80 份不等。作为商业谈判的前提，需要对各债务合同及相关法律
文件进行解读，以便形成初步的谈判方案，目前该项工作已经完成。
2、标的资产的金融机构债务主要为美元债务，在债务后续谈判中，可能会存在根
据金融机构要求增加担保、提前还款或购买租赁资产等情形，目前君正集团已就金融机
构债务重组过程中可能会触发的境外还款事宜取得了国家外汇管理局乌海市中心支局
关于开展境内企业境外放款业务额度的核准。
3、由于在金融机构债务重组事宜中，可能会存在根据金融机构要求增加担保、提
前还款或购买租赁资产等情形，需要寻找新的金融机构提供资金来替代中化物流原有的
金融机构债务。新的金融机构需要进行一系列评估和内部审批，方能给予相应的授信额
度。目前公司与金融机构债务重组可能涉及的还款资金已取得银行的授信批准，第一笔
8
用于解决金融机构债务的 5000 万美元已经归还至标的企业债权银行。
在完成上述准备工作后，目前中化国际、君正集团和中化物流已积极与该等金融机
构债务对应的各金融机构就债务问题逐一开展了协调、谈判。由于各家金融机构对于本
次交易带来的标的资产的变化以及对应的债务情况均需要重新进行风险评估，并根据评
估结果与前次交易各方就可行的方案进行探讨，最终经过金融机构的内部审批出具相关
的法律文件或提出解决要求。因此，目前金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及所
需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响也
存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。
此外，金融机构债务中对应的境内外金融机构和涉及的实际控制人变更条款亦各不
相同，在金融机构债务重组过程中，可能会出现无法取得“豁免协议”，并根据金融机
构要求提前偿还部分或全部债务、提前购买经营租赁相关租赁资产或增加担保等情形。
截至目前，公司股东大会已审议通过了为中化物流提供总额不超过80亿元的担保及总额
不超过30亿元的财务资助；但为继续推进前次交易的完成，公司存在需要根据金融机构
的要求，向中化物流继续追加提供财务资助或担保的可能。君正集团全资孙公司鄂尔多
斯市君正作为联合体一方，如因金融机构债务重组事宜导致君正集团需向中化物流提供
更多的担保或财务资助，将使得公司承担高额的资金支持及担保负担，并可能对公司的
资金状况和日常经营造成重大不利影响。
综上，由于中化物流金融机构债务重组是前次交易完成的重要前提，而前次交易的
完成是本次交易能够推进的前提条件，因此金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及
所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响
也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。此外，解决金融债务
重组可能涉及的公司继续追加对中化物流的财务资助和担保将使公司承担高额的资金
支持及担保负担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利影响。
公司已经在《君正集团重大资产购买预案》中补充披露“金融机构债务重组事宜可
能引致的风险”，提请投资者关注：
“根据《产权交易合同》约定“就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺，乙方
（联合受让体）与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业集团金融机
构债务总金额 75%的贷款及融资租赁银行等金融机构就相关债务达成同意标的企业集
团继续履行相关债务协议的‘豁免协议’，或标的企业集团依据该金融机构确定的提前
偿还期完成对该等金融机构债务的还款”，前次交易的联合受让体需就中化国际物流有
9
限公司（以下称“中化物流”）的该等金融机构债务取得金融机构同意标的公司继续履
行债务协议的“豁免协议”或提前归还债务。
根据前次交易中《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件，标的资
产截至 2017 年 6 月的金融机构债务总金额为人民币 93.07 亿元，债务大多为美元贷款，
债务类型包括长期借款、短期借款和租赁，具体情况见下表：
单位：人民币 万元
金融机构债务种类 长期借款 短期借款 租赁 合计
全部金额 163,087.70 243,763.20 523,890.10 930,741.00
其中：已经解决 0 34,000 0 34,000
尚未解决 163,087.70 209,763.20 523,890.10 896,741.00
已经解决占全部金额的比重 3.65%
截至目前，上述金融机构债务中已经得到解决的金额为 34,000 万元，尚待进一步协
商解决的金额为 896,741 万元，未解决的金融机构债务占截至 2017 年 6 月金融机构债务
总金额的比例为 96.35%。由于各家金融机构需要对于本次交易带来的债务变化情况均
需要重新进行内部风险评估，并根据评估结果与前次交易各方就可行的方案进行探讨，
最终经过金融机构的内部审批出具相关的法律文件或提出解决方案。因此，目前金融机
构债务重组事宜能否最终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解
决方案将对公司的经营带来何种影响也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重
组的不确定性。
此外，金融机构债务中对应的境内外金融机构众多，涉及的实际控制人变更条款亦
各不相同，在金融机构债务重组过程中，可能会出现无法取得“豁免协议”，并根据金
融机构要求提前偿还部分或全部债务、提前购买经营租赁相关租赁资产或增加担保等情
形。截至目前，公司股东大会已审议通过了为中化物流提供总额不超过80亿元的担保及
总额不超过30亿元的财务资助；但为继续推进前次交易的完成，公司存在需要根据金融
机构的要求，向中化物流继续追加提供财务资助或担保的可能。君正集团全资孙公司鄂
尔多斯市君正能源化工有限公司（以下称“鄂尔多斯君正”）作为联合体一方，如因金
融机构债务重组事宜导致君正集团需向中化物流提供更多的担保或财务资助，将使得公
司承担高额的资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利
影响。
综上，由于中化物流金融机构债务重组是前次交易完成的重要前提，而前次交易的
10
完成是本次交易能够推进的前提条件，因此金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及
所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响
也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。此外，解决金融债务
重组事宜可能涉及到公司继续追加对中化物流的财务资助和担保，将使公司承担高额的
资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利影响。”
（二）标的资产目前的控制及运营情况
截至本《问询函》回复之日，前次交易中的标的资产尚未完成过户，鄂尔多斯君正、
春光置地、华泰兴农组成的联合体亦未接管标的资产，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰
兴农组成的联合体尚未控制中化物流。
根据中化国际的回复说明，中化物流目前的管理层负责公司的日常经营管理；下属
船运业务、集装罐业务和码头仓储等各业务板块的运营、管控正常稳定。
（三）前次交易后公司及其他两个交易对方与标的资产之间的关系，包括但不限于
与标的资产管理层的沟通情况，管控情况等
1、各方的沟通、管控情况
鉴于前次交易的标的资产尚未完成过户，公司及其他两个交易对方亦未对标的资产
进行接管，目前鄂尔多斯君正作为联合体的牵头方与标的资产管理层主要通过电话、现
场交流等方式进行持续沟通、接触，并就接管后标的资产的相关业务安排进行了初步的
探讨。截至本《问询函》回复之日，公司及其他两个交易对方尚未管控标的资产。
2、标的资产的管理层稳定情况
根据前次交易中《产权交易合同》约定的条件，公司及其他两个交易对方承诺前次
交易完成后，中化物流及其直接或间接控制的下属企业将继续履行与管理人员及其他职
工签订的现有劳动合同，工作年限连续计算；且产权交易完成后12个月内，中化物流及
其直接或间接控制的下属企业的管理人员以及其他职工岗位级别和薪酬水平不下调。
同时，根据前次交易的交易各方与标的资产管理团队等的初步沟通，预计中化物流
的主要经营管理团队未来将基本保持整体稳定状态，不会对本次交易的推进和中化物流
的日常经营造成实质性障碍。
公司已在《君正集团重大资产购买预案》中补充披露“收购整合及核心人员流失风
险”，提请投资者关注：
11
“中化物流100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际全资
子公司，本次交易完成后，中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司。
本次交易完成后，公司与中化物流需在企业文化、团队建设及经营管理、业务发展
等方面进行融合，并采取积极措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但能否顺利实
现有效整合及其所需时间存在一定的不确定性。如中化物流与公司无法实现有效整合，
则可能会对标的公司日常经营和业绩产生重大不利影响，进而对公司的盈利能力产生重
大不利影响。
此外，虽然中化物流已经建立了较为完整的经营体系和内部组织结构，交易各方也
将积极采取各项措施保持中化物流经营团队稳定，但不排除中化物流现有的核心人员或
重要管理人员因本次交易选择离开企业，从而对标的公司日常经营和业绩产生重大不利
影响，进而对公司的盈利能力产生重大不利影响。
特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合和核心人员流失风险。”
（四）在交易对方未取得标的资产股权的情况下，本次重大资产购买的合理性及可
实现性，是否存在重组完成后公司无法实际控制标的公司运营等风险
1、重大资产购买的合理性及可实现性
公司因筹划重大资产重组于2017年12月15日开市起停牌。为避免因长期停牌给公司
股东、尤其是中小股东带来的不利影响，经过审慎评估，公司于2018年3月14日召开了
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于
<内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及《关于
公司全资孙公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》等事项。
在上述董事会决议和《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》
中，公司已将前次交易的实施完毕等作为本次重大资产购买的前置条件，且公司将在前
次交易已实施完毕、全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，再次召开董事会、股东
大会审议本次交易相关事宜。
虽然标的资产目前暂未完成过户至交易对方的程序，但在公司召开董事会审议本次
重组相关议案之前，联合受让体一直与中化国际就前次交易的完成积极开展配合，并通
过各种符合法律、法规规定的方式和途径推进前次交易的进程；此外，鄂尔多斯君正已
通过与春光置地、华泰兴农签署《股权转让框架协议》的方式，锁定了交易机会，在前
次交易完成后，鄂尔多斯君正能够据此推进本次交易。因此，公司本次重大资产购买具
12
有合理性。
为使本次交易能够顺利推进，鄂尔多斯君正已与春光置地、华泰兴农签署了《股权
转让框架协议》，该协议明确约定在前次交易完成后，春光置地、华泰兴农应将所持中
化物流股权转让给鄂尔多斯君正，鄂尔多斯君正对该等股权享有优先受让权；且为保障
公司的权利，协议还约定，在前次交易完成后，春光置地、华泰兴农应将所持中化物流
股权以鄂尔多斯君正为质权人设定质押，为春光置地、华泰兴农相关义务的履行提供担
保。上述安排能够有力的增强本次重大资产购买的可实现性。
考虑到截至本《问询函》回复之日，前次交易尚未完成过户，本次重大资产购买能
否成功实施具有不确定性。因此公司已在《君正集团重大资产购买预案》中补充披露“标
的资产无法过户导致本次重大资产重组被终止或取消的风险”，提请投资者关注：
“本次交易的实施以鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合体受让中化物
流100%股权交易的完成为前提。根据联合受让体与中化国际就中化物流100%股权转让
事宜签订的《产权交易合同》，中化物流的金融机构债务重组事宜为前次交易股权过户
的前置条件。截至预案出具之日，联合体对中化物流的金融机构债务重组事宜尚未完成，
前次交易也未能完成标的股权的过户。
因此，如前述金融机构债务重组事宜不能完全解决将导致前次交易无法完成，本次
重大资产重组将面临终止、取消的风险，提请投资者注意。”
2、是否存在重组完成后公司无法实际控制标的公司运营等风险
公司将在前次交易实施完毕、全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，再次召开
董事会、股东大会审议本次交易相关事宜。
前次交易实施完毕后，联合体作为标的资产的股东将接管标的公司，对标的公司进
行实际控制。如果本次重大资产重组顺利实施，公司将行使作为标的资产股东的权利，
根据《公司法》和《公司章程》的要求，进一步完善对标的公司的治理结构，实现对标
的公司的有效控制。因此，本次重大资产重组顺利实施后，公司不存在无法控制标的公
司运营的风险。
（五）中介机构无法开展全面尽职调查工作的原因，是否可能导致本次重组无法继
续推进
截至《问询函》回复之日，金融机构债务重组尚未完成，因此前次交易的标的股权
亦仍未完成过户，前次交易仍在进行过程中。因此，由公司组织相关中介机构对中化物
13
流进行直接的、全面的、符合重组要求的现场尽职调查并不是目前交易阶段可被接受的
尽调方式。从客观条件方面，由于前次交易尚未完成，鄂尔多斯君正和春光置地、华泰
兴农亦尚未接管标的资产，鄂尔多斯君正尚无法以股东身份直接安排中介机构对中化物
流的尽职调查。
此外，目前中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流正在积极解决金融机构债务
重组事宜，各方期望能够尽快解决该等事宜，完成前次交易股权过户的前置条件。经前
次交易各方沟通，在过渡期间希望中化物流的员工、日常经营等能够保持稳定，避免由
于尚未接管即开展全面尽职调查而出现对标的企业运营及员工稳定的不利情况发生，保
证后期在股权和管理权上的平稳过渡，进而确保后续全面尽职调查的顺利开展。因此，
经各方协商，认为应在前次交易完成股权过户，或虽未完成股权过户但前次交易联合体
接管标的资产后，启动本次重组全面尽职调查事宜。
因此，中介机构在目前情况下尚无法开展全面的尽职调查工作。前次交易完成后，
联合体将真实、有效持有中化物流股权，公司将为中介机构对中化物流的全面尽调创造
条件，在前次交易完成后，不会出现因无法开展全面尽职调查工作导致本次重组无法继
续推进的风险。
公司已在《君正集团重大资产购买预案》中补充披露“中介机构暂无法开展全面尽
职调查工作的风险”，提请投资者关注：
“截至本预案出具日，金融机构债务重组尚未完成，因此前次交易的标的股权亦仍
未完成过户，前次交易仍在进行过程中。因此，由公司组织相关中介机构对中化物流进
行直接的、全面的、符合重组要求的现场尽职调查并不是目前交易阶段可被接受的尽调
方式。从客观条件方面，由于前次交易尚未完成，鄂尔多斯君正和春光置地、华泰兴农
亦尚未接管标的资产，鄂尔多斯君正尚无法以股东身份直接安排中介机构对中化物流的
尽职调查。
此外，目前中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流正在积极解决金融机构债务
重组事宜，各方期望能够尽快解决该等事宜，完成前次交易股权过户的前置条件。经前
次交易各方沟通，在过渡期间希望中化物流的员工、日常经营等能够保持稳定，避免由
于尚未接管即开展全面尽职调查而出现对标的企业运营及员工稳定的不利情况发生，保
证后期在股权和管理权上的平稳过渡，进而确保后续全面尽职调查的顺利开展。因此，
经各方协商，认为应在前次交易完成股权过户，或虽未完成股权过户但前次交易联合体
14
接管标的资产后，启动本次重组全面尽职调查事宜。
由于中介机构尚无法对标的公司开展直接、独立的全面尽职调查，以充分发现标的
资产及本次交易可能包含的各类风险。因此就标的资产目前运营情况、经营和盈利模式、
客户和供应商情况以及是否存在重大依赖、经营业绩大幅下滑原因、是否存在减值迹象、
往来款情况等问题，截至本预案出具日，中介机构尚无法进行独立核查并发表意见，亦
无法判断该等事宜对公司的影响，亦无法充分发现并揭示标的资产可能包含的其他风险
因素。”
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目前交易各方正在积极解决《产权交易合同》中约定的各项事宜，目前尚未解
决的主要事宜为标的资产金融机构债务问题。由于标的资产金融机构债务的种类和结构
较为繁杂，债务对应的金融机构和涉及的实际控制人变更条款亦各不相同，因此尚不具
备股权过户的条件；
2、截至本核查意见出具之日，前次交易标的资产尚未完成过户，鄂尔多斯君正、
春光置地、华泰兴农组成的联合体尚未控制中化物流；鉴于目前独立财务顾问尚无法对
标的资产开展全面尽职调查、亦无法对标的资产目前的运营情况进行判断，独立财务顾
问尚无法对标的资产目前的运营情况发表核查意见；
3、截至本核查意见出具之日，前次交易标的资产尚未完成过户，本次重大资产购
买能否成功实施具有不确定性；本次重组完成后，上市公司将行使作为标的资产股东的
权利，根据《公司法》和《公司章程》的要求，进一步完善对标的公司的治理结构，实
现对标的公司的有效控制。因此，本次重组完成后，上市公司不存在无法控制标的公司
运营的风险；前次交易完成后，不会出现因无法开展全面尽职调查工作导致本次重组无
法继续推进的风险。就“中介机构暂无法开展全面尽职调查工作的风险”，公司已在预
案中进行提示。
问题二：预案披露，标的公司为液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，
具体业务涉及船运、集装罐物流与租赁、码头储罐、LNG业务等领域。请补充披露：
（1）标的公司的主要经营模式和盈利模式；（2）标的公司的主要客户及供应商情况，
客户及供应商的稳定性，及其是否存在对单一客户或供应商的重大依赖；（3）结合标
15
的公司的业务模式和订单获取方式补充披露其是否存在对部分人员的重大依赖；（4）
本次交易后公司对标的公司进行实际的控制，及拟进行整合的具体措施。请财务顾问发
表意见。
【回复说明】
（一）标的公司的主要经营模式和盈利模式
根据中化国际的回复说明，标的公司的主要经营模式和盈利模式如下：
1、船运业务
中化物流目前控制船舶约78条，其中67条属于自有控制船舶，11条属于第三方委托
经营。主要经营模式有自营、运营池（pool）、合作经营和光租等。
（1）自营模式为利用船舶直接为有液体化学品运输需求的客户提供运输服务，并
获取运费收入。
（2）运营池业务是提供一定数量的船舶与其他液体运输服务商组成船队承接客户
货物进行运输，运营池根据船舶运营天数支付保底租金，并按照船舶的贡献度分配利润。
（3）合作经营，即与其他船东或船运公司签订合同，共同合作经营某一特种船舶
或特定航线。合作各方按照合同约定分成经营利润。
（4）光租业务，主要指将现有船舶以高于成本的租金，光船租赁给其他无购买船
舶能力但是能获取客户的船舶运输经营者（光船即在租约范围内船东不负责船舶的管理，
并让渡船舶使用权的一种租赁方式）。盈利模式为获取租金收益。
2、集装罐业务
中化物流目前拥有或控制约31,000个化学品集装罐。主要经营模式为集装罐出租和
集装罐物流。
（1）集装罐出租业务，即将自有集装罐出租给有使用需求的客户，并按日收取租
金。
（2）集装罐物流业务，即为客户提供化学品的集装罐“门到门”多式联运服务。
以收取运费、代理费的方式获利。
3、码头储罐业务
连云港码头一期工程已经完成，目前拥有约30万方的储罐和2座50,000吨化学品码头。
主要提供港务服务和化学品仓储服务，以收取港务费和仓储费为盈利点。
16
4、LNG业务
目前该业务仍处于实验阶段，刚刚取得陆海联运的资质。该业务属于中化物流战略
重点业务，未来是重点发展方向。
（二）标的公司的主要客户及供应商情况
根据中化国际的回复说明，标的公司的主要客户及供应商情况如下：
中化物流主要以化工品运输为主，有较为稳定的客户和供应商。化学品船舶运输业
务以长约为主，客户集中在全球大型石油公司、大型化工品生产企业、大型贸易商为主。
但由于化工品品类较多，业务量相对比较分散，从业务量角度，2016年第一大客户占业
务量比为7.9%，2017年第一大客户占业务量比为8%，两年的前十大客户对应的业务量
占总业务量比重均小于50%，不存在重大依赖。供应商方面主要集中在集装罐生产制造
企业、燃油供应商、船员供应商，均属于完全市场化运营的公司，不存在重大依赖。
（三）结合标的公司的业务模式和订单获取方式补充披露其是否存在对部分人员的
重大依赖
根据中化国际的回复说明：
中化物流船舶自营业务以直销长期签约客户（COA）为主，日常客户维护由销售人
员负责。集装罐业务的销售同时采取直销和分销的方式；直销客户主要由集装罐销售人
员开发维护，分销客户由货运代理渠道获得，需要支付渠道费用。
中化物流在长期的船运和集装罐业务的运营中已经形成一套对销售人员和下游渠
道商的销售激励机制。该销售机制主要依赖良好的销售激励方式和渠道管理手段。中化
物流属重资产运营企业，客户群及客户需求相对固定，对船舶、集装罐、码头储罐等资
产的依赖度较大，设备（资产）维护管理部门、业务操作支持部门与销售部门具有同等
重要性，不存在对部分人员的重大依赖。
（四）本次交易后公司对标的公司进行实际的控制，及拟进行整合的具体措施
本次交易完成后，君正集团拟对标的公司开展的控制和整合措施如下所示：
1、完善治理机构
本次交易完成后，君正集团将根据《公司法》、标的公司《公司章程》等规定，对
标的公司的治理结构进行适当完善，更好地推动标的公司的发展。
17
2、业务运营体系
本次交易完成后，在未发生重大市场或政策环境等变化的情形下，君正集团将维持
标的公司目前的业务结构与模式，同时也将保留现有的主要经营管理团队，由其负责标
的公司的日常业务的管理。君正集团拟采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，对
标的公司战略规划、重大的投融资决策等重大事项按照君正集团《公司章程》及相关规
定进行集中决策；而标的公司日常具体业务经营事项则授权管理层执行，由管理层按照
《公司章程》和授权权限组织开展经营工作。
3、财务体系
本次交易完成后，标的公司将纳入君正集团的财务管理体系，并严格遵守君正集团
财务管理等相关规定。君正集团将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，
保证会计信息质量，并将进一步统筹管理公司整体的资金使用和外部融资，防范财务风
险，提高资金运营效率。
4、内控体系
本次交易完成后，标的公司将纳入君正集团的内部控制体系，并遵守君正集团各项
管理规定。君正集团将进一步完善标的公司内部治理机制，加强公司在财务运作、对外
投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证君正集团对标的公司重大事项的
决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（五）中介机构核查意见
截至本核查意见出具之日，受客观条件的限制，独立财务顾问尚无法开展全面的尽
职调查，并针对上述问题进行独立的判断。在能够开展全面尽职调查后，独立财务顾问
将通过包括但不限于独立查阅相关资料、员工访谈、供应商客户走访、标的资产行业和
业务研究等方式对上述问题进行落实，并在完成相关工作后另行回复并出具财务顾问意
见。就本问题所涉及事宜，截至本核查意见出具之日，独立财务顾问尚无法发表意见。
三、关于控制权变更对标的资产持续经营能力影响的风险
问题一：预案披露，标的公司2017年1-9月的利润总额和净利润分别为18,482.18万
元和12,856.59万元，以年化计算同比上年下降约57.02%和60.64%；毛利率也由2016年
的22.07%大幅下降至2017年的8.93%。（1）请结合行业情况及自身经营情况，量化说
明出现大幅下滑的原因，上述原因应至少涵盖差异数的90%；（2）结合标的资产2017
18
年的业绩情况，相比摘牌时以2016年12月31日为评估基准日的评估结果327,457.49万元，
标的资产是否出现了减值迹象，本次交易价格是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
（一）请结合行业情况及自身经营情况，量化说明出现大幅下滑的原因，上述原因
应至少涵盖差异数的90%
根据中化国际的回复说明，标的公司的利润总额和净利润大幅下滑的原因如下：
利润总额和净利润的差异主要是由船运业务利润的大幅下滑所致。2017年集装罐业
务息税前营业利润较2016年增加了约0.36亿元。但是，2017年船运业务由于新投入的8
条38K DWT大型船暂未获得足够长期签约客户、下半年的燃油价格上升以及市场正常波
动影响导致利润下滑。2017年船运业务息税前营业利润从2016年的4.03亿元下滑至1.09
亿元，减少约2.94亿元。码头储罐和LNG业务由于处于刚刚起步阶段，2017年亏损约0.8
亿元，同时，中化物流利息费用增加了约0.2亿元。综上各因素，导致2017年利润总额下
降了约3.5亿元。
依据中化物流2017年未经审计的财务数据，2017年毛利率的下降主要是由于船运毛
利的下滑所导致，2017年船运业务收入约30.8亿元，息税前营业利润只有1.09亿元。同
时码头储罐和LNG业务的亏损也对毛利率造成影响。2017年集装罐业务毛利率正常。
（二）结合标的资产2017年的业绩情况，相比摘牌时以2016年12月31日为评估基准
日的评估结果327,457.49万元，标的资产是否出现了减值迹象，本次交易价格是否公允
1、标的资产是否出现了减值迹象
2017年度中化物流未经审计的利润总额和净利润分别为22,739.11万元和15,067.78
万元，同比2016年下降约60.34%和65.40%。由于标的资产前次交易的标的股权尚未过户，
君正集团亦未对标的资产进行接管，因此君正集团及聘请的中介机构无法对标的资产进
行全面尽职调查，对中化物流业绩下滑是暂时性或是持续性暂无法进行判断，进而无法
判断中化物流整体股权价值是否存在减值。
鉴于中化物流2017年度利润总额和净利润大幅下滑，存在标的资产减值的可能性，
因此公司已在《君正集团重大资产购买预案》中补充披露“标的资产减值的风险”，提
请投资者关注：
“ 2017 年 度 中 化 物 流 未 经 审 计 的 利 润 总 额 和 净 利 润 分 别 为 22,739.11 万 元 和
19
15,067.78万元，同比2016年度下降约60.34%和65.40%。由于目前公司及相关中介机构尚
无法对中化物流开展全面尽职调查，无法判断中化物流业绩下滑是暂时性或是持续性，
因此尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值。
前次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流40%的股权；本次交易完成后，鄂
尔多斯君正将持有中化物流100%的股权。如中化物流整体股权价值发生较大金额的减
值，则将会直接对公司的盈利水平造成重大不利影响。”
2、本次交易价格是否公允
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，本次重大资产
重组的交易价格最终将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
结果为参考，由交易双方协商确定。因此本次交易价格需在评估机构出具评估报告后最
终确定。公司将严格按照重大资产重组需履行的相关审议程序对交易价格进行审议，确
保本次重大资产重组的交易价格公允。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，受客观条件的限制，独立财务顾问尚无法开展全面的尽
职调查，并针对上述问题进行独立的判断。在能够开展全面尽职调查后，独立财务顾问
将会同其他中介机构，对标的公司2017年度的经营情况进行分析，并结合标的资产2017
年度的业绩情况，对标的资产是否出现减值迹象进行判断。在完成相关工作后财务顾问
将就上述问题另行回复并出具独立财务顾问意见。
2、会计师回复意见
截至本回复意见出具之日，受客观条件的限制，会计师尚无法开展全面的尽职调查，
并针对上述问题进行独立的判断。在能够开展全面尽职调查后，会计师将会同其他中介
机构，对标的公司2017年度的经营情况进行分析，并结合标的资产2017年度的业绩情况，
对标的资产是否出现减值迹象进行判断。在完成相关工作后会计师将就上述问题另行回
复并出具回复说明。
四、其他
问题一：预案披露，上市公司与春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12
月6日摘牌取得了中化物流100%股权，摘牌价格为34.5亿元，上市公司本次收购中化物
20
流60%股权交易价格为20.7亿元，相比摘牌价格无任何溢价。请补充披露：（1）摘牌
时采取联合受让方式的原因；（2）春光置地和华泰兴农在摘牌后又愿意将中化物流股
权平价转让的原因。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
（一）摘牌时采取联合受让方式的原因
2017 年 11 月 6 日至 2017 年 12 月 1 日，中化国际在上海联合产权交易所公开挂牌
转让中化物流 100%股权。根据上海联合产权交易所挂牌公告中关于中化物流 100%股权
转让事宜在挂牌期间的交易条件中明确要求：“本项目公告期即为尽职调查期，受让意
向人在与转让方签订《保密协议》后方可查阅本发布申请书中提及转让方的相关文件、
附表等资料并开展尽职调查。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为详细
阅读并完全认可本次转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露信息以
及已完成对本项目的全部尽职调查，同意本产权交易是按标的企业现状转让的原则，已
充分了解并自愿完全接受产权交易公告内容及产权交易标的现状及瑕疵，并依据该等内
容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”
通过对挂牌资料的分析，公司认为收购中化物流的股权有利于拓展业务和产业布局、
增强盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，故有意参与该次股权竞拍项目。
鉴于，公司当时对于中化物流所获知的信息仅局限于上海联合产权交易所的公告信
息及转让方在上海联合产权交易所置备的相关挂牌文件，且该次交易为产权交易所公开
挂牌转让，如征集到多个符合条件的竞买人，将采取网络竞价-多次报价方式确定受让
方和受让价格。
为抓住本次交易机会，且为降低交易过程中激烈竞价带来的交易难度、增强受让方
的整体实力，控制可能存在的交易风险，公司董事会同意公司组成联合体参与中化物流
股权受让事项。2017 年 12 月 1 日，经协商，鄂尔多斯君正与同样有意参与中化物流股
权竞拍的春光置地、华泰兴农组成联合体共同竞购中化物流股权。
（二）春光置地和华泰兴农在摘牌后又愿意将中化物流股权平价转让的原因
1、与前次交易的时间间隔较近
2018 年 3 月 14 日，公司全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农分别签署
了《资产购买协议》，约定鄂尔多斯君正将以支付现金的方式购买春光置地、华泰兴农
21
于前次交易完成后，将分别持有的标的公司 40%、20%股权。鉴于本次拟收购中化物流
剩余 60%股权交易与前次交易的时间间隔较近，各方认为中化物流的公司价值在该间隔
时间内增长有限。
2、鄂尔多斯君正已按照春光置地、华泰兴农的要求支付足够意向金
春光置地、华泰兴农基于交易公平性的诉求，同时考虑到需要一次性向中化国际支
付前次交易的股权交易价款来满足股权交割的要求，因此春光置地、华泰兴农要求公司
按股权交易价款为限支付意向金，以达到其自身控制投资成本和投资风险的商业目的。
考虑到春光置地、华泰兴农受让中化物流股权的交易成本将直接影响公司未来受让股权
的价格，公司同意了春光置地、华泰兴农关于意向金金额的要求。
鄂尔多斯君正于 2017 年 12 月 18 日与春光置地、华泰兴农正式签署了《股权转让
框架协议》，并根据框架协议的约定向春光置地、华泰兴农支付意向金，意向金金额分
别为 13.8 亿元和 6.9 亿元。
由此，鄂尔多斯君正已经按照春光置地、华泰兴农的要求支付足够的意向金，从而
满足了春光置地、华泰兴农交易公平性、最大程度控制交易成本等诉求。
3、金融机构债务重组事宜主要由中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流及各
金融机构共同协商解决
由于挂牌文件没有披露具体各金融机构债务的完整资料，鄂尔多斯君正、春光置地、
华泰兴农前期对金融机构债务的解决难度估计不足；在 2017 年 12 月 11 日签署正式《产
权交易合同》后，联合体才陆续获得中化物流金融机构具体债务的相关协议等资料，并
与部分金融机构进行初步沟通。
针对金融机构的债务重组事宜，尤其是金融机构对中化物流的境外机构的境外美元
债务，需要解决的问题十分复杂。春光置地和华泰兴农作为非上市公司主体，经营规模
相对小于君正集团，经评估后，联合体认为各方难以同步高效率解决中化物流境外机构
境外美元债务重组工作。由此，三方于 2017 年 12 月 18 日签署《股权转让框架协议》。
鉴于金融机构债务重组事宜系前次交易股权过户的前置条件，为顺利完成中化物流
100%股权受让交易的过户、提高交易效率，公司在经董事会和股东大会审议通过后拟
单独为中化物流提供上限为 80 亿元的担保和上限为 30 亿元的财务资助。目前中化国际、
君正集团、中化物流正在与各金融机构共同协商解决《产权交易合同》约定的金融机构
债务重组事宜。
由此，考虑到两次交易时间间隔较近，且鄂尔多斯君正在签署《股权转让框架协议》
22
后已经按照春光置地、华泰兴农的要求支付足够的意向金，同时《产权交易合同》约定
的金融机构债务重组事宜主要由中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流及各金融机
构协商解决；经各方协商一致，本次重大资产购买中春光置地和华泰兴农拟以平价转让
所持中化物流股权，最终交易价格将会以评估结果为参考协商确定。
（三）本次交易的最终价格可能与预案初步确定价格存在差异
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农分别签署的《资产购买协议》：各方同意，
本次交易中标的资产的最终转让价格，将以经具备证券期货业务资格的评估机构对标的
公司于评估基准日的资产负债状况进行评估并出具的评估报告所记载之标的公司股东
权益价值为参考，由各方协商确定，并签署补充协议。
鉴于目前尚无法对标的资产进行全面尽职调查，截至本《问询函》回复之日，君正
集团及聘请的中介机构尚无法判断中化物流整体股权价值是否会较前次交易发生重大
变化，本次交易的最终价格存在与预案初步确定价格存在较大差异的可能性。
就本次交易的最终价格与预案初步确定价格可能存在的差异，鄂尔多斯君正与春光
置地、华泰兴农在《资产购买协议》约定如下：
1、如届时鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农商定的交易价格高于 13.80 亿元、6.90
亿元，则鄂尔多斯君正需在约定的先决条件全部成就后 30 日内支付完毕剩余交易价款。
2、如届时鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农商定的交易价格低于 13.80 亿元、6.90
亿元，则春光置地、华泰兴农须在约定的先决条件全部成就后 30 日内将交易价款与 13.80
亿元、6.90 亿元的差额足额退还鄂尔多斯君正。
鉴于目前尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值，考虑到存在各方无法就
最终交易价格等重大事项达成一致意见的可能，公司已在《君正集团重大资产购买预案》
中补充披露“交易价格等无法达成一致导致本次重大资产重组被终止或取消的风险”：
“本次交易中，中化物流40%股权、20%股权初步确定交易价格为138,000.00万元、
69,000.00万元，与前次交易中中化物流的股权交易价格一致，但因前述金融机构债务重
组事宜可能需要较长时间才能满足，标的资产在此期间内经营状况可能发生重大变化。
鉴于2017年度中化物流的盈利水平出现大幅下滑，目前尚无法判断中化物流整体股权价
值是否存在减值，如中化物流整体股权价值较前次交易发生减值，鄂尔多斯君正未来将
与春光置地、华泰兴农参考最终评估值协商确定中化物流股权的最终交易价格时，可能
会与初步确定的价格存在较大差异。
23
上述情形可能造成交易各方无法就最终交易价格等重大事项达成一致意见，从而使
本次重大资产重组存在被终止、取消的风险，提请投资者注意。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、为抓住本次交易机会，并降低交易过程中激烈竞价带来的交易难度，增强受让
方的整体实力，控制可能存在的交易风险，经协商，鄂尔多斯君正与同样有意参与中化
物流股权竞拍的春光置地、华泰兴农组成联合体共同竞购中化物流股权，具备合理性；
2、鉴于两次交易时间间隔较近，且鄂尔多斯君正在签署《股权转让框架协议》后
已经按照春光置地、华泰兴农的要求支付足够的意向金；同时《产权交易合同》约定的
金融机构债务重组事宜主要由中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流及各金融机构
协商解决；本次重大资产购买中鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农初步约定以平价受
让中化物流股权，最终转让价格将以评估结果为依据协商确定，具备合理性；
3、鉴于目前尚无法判断中化物流整体股权价值是否会较前次交易发生重大变化，
本次交易的最终价格存在与预案初步确定价格存在较大差异的可能性。如交易各方因转
让价格等重大事项无法达成一致意见，则本次重大资产重组存在被终止或取消的风险。
问题二：根据预案披露，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于
2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将
分别持有中化物流40%、40%和20%的股份。之后于2017年12月18日，鄂尔多斯君正与
春光置地、华泰兴农签署了《股权转让框架协议》，向春光置地、华泰兴农分别支付了
13.80亿元、6.90亿元股权转让意向金。请结合前次交易中标的资产100%股权的付款情
况及意向金支付情况，补充披露：（1）上市公司与春光置地和华泰兴农共同摘牌时是
否存在其他协议或安排；（2）若本次交易失败，春光置地和华泰兴农是否将返还上市
公司相关款项。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
（一）上市公司与春光置地和华泰兴农共同摘牌时不存在其他协议或安排
为明确联合体在本次竞拍过程中的权利义务，避免出现不必要的纠纷或争议，鄂尔
多斯君正与春光置地、华泰兴农于 2017 年 12 月 1 日经平等、友好协商，签署了《联合
受让协议》。同时，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农向上海联合产权交易所作出承
24
诺：“本次受让是我方真实意愿表示，相关行为已经有效的内部决策并得到相应的批准，
所提交材料及受让申请的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我方对材
料的真实性、完整性、有效性、合法性承担相应的法律责任”。
除该《联合受让协议》外，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农自商议以联合体形
式共同竞拍中化物流股权起至摘牌中化物流股权时，并未存在其他协议或安排。
（二）若本次交易失败，春光置地和华泰兴农将返还上市公司相关款项
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于 2017 年 12 月 18 日签署的《股权转让
框架协议》的相关约定：
1、如鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农决定终止实施本次交易，或因其他原因
导致本次交易无法在可预期的期限内实施，春光置地、华泰兴农应在鄂尔多斯君正要求
的期限内足额退还已支付的意向金；
2、为确保鄂尔多斯君正优先购买权的实现，以及交易不能完成时春光置地、华泰
兴农能够按时、足额退换鄂尔多斯君正意向金，春光置地、华泰兴农将在自前次交易完
成时，即将所持中化物流股权设定质押，质押权人为鄂尔多斯君正。
此外，春光置地、华泰兴农亦出具了承诺：“如我公司未来计划向贵公司转让所持
中化物流股权的交易被决定终止，或因任何原因无法在可预期的期限内实施，我公司将
及时、足额按照贵公司的要求向贵公司返还贵公司已支付的意向金”。春光置地、华泰
兴农亦就资金实力和资金来源等事宜分别出具了《情况说明》，对其具备支付 13.8 亿元、
6.9 亿元股权转让价款的能力进行了说明。
（三）相应风险提示
考虑到如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的可能，公司已在《君
正集团重大资产购买预案》中补充披露“如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无
法履约的风险”，提请投资者关注：
“鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农《股权转让框架协议》的约定，已向春
光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。如本次交易终止
或取消，且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、足额返还已支付的合
计 20.7 亿元的意向金，则可能出现公司大额资金无法及时、足额的收回甚至出现损失的
情形，从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。
25
此外，如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流提供同
比例的担保和财务资助，或向公司提供足额的反担保措施，公司将存在单独向中化物流
提供大额担保和财务资助等情形，从而会进一步增加对公司的经营和财务状况的不利影
响。”
（四）中介机构核查意见
经核查《联合受让协议》及相关承诺文件，独立财务顾问认为：
1、除《联合受让协议》外，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农自商议以联合体
形式共同竞拍中化物流股权起至摘牌中化物流股权时，并未存在其他协议或安排；
2、若本次交易失败，春光置地和华泰兴农将按照《股权转让框架协议》的约定，
返还上市公司已支付的意向金款项；
3、如本次交易失败且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺及时、足额返还已
支付的意向金，则可能对上市公司利益造成重大不利影响，公司已作出“如本次交易失
败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险”的风险提示。
问题三：预案披露，标的资产存在其他应收款60,915万元。请补充披露：（1）上
述其他应收款的构成及产生原因，是否构成非经营性资金占用；（2）截至问询函回复
日，上述其他应收款是否已收回。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
（一）上述其他应收款的构成及产生原因，是否构成非经营性资金占用
根据中化国际的回复说明：
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产其他应收款主要是对收购项目的投资款尚未转入
长期股权投资和内部资金头寸拆借两个原因形成的，具体明细如下：
类别 金额（单位：万元）
对收购项目长期股权投资（交割未完成前挂账） 38,228.54
关联方及第三方垫款（内部拆借） 14,928.72
其他监造及资本化费用 4,630.03
应收理赔金 2,452.34
押金及保证金 675.36
26
合计 60,915.00
（二）截至本函回复日，上述其他应收款是否已收回；如未收回，已采取或将采取
何种收回款项的措施
根据中化国际的回复说明：
截至 2018 年 3 月 31 日，收购项目已经完成，相应的其他应收款已经转入长期股权
投资。同时，其他应收款下的关联方拆借留有滚动性余额。截至 2018 年 3 月 31 日，中
化物流其他应收款余额为 2.98 亿。
公司将在对标的资产进行管控后，尽快与中化国际进行协商，对其他应收款中涉及
关联方及内部拆借的款项进行清理。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，受客观条件的限制，独立财务顾问尚无法开展全面的尽
职调查，并针对上述问题进行独立的分析、判断。在能够开展全面尽职调查后，独立财
务顾问将会同会计师一起，通过独立调取银行流水、审阅相关合同、分析商业实质等方
式对标的公司其他应收款的情况进行判断，并对后续的回收情况进行落实。在完成相关
工作后独立财务顾问将就上述问题另行回复并出具独立财务顾问意见。
2、会计师回复意见
截至本回复意见出具之日，受客观条件的限制，会计师尚无法开展全面的尽职调查，
并针对上述问题进行独立的分析、判断。在能够开展全面尽职调查后，会计师将会同独
立财务顾问一起，通过独立调取银行流水、审阅相关合同、分析商业实质等方式对标的
公司其他应收款的情况进行判断，并对后续的回收情况进行落实。在完成相关工作后会
计师将就上述问题另行回复并出具回复意见。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 19 日
27
