内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
证券代码：601216 证券简称：君正集团 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所
北京春光置地房地产开发有限公司 北京市朝阳区霄云路 38 号 17 层 1708 室
北京市朝阳区安定路 35 号安华发展大厦
北京华泰兴农农业科技有限公司
10 层 1008 室
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
签署日期：二零一八年四月
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法
开展全面尽职调查工作；本预案摘要及相关文件中关于标的资产的信息主要来自
于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息平台、标的
公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽
职调查活动所获取的信息。在前次交易完成过户后，本公司及相关中介机构将按
照《格式准则 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查、审计、
评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《内蒙
古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监
管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、
准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成
损失的，将承担个别和连带的法律责任。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 重大事项提示.................................................................................................. 7
一、交易方案........................................................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8
三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 8
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 8
五、本次交易不涉及募集配套资金.................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
七、本次交易履行程序的相关说明.................................................................. 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 11
九、待补充披露的信息提示.............................................................................. 13
十、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形...................................... 13
十一、本公司股票停复牌安排.......................................................................... 14
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 14
十四、本次交易对中小投资者权益安排的保护.............................................. 15
十五、关于前次交易尚未过户等相关事宜的说明.......................................... 16
第二节 重大风险提示................................................................................................ 25
一、本次交易相关风险...................................................................................... 25
二、交易标的有关风险...................................................................................... 30
三、对外担保和财务资助的风险...................................................................... 31
四、财务风险...................................................................................................... 32
第三节 本次交易概述................................................................................................ 33
3
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 35
三、本次交易前后公司的股本变化情况.......................................................... 36
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 36
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 36
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定.......................... 36
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 39
八、前次交易采取联合受让、本次交易拟平价转让的原因.......................... 39
九、前次交易相关事宜的补充说明.................................................................. 43
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
释 义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
标的公司、中化物流 指 中化国际物流有限公司
标的资产、交易标的 指 中化国际物流有限公司 60%股权
鄂尔多斯君正 指 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
君正化工 指 内蒙古君正化工有限责任公司
春光置地 指 北京春光置地房地产开发有限公司
华泰兴农 指 北京华泰兴农农业科技有限公司
交易对方 指 春光置地、华泰兴农
联合受让体 指 鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受
让体摘牌取得转让方中化国际于上海联合产权交易
前次交易 指 所公开挂牌转让的中化物流 100%股权；该产权交易
完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分别
获得中化物流 40%、40%、20%股权
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购
本预案摘要 指
买预案摘要（修订稿）
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购
本次交易、本次重组 指 春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有
的中化物流 40%、20%股权
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华
《资产购买协议》 指
泰兴农之《资产购买协议》
鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成联合受让
《联合受让协议》 指 体参与中化物流 100%股权挂牌转让项目所签署的
协议
鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
《产权交易合同》 指 让体与转让方中化国际于 2017 年 12 月 11 日签署的
关于中化物流 100%股权的《上海市产权交易合同》
鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署于 2017 年
《股权转让框架协议》 指
12 月 18 日签署的《股权转让框架协议》
乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海
君正科技 指
市慧通实业有限公司”）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
元 指 人民币元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本重大资产购买预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。重大资产购买预案全文同时刊载
于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件置于内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司。
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案摘要“重大风险提
示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案摘要出具日，该产权交易尚未完
成过户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持
有中化物流 40%、40%和 20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
截至本预案摘要出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至
预估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司预估值为 300,000.00 万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化
物流 40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为 138,000.00 万元、69,000.00
万元。
根据公司与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多斯君正拟
以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
40%、20%股权的交易价格最终将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
前次交易系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让
体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，交易完成后，鄂尔多
斯君正将持有中化物流 40%股权。
故上述交易与本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司 2016 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中化物流 819,008.18 306,624.13 406,215.76
君正集团 1,803,194.36 1,367,699.96 571,405.37
占比 45.42% 22.42% 71.09%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜
江涛，均未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化
学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目
前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”
和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、
规模等方面均具备突出的核心竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，拥
有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，所处细分
行业为化工物流行业。作为化工物流行业的领先企业，在多年来的行业实践中，
中化物流建立了一整套达到国际标准的安全管理体系，船舶达到 Shell、BP、
Chevron、BASF、ExxonMobil 等大型能源化工公司及国际化工分销协会（CDI）
的行业检验标准，亦是目前国内少数可承运 TDI（甲苯二异氰酸酯）、MDI（二
苯基亚甲基二异氰酸酯）等高端液体化学品的船东。（数据来源：《中化国际（控
股）股份有限公司 2017 年半年度报告》及相关公告文件）
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未
来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的化工物流业务，有助于提高
公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好
地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚
未确定，公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准
则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流 100%的股权，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来
可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为
杜江涛先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易履行程序的相关说明
截至本预案摘要出具日，本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决
策机构审议通过；上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古君正
能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
除前次交易尚未完成过户外，本次重组交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交
上市公司关于信息披 的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
露和申请文件真实、准 重大遗漏。
确、完整的承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管
部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
全体董事、监事、高级
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
管理人员关于信息披
违规正被中国证监会立案调查的情形。
露和申请文件真实、准
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
确、完整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥
有权益的股份。（如有）
1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团
主营业务存在竞争的业务活动。
控股股东、实际控制人 2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会
关于同业竞争事宜的 以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正
承诺 集团主营业务存在竞争的业务活动。
3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务，会将
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重要承诺 承诺内容
上述商业机会让予君正集团。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业与君正集
团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，将与君正集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
控股股东、实际控制人
证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润，不利用关联交
关于减少及规范关联
易损害君正集团及非关联股东的利益。
交易事宜的承诺
2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性
文件以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。
3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集
团的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求君正集团向本人及
本人控制的公司、企业提供违规担保。
4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子
公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提
交易对方关于信息披 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
露和申请文件真实、准 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供
确、完整的承诺 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者
君正集团股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件
交易对方关于处罚、诉
的情况；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
讼、仲裁的承诺
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易对方关于符合参 或者立案侦查之情形。
与重大资产重组资格 2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
的承诺 追究刑事责任之情形。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
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重要承诺 承诺内容
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐
过董事或者高级管理人员。
2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控
交易对方关于关联关 制人杜江涛、持股 5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、
系的承诺 田秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经
办人员不存在关联关系。
九、待补充披露的信息提示
鉴于前次交易尚未完成过户，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查
工作；截至本预案摘要出具之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作
尚未完成，由此，本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，
最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。待全面尽
职调查、审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事
宜，并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及相关文件。
十、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形
除本节“七、本次交易履行程序的相关说明”所述尚需履行的程序外，截至
本预案摘要出具日，本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形，具体如下所
示：
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017 年 12 月 6 日
摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方中化国际签订
了《产权交易合同》，截至本预案摘要出具日，该产权交易尚未完成过户；该产
权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流
40%、40%和 20%的股份。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
十一、本公司股票停复牌安排
本公司股票已于 2017 年 12 月 15 日起因重大事项停牌，2017 年 12 月 19 日
起因重大资产重组事项继续停牌。2018 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第
十一次会议，审议通过本预案摘要及相关议案。后续公司将根据本次重大资产购
买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
截至本预案摘要出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜
江涛先生对本次交易的意见为：“本人对本次重组的原则性意见如下：本人原则
性同意本次重组。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜
江涛先生对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管
理人员对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
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十四、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《内蒙古
君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事
会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
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场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，
本公司将承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十五、关于前次交易尚未过户等相关事宜的说明
（一）前次交易于 2017 年 12 月 11 日签订了协议，至今尚未完成过户的原
因
1、产权交易关于工商变更登记的相关约定
2017 年 12 月 11 日，鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农以联合受让体的
形式，与中化国际就中化物流 100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》，合同
包含如下条款：
“①甲（中化国际）、乙（鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农）双方应当
共同配合，在下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免后 20 个工作日内，
配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，下列条
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免之前，与本次股权交易相关的《产权交
易合同》及《产权交易凭证》原件由甲方统一保管，乙方可留存相应的复印件：
A、获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。
B、就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺（以下简称“金融机构债
务”），乙方与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业集团金融
机构债务总金额 75%的贷款及融资租赁银行等金融机构（以下统称“金融机构”）
就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或标
的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
C、对于甲方及其下属企业（不含标的企业集团）向标的企业集团提供的全
部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款，标
的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
D、乙方已完成其受让产权交易标的所需的手续。
E、如果上述第 B、C 和 D 条所述条件未能在本合同签订之日起 20 个工作
日内实现且未实现条件未被甲方书面豁免，甲方有权：a、按每逾期一日向乙方
收取上述第 B 条、C 条项下未完成事项对应的贷款／债务金额之和的 0.1‰的违
约金标准向乙方收取违约金，直至上述第 B、C 和 D 条所述条件实现或虽未实现
但被甲方书面豁免之日；或 b 解除本合同，并按本合同交易价款 10%的金额作为
乙方违约金扣除后，其余已支付价款退还乙方。如前述违约金不足以赔偿甲方受
到的损失，乙方还应赔偿甲方受到的其他损失。”
截至本预案摘要签署之日，交易各方正在积极解决《产权交易合同》中约定
的各项事宜，目前尚未解决的主要事宜为标的资产金融机构债务重组问题。由于
标的资产金融机构债务的种类和结构较为繁杂，债务对应的金融机构和涉及的实
际控制人变更条款亦各不相同，目前尚未能全部解决完毕，由此中化物流股权也
暂不具备过户条件。
2、金融机构债务重组事宜的具体构成和相关进展
根据前次交易中《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件，
标的资产截至 2017 年 6 月的金融机构债务总金额为人民币 93.07 亿元，债务大
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
多为美元贷款，债务类型包括长期借款、短期借款和租赁，具体情况见下表：
单位：人民币 万元
长期借款 短期借款 是否为美
序号 金融机构名称 租赁金额 是否解决
金额 金额 元债务
1 22,928.80 是 否
2 澳新银行 24,310.00 是 否
3 68,000.00 是 否
4 25,539.50 否 否
中国农业银行
5 50,000.00 是 否
6 9,116.60 是 否
三井银行
7 8,692.80 是 否
8 中国进出口银行 4,500.00 否 否
9 西班牙对外银行 54,438.20 是 否
10 交通银行 49,500.00 是 否
11 光大银行 30,000.00 是 否
12 荷兰银行 6,800.00 是 否
13 上海银行 5,000.00 否 否
14 中国银行 425.00 否 否
15 13,301.70 是 否
16 39,239.30 是 否
美国银行
17 17,961.80 是 否
18 34,000.00 是 是
19 30,417.00 是 否
20 桑坦德银行 30,491.10 是 否
21 13,600.00 是 否
22 36,448.00 是 否
23 交银租赁 36,448.00 是 否
24 36,448.00 是 否
25 法国巴黎银行 23,429.50 是 否
26 德国交通信贷 23,512.10 是 否
27 法国农业信贷 20,598.30 是 否
28 兆丰银行 38,231.80 是 否
29 9,051.50 是 否
30 9,155.50 是 否
31 9,155.50 是 否
工银租赁
32 25,525.40 是 否
33 37,833.50 是 否
34 5,709.10 是 否
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
长期借款 短期借款 是否为美
序号 金融机构名称 租赁金额 是否解决
金额 金额 元债务
35 12,161.80 是 否
36 25,398.00 是 否
37 3,802.10 是 否
渣打银行
38 4,211.80 是 否
39 华融租赁 6,528.00 是 否
40 8,665.60 是 否
41 国银租赁 11,016.20 是 否
42 9,149.50 是 否
小计 163,087.70 243,763.20 523,890.10
合计 930,741.00
由上表可以看出，由于金融机构债务涉及的金融机构、借款类型种类繁多，
不仅涉及境外的金融机构，还涉及多为美元借款的情形，因此金融机构债务重组
在启动正式谈判前的准备工作较为繁杂，截止目前金融机构债务重组事宜前期准
备工作已基本完成，具体情况如下：
1、标的资产金融机构债务涉及的金融机构和债务种类较多且主要为美元贷
款，具体包括长期借款、短期借款和租赁融资。债务相关合同尤其是船舶租赁合
同的结构复杂，除主体签约金融机构外，还有在协议中涉及的其他金融机构，各
机构在同一项债务中涉及的权利约定也各不相同，涉及大量的法律文件，其中单
个船舶租赁协议涉及的英文法律文件数量在 30 份到 80 份不等。作为商业谈判的
前提，需要对各债务合同及相关法律文件进行解读，以便形成初步的谈判方案，
目前该项工作已经完成。
2、标的资产的金融机构债务主要为美元债务，在债务后续谈判中，可能会
存在根据金融机构要求增加担保、提前还款或购买租赁资产等情形，目前君正集
团已就金融机构债务重组过程中可能会触发的境外还款事宜取得了国家外汇管
理局乌海市中心支局关于开展境内企业境外放款业务额度的核准。
3、由于在金融机构债务重组事宜中，可能会存在根据金融机构要求增加担
保、提前还款或购买租赁资产等情形，需要寻找新的金融机构提供资金来替代中
化物流原有的金融机构债务。新的金融机构需要进行一系列评估和内部审批，方
能给予相应的授信额度。目前公司与金融机构债务重组可能涉及的还款资金已取
得银行的授信批准，第一笔用于解决金融机构债务的 5000 万美元已经归还至标
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
的企业债权银行。
在完成上述准备工作后，目前中化国际、君正集团和中化物流已积极与该等
金融机构债务对应的各金融机构就债务问题逐一开展了协调、谈判。由于各家金
融机构对于本次交易带来的标的资产的变化以及对应的债务情况均需要重新进
行风险评估，并根据评估结果与前次交易各方就可行的方案进行探讨，最终经过
金融机构的内部审批出具相关的法律文件或提出解决要求。因此，目前金融机构
债务重组事宜能否最终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成
的解决方案将对公司的经营带来何种影响也存在不确定性，进而直接导致了本次
重大资产重组的不确定性。
此外，金融机构债务中对应的境内外金融机构和涉及的实际控制人变更条款
亦各不相同，在金融机构债务重组过程中，可能会出现无法取得“豁免协议”，
并根据金融机构要求提前偿还部分或全部债务、提前购买经营租赁相关租赁资产
或增加担保等情形。截至目前，公司股东大会已审议通过了为中化物流提供总额
不超过80亿元的担保及总额不超过30亿元的财务资助；但为继续推进前次交易的
完成，公司存在需要根据金融机构的要求，向中化物流继续追加提供财务资助或
担保的可能。君正集团全资孙公司鄂尔多斯市君正作为联合体一方，如因金融机
构债务重组事宜导致君正集团需向中化物流提供更多的担保或财务资助，将使得
公司承担高额的资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成
重大不利影响。
综上，由于中化物流金融机构债务重组是前次交易完成的重要前提，而前次
交易的完成是本次交易能够推进的前提条件，因此金融机构债务重组事宜能否最
终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司
的经营带来何种影响也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确
定性。此外，解决金融债务重组可能涉及的公司继续追加对中化物流的财务资助
和担保将使公司承担高额的资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状况和日
常经营造成重大不利影响。
公司已在《君正集团重大资产购买预案》中补充披露“金融机构债务重组事
宜可能引致的风险”，参见“第二节 重大风险提示”之“本次交易相关风险”。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
（二）标的资产目前的控制及运营情况
截至本预案摘要签署之日，前次交易中的标的资产尚未完成过户，鄂尔多斯
君正、春光置地、华泰兴农组成的联合体亦未接管标的资产，鄂尔多斯君正、春
光置地、华泰兴农组成的联合体尚未控制中化物流。
根据中化国际的回复说明，中化物流目前的管理层负责公司的日常经营管
理；下属船运业务、集装罐业务和码头仓储等各业务板块的运营、管控正常稳定。
（三）前次交易后公司及其他两个交易对方与标的资产之间的关系
1、各方的沟通、管控情况
鉴于前次交易的标的资产尚未完成过户，公司及其他两个交易对方亦未对标
的资产进行接管，目前鄂尔多斯君正作为联合体的牵头方与标的资产管理层主要
通过电话、现场交流等方式进行持续沟通、接触，并就接管后标的资产的相关业
务安排进行了初步的探讨。截至本预案摘要签署之日，公司及其他两个交易对方
尚未管控标的资产。
2、标的资产的管理层稳定情况
根据前次交易中《产权交易合同》约定的条件，公司及其他两个交易对方承
诺前次交易完成后，中化物流及其直接或间接控制的下属企业将继续履行与管理
人员及其他职工签订的现有劳动合同，工作年限连续计算；且产权交易完成后12
个月内，中化物流及其直接或间接控制的下属企业的管理人员以及其他职工岗位
级别和薪酬水平不下调。
同时，根据前次交易的交易各方与标的资产管理团队等的初步沟通，预计中
化物流的主要经营管理团队未来将基本保持整体稳定状态，不会对本次交易的推
进和中化物流的日常经营造成实质性障碍。
公司已在补充披露“收购整合及核心人员流失风险”，参见重大风险提示“一、
本次交易相关风险”。
（四）在前次交易尚未过户的情况下，本次重大资产购买的合理性及可实现
性，是否存在重组完成后公司无法实际控制标的公司运营等风险
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
1、重大资产购买的合理性及可实现性
公司因筹划重大资产重组于2017年12月15日开市起停牌。为避免因长期停牌
给公司股东、尤其是中小股东带来的不利影响，经过审慎评估，公司于2018年3
月14日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买
方案的议案》、关于<内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》及《关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买相关交易协议
的议案》等事项。
在上述董事会决议和《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买
预案》中，公司已将前次交易的实施完毕等作为本次重大资产购买的前置条件，
且公司将在前次交易已实施完毕、全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，再
次召开董事会、股东大会审议本次交易相关事宜。
虽然标的资产目前暂未完成过户至交易对方的程序，但在公司召开董事会审
议本次重组相关议案之前，联合受让体一直与中化国际就前次交易的完成积极开
展配合，并通过各种符合法律、法规规定的方式和途径推进前次交易的进程；此
外，鄂尔多斯君正已通过与春光置地、华泰兴农签署《股权转让框架协议》的方
式，锁定了交易机会，在前次交易完成后，鄂尔多斯君正能够据此推进本次交易。
因此，公司本次重大资产购买具有合理性。
为使本次交易能够顺利推进，鄂尔多斯君正已与春光置地、华泰兴农签署了
《股权转让框架协议》，该协议明确约定在前次交易完成后，春光置地、华泰兴
农应将所持中化物流股权转让给鄂尔多斯君正，鄂尔多斯君正对该等股权享有优
先受让权；且为保障公司的权利，协议还约定，在前次交易完成后，春光置地、
华泰兴农应将所持中化物流股权以鄂尔多斯君正为质权人设定质押，为春光置
地、华泰兴农相关义务的履行提供担保。上述安排能够有力的增强本次重大资产
购买的可实现性。
考虑到截至本预案摘要签署之日，前次交易尚未完成过户，本次重大资产购
买能否成功实施具有不确定性。因此公司就“标的资产无法过户导致本次重大资
产重组被终止或取消的风险”作出风险提示，具体参见“第二节 重大风险提示”
之“一、本次交易相关风险”。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
2、是否存在重组完成后公司无法实际控制标的公司运营等风险
公司将在前次交易实施完毕、全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，再
次召开董事会、股东大会审议本次交易相关事宜。
前次交易实施完毕后，联合体作为标的资产的股东将接管标的公司，对标的
公司进行实际控制。如果本次重大资产重组顺利实施，公司将行使作为标的资产
股东的权利，根据《公司法》和《公司章程》的要求，进一步完善对标的公司的
治理结构，实现对标的公司的有效控制。因此，本次重大资产重组顺利实施后，
公司不存在无法控制标的公司运营的风险。
（五）中机构无法开展全面尽职调查工作的原因
截至本预案摘要签署之日，金融机构债务重组尚未完成，因此前次交易的标
的股权亦仍未完成过户，前次交易仍在进行过程中。因此，由公司组织相关中介
机构对中化物流进行直接的、全面的、符合重组要求的现场尽职调查并不是目前
交易阶段可被接受的尽调方式。从客观条件方面，由于前次交易尚未完成，鄂尔
多斯君正和春光置地、华泰兴农亦尚未接管标的资产，鄂尔多斯君正尚无法以股
东身份直接安排中介机构对中化物流的尽职调查。
此外，目前中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流正在积极解决金融机
构债务重组事宜，各方期望能够尽快解决该等事宜，完成前次交易股权过户的前
置条件。经前次交易各方沟通，在过渡期间希望中化物流的员工、日常经营等能
够保持稳定，避免由于尚未接管即开展全面尽职调查而出现对标的企业运营及员
工稳定的不利情况发生，保证后期在股权和管理权上的平稳过渡，进而确保后续
全面尽职调查的顺利开展。因此，经各方协商，认为应在前次交易完成股权过户，
或虽未完成股权过户但前次交易联合体接管标的资产后，启动本次重组全面尽职
调查事宜。
因此，中介机构在目前情况下尚无法开展全面的尽职调查工作。前次交易完
成后，联合体将真实、有效持有中化物流股权，公司将为中介机构对中化物流的
全面尽调创造条件，在前次交易完成后，不会出现因无法开展全面尽职调查工作
导致本次重组无法继续推进的风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
公司就“中介机构暂无法开展全面尽职调查工作的风险”作出风险提示，具
体参见“第二节 重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）金融机构债务重组事宜可能引致的风险
根据《产权交易合同》约定“就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺，
乙方（联合受让体）与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业
集团金融机构债务总金额 75%的贷款及融资租赁银行等金融机构就相关债务达
成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的‘豁免协议’，或标的企业集团依
据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款”，前次交易的
联合受让体需就中化国际物流有限公司（以下称“中化物流”）的该等金融机构
债务取得金融机构同意标的公司继续履行债务协议的“豁免协议”或提前归还债
务。
根据前次交易中《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件，
标的资产截至 2017 年 6 月的金融机构债务总金额为人民币 93.07 亿元，债务大
多为美元贷款，债务类型包括长期借款、短期借款和租赁，具体情况见下表：
单位：人民币 万元
金融机构债务种类 长期借款 短期借款 租赁 合计
全部金额 163,087.70 243,763.20 523,890.10 930,741.00
其中：已经解决 0 34,000 0 34,000
尚未解决 163,087.70 209,763.20 523,890.10 896,741.00
已经解决占全部金额的比重 3.65%
截至目前，上述金融机构债务中已经得到解决的金额为 34,000 万元，尚待
进一步协商解决的金额为 896,741 万元，未解决的金融机构债务占截至 2017 年 6
月金融机构债务总金额的比例为 96.35%。由于各家金融机构需要对于本次交易
带来的债务变化情况均需要重新进行内部风险评估，并根据评估结果与前次交易
各方就可行的方案进行探讨，最终经过金融机构的内部审批出具相关的法律文件
或提出解决方案。因此，目前金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及所需时
间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响
也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
此外，金融机构债务中对应的境内外金融机构众多，涉及的实际控制人变更
条款亦各不相同，在金融机构债务重组过程中，可能会出现无法取得“豁免协议”，
并根据金融机构要求提前偿还部分或全部债务、提前购买经营租赁相关租赁资产
或增加担保等情形。截至目前，公司股东大会已审议通过了为中化物流提供总额
不超过80亿元的担保及总额不超过30亿元的财务资助；但为继续推进前次交易的
完成，公司存在需要根据金融机构的要求，向中化物流继续追加提供财务资助或
担保的可能。君正集团全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下称“鄂
尔多斯君正”）作为联合体一方，如因金融机构债务重组事宜导致君正集团需向
中化物流提供更多的担保或财务资助，将使得公司承担高额的资金支持及担保负
担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利影响。
综上，由于中化物流金融机构债务重组是前次交易完成的重要前提，而前次
交易的完成是本次交易能够推进的前提条件，因此金融机构债务重组事宜能否最
终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司
的经营带来何种影响也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确
定性。此外，解决金融债务重组事宜可能涉及到公司继续追加对中化物流的财务
资助和担保，将使公司承担高额的资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状
况和日常经营造成重大不利影响。
（二）本次重大资产重组存在被终止或取消的风险
1、标的资产无法过户导致本次重大资产重组被终止或取消的风险
本次交易的实施以鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合体受让中
化物流 100%股权交易的完成为前提。根据联合受让体与中化国际就中化物流
100%股权转让事宜签订的《产权交易合同》，中化物流的金融机构债务重组事宜
为前次交易股权过户的前置条件。截至预案出具之日，联合体对中化物流的金融
机构债务重组事宜尚未完成，前次交易也未能完成标的股权的过户。
因此，如前述金融机构债务重组事宜不能完全解决将导致前次交易无法完
成，本次重大资产重组将面临终止、取消的风险，提请投资者注意。
2、交易价格等无法达成一致导致本次重大资产重组被终止或取消的风险
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
本次交易中，中化物流40%股权、20%股权初步确定交易价格为138,000.00
万元、69,000.00万元，与前次交易中中化物流的股权交易价格一致，但因前述金
融机构债务重组事宜可能需要较长时间才能满足，标的资产在此期间内经营状况
可能发生重大变化。鉴于2017年度中化物流的盈利水平出现大幅下滑，目前尚无
法判断中化物流整体股权价值是否存在减值，如中化物流整体股权价值较前次交
易发生减值，鄂尔多斯君正未来将与春光置地、华泰兴农参考最终评估值协商确
定中化物流股权的最终交易价格时，可能会与初步确定的价格存在较大差异。
上述情形可能造成交易各方无法就最终交易价格等重大事项达成一致意见，
从而使本次重大资产重组存在被终止、取消的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产减值的风险
2017年度中化物流未经审计的利润总额和净利润分别为22,739.11万元和
15,067.78万元，同比2016年度下降约60.34%和65.40%。由于目前公司及相关中
介机构尚无法对中化物流开展全面尽职调查，无法判断中化物流业绩下滑是暂时
性或是持续性，因此尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值。
前次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流40%的股权；本次交易完成
后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%的股权。如中化物流整体股权价值发生
较大金额的减值，则将会直接对公司的盈利水平造成重大不利影响。
（四）如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险
鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农《股权转让框架协议》的约定，已
向春光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。如本
次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、足
额返还已支付的合计 20.7 亿元的意向金，则可能出现公司大额资金无法及时、
足额的收回甚至出现损失的情形，从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影
响。
此外，如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流
提供同比例的担保和财务资助，或向公司提供足额的反担保措施，公司将存在单
独向中化物流提供大额担保和财务资助等情形，从而会进一步增加对公司的经营
和财务状况的不利影响。
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（五）收购整合及核心人员流失风险
中化物流100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际
全资子公司，本次交易完成后，中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司。
本次交易完成后，公司与中化物流需在企业文化、团队建设及经营管理、业
务发展等方面进行融合，并采取积极措施提升本次交易完成后的收购整合效果，
但能否顺利实现有效整合及其所需时间存在一定的不确定性。如中化物流与公司
无法实现有效整合，则可能会对标的公司日常经营和业绩产生重大不利影响，进
而对公司的盈利能力产生重大不利影响。
此外，虽然中化物流已经建立了较为完整的经营体系和内部组织结构，交易
各方也将积极采取各项措施保持中化物流经营团队稳定，但不排除中化物流现有
的核心人员或重要管理人员因本次交易选择离开企业，从而对标的公司日常经营
和业绩产生重大不利影响，进而对公司的盈利能力产生重大不利影响。
特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合和核心人员流失风
险。
（六）中介机构暂无法开展全面尽职调查工作的风险
截至预案出具之日，金融机构债务重组尚未完成，因此前次交易的标的股权
亦仍未完成过户，前次交易仍在进行过程中。因此，由公司组织相关中介机构对
中化物流进行直接的、全面的、符合重组要求的现场尽职调查并不是目前交易阶
段可被接受的尽调方式。从客观条件方面，由于前次交易尚未完成，鄂尔多斯君
正和春光置地、华泰兴农亦尚未接管标的资产，鄂尔多斯君正尚无法以股东身份
直接安排中介机构对中化物流的尽职调查。
此外，目前中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流正在积极解决金融机
构债务重组事宜，各方期望能够尽快解决该等事宜，完成前次交易股权过户的前
置条件。经前次交易各方沟通，在过渡期间希望中化物流的员工、日常经营等能
够保持稳定，避免由于尚未接管即开展全面尽职调查而出现对标的企业运营及员
工稳定的不利情况发生，保证后期在股权和管理权上的平稳过渡，进而确保后续
全面尽职调查的顺利开展。因此，经各方协商，认为应在前次交易完成股权过户，
或虽未完成股权过户但前次交易联合体接管标的资产后，启动本次重组全面尽职
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
调查事宜。
由于中介机构尚无法对标的公司开展直接、独立的全面尽职调查，以充分发
现标的资产及本次交易可能包含的各类风险。因此标的资产目前运营情况、经营
和盈利模式、客户和供应商情况以及是否存在重大依赖、经营业绩大幅下滑原因、
是否存在减值迹象、往来款情况等问题，截至本预案出具日，中介机构尚无法进
行独立核查并发表意见，亦无法判断该等事宜对公司的影响，亦无法充分发现并
揭示标的资产可能包含的其他风险因素。
（七）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的审议或批准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否通过上述批准、同意，以及获得批准、同意的时间，均存在不
确定，提请广大投资者注意投资风险。
（八）本次交易特殊性引致的风险
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法
开展全面尽职调查工作；本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信
息主要来自于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息
平台、标的公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进
行的其他尽职调查活动所获取的信息。
标的公司的资产权属、经营情况等可能存在与现阶段尽职调查所获取的资料
不完全相符的情形，如存在该等情形，可能对上市公司存在不利影响。
在前次交易完成过户后，本公司及相关中介机构将按照《格式准则 26 号》
等法规的要求进行全面尽职调查，并在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中予以披露。
（九）评估结果较预估值存在差异的风险
截至本预案出具日，针对标的公司的评估等工作尚未完成。预案中涉及的交
易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的评估报告为准，并将在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中予以披露。预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值部分的差额，将确认为商誉。本公司拟购买中化物流 60%股权之交易
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中可能将会形成一定金额的
商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期，业绩下滑较大或亏
损，则商誉将大幅减值，进而对上市公司的业绩造成重大不利影响，提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
（十一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能控制内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致，则本次交易存在被终止或被取消的风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场环境变化风险
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
标的公司主要提供化工物流服务，作为服务于化工行业的配套行业，化工物
流行业的需求伴随着化工行业的发展而变化，由此，化工行业的景气程度直接影
响着化工物流行业的发展。如果未来宏观经济形势发生变化、国内外化工产品贸
易量出现波动甚至下滑，则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
中化物流经过多年经验积累，在行业地位、市场影响力、服务及技术水平等
方面均建立了一定竞争优势。但随着化学品船舶和集装罐罐队规模的增加，若中
化物流不能在未来的市场竞争中继续保持或提升原有优势，则其未来的市场占有
率以及盈利能力可能会面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
（三）海外业务风险
标的公司的部分业务和资产位于海外，受到国际政治、经济、外交等因素的
影响。任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政
策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国
际诉讼和仲裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的
公司的财务状况和盈利能力。
（四）安全经营风险
标的公司主要提供化工物流服务，而化工产品在其运输储存、装卸配送过程
中，存在因操作失误或意外情况等原因引发安全或环保事故的风险，相关事故的
发生将对标的公司的日常经营活动产生较大影响。
三、对外担保和财务资助的风险
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后，为顺利完成中化物流 100%股权受让交易的过户、提高交易效率，
公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 80 亿元的担保
和上限为 30 亿元的财务资助。
虽然春光置地、华泰兴农将在前次交易完成后，通过股权质押等方式向公司
提供反担保措施，但在公司未成功实施收购中化物流剩余 60%股权前，公司将暂
时存在单独向中化物流提供担保和财务资助的情形；如未来市场环境发生变化、
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
或中化物流出现经营未达预期的情况，则中化物流可能存在无法在约定期限内归
还或全额归还财务资助款项、或存在需要公司提供更多担保的情形，从而将对公
司造成一定不利影响，提请投资者注意该等风险。
四、财务风险
君正集团 2015 年末-2017 年 1-9 月末的资产负债率分别为 40.35%、24.15%、
26.05%，资产负债率处于较低水平。2015 年-2017 年 1-9 月，中化物流的资产负
债率分别为 65.77%、62.56%、62.07%，受经营模式等影响，资产负债率较高。
本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升。
收购完成后资产负债率的上升可能对未来君正集团的融资能力和经营成本
产生一定影响；此外，如君正集团或中化物流未来经营未达预期，公司可能面临
一定的财务风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持化工物流行业发展
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面
对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物
流链管理服务能力的第三方物流服务商。鉴于石化产业的重要性，国家出台了一
系列政策以鼓励化工物流行业发展；此外，近年来国家也出台了一系列政策，大
力鼓励现代物流行业的发展。相关政策的支持为化工物流行业的发展提供了重要
的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强化工物流行业的综合
竞争力。
2、我国化工物流行业的发展前景广阔
现代物流作为支撑国民经济的战略性基础性产业，在我国经济结构调整和提
质发展过程中发挥着越来越重要的作用。2017 年我国物流行业呈现出稳中有进
的发展态势，2017 年 1-11 月，全国社会物流总额 229.9 万亿元，同比增长 6.7%。
化工物流作为现代物流产业重要细分领域之一，在化工市场整体向好的形势下发
展迅速。
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国
是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化行业运行
总体上保持良好态势。我国化工行业综合景气指数从 2015 年 2 月的 94.70 上升
至 2017 年 12 月的 103.90，2017 年化工行业综合景气指数月平均值达 102.45，
整体保持平稳上行的趋势。化工行业的良好发展带动了化工物流的需求，为化工
物流行业的发展奠定坚实的基础。
此外，“一带一路”战略的推动、全国各省市化工园区的建立、沿海城市港
口的兴建，也需要现代物流业为之配套，同时也将为化工物流行业创造广阔的发
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
展空间。
3、中化物流系全球领先的液体化工物流运营商，具有市场竞争优势
中化物流的业务涉及船运、集装罐物流与租赁、码头储罐、LNG 业务等领
域；目前，中化物流已经发展成为全球领先的液体化工物流运营商，市场地位突
出。
经过多年的发展，中化物流下属船队在内贸及台海市场已经处于领先地位，
船舶管理达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分
销协会（CDI）的认证和 SHELL、BP 等主要国际石油公司的年度质量检验，符
合高端市场用户的严格资质要求。同时，中化物流目前已经成为全球第三大集装
罐物流业务运营商，形成了全球集装罐运营网络布局，具备先进的集装罐运营管
理及技术管理能力，具备突出的发展潜力。
（二）本次交易的目的
1、助力公司国际化战略的开展
本次交易顺利实施后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品
船运、集装罐物流等领域，并将业务拓展至全球范围。中化物流多年来深耕于全
球液体化工物流领域。本次收购，一方面为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；
同时，通过未来的业务整合和共同发展，将有利于君正集团以全球视野开展化学
品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
2、有助于提升上市公司盈利能力
2015 年-2017 年 1-9 月，中化物流的营业收入分别为 389,821.58 万元、
406,215.76 万元、526,207.61 万元，净利润分别为 39,576.50 万元、43,550.18 万
元、12,856.59 万元1。
本次现金收购交易完成后，中化物流将成为君正集团的全资子公司，有利于
1
中化物流 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，2015 年及 2016 年的财务数据来源产权交易的挂牌资
料，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，下同。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
进一步增强公司持续经营能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护上市
公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农于前次交易完成后，将分别持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案摘要出具日，该产权交易尚未完
成过户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持
有中化物流 40%、40%和 20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
截至本预案摘要出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至
预估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司预估值为 300,000.00 万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化
物流 40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为 138,000.00 万元、69,000.00
万元。
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多
斯君正拟以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中
化物流 40%、20%股权的交易价格，最终将以具有相关证券业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
（三）本次交易不涉及非现金支付方式、不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及
募集配套资金。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
三、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对
上市公司股权结构不产生影响。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
前次交易系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
让体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，该交易完成后，鄂
尔多斯君正将持有中化物流 40%股权。
故上述交易与本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司 2016 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中化物流 819,008.18 306,624.13 406,215.76
君正集团 1,803,194.36 1,367,699.96 571,405.37
占比 45.42% 22.42% 71.09%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
本次交易标的资产为中化物流 60%的股权，中化物流主要从事化工物流业
务，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定
的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的有关规定。
根据对中化国际的公告查询以及标的公司主管机关的公开信息检索，标的公
司最近三年内未发现因违反环境保护或土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者
集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时向商务部反垄断部门申报
经营者集中事项。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合国家有关环境保护、
土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生
变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为参考确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
综上所述，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在
损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次标
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的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
在前次交易中，根据中化国际在上海联合产权交易所作出的承诺，中化物流
的产权权属清晰，中化国际对中化物流拥有完全的处置权且实施不存在任何限制
条件。
本次交易的标的资产为中化物流 60%股权，不涉及债权债务的转移事项。截
至本预案摘要出具日，前次交易尚未完成过户，即中化物流 40%、20%股权尚未
分别过户至春光置地、华泰兴农，本次交易标的资产的转让存在前置条件的情形。
根据联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》：“产权交易完成
后的 36 个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更的
转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但
乙方向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外”。鉴于
鄂尔多斯君正系前次交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约
定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排；产权交易过户完成后，本
次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；
截至本预案摘要出具之日，前次交易尚未完成过户，待产权交易过户完成后，本
次标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易顺利实施后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品
船运、集装罐物流等领域，为公司带来新的盈利增长点；本次收购符合公司发展
战略和业务布局，有利于进一步优化公司财务状况、增强上市公司的持续经营能
力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的
企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公
司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结
构。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜
江涛，均未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、前次交易采取联合受让、本次交易拟平价转让的原因
（一）摘牌时采取联合受让方式的原因
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2017 年 11 月 6 日至 2017 年 12 月 1 日，中化国际在上海联合产权交易所公
开挂牌转让中化物流 100%股权。根据上海联合产权交易所挂牌公告中关于中化
物流 100%股权转让事宜在挂牌期间的交易条件中明确要求： 本项目公告期即为
尽职调查期，受让意向人在与转让方签订《保密协议》后方可查阅本发布申请书
中提及转让方的相关文件、附表等资料并开展尽职调查。意向受让方通过资格确
认并且缴纳保证金后，即视为详细阅读并完全认可本次转让项目所涉及审计报
告、资产评估报告及该等报告所披露信息以及已完成对本项目的全部尽职调查，
同意本产权交易是按标的企业现状转让的原则，已充分了解并自愿完全接受产权
交易公告内容及产权交易标的现状及瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自
愿全部接受产权转让公告之内容。”
通过对挂牌资料的分析，公司认为收购中化物流的股权有利于拓展业务和产
业布局、增强盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，故有意参与该次股权竞拍项
目。
鉴于，公司当时对于中化物流所获知的信息仅局限于上海联合产权交易所的
公告信息及转让方在上海联合产权交易所置备的相关挂牌文件，且该次交易为产
权交易所公开挂牌转让，如征集到多个符合条件的竞买人，将采取网络竞价-多
次报价方式确定受让方和受让价格。
为抓住本次交易机会，且为降低交易过程中激烈竞价带来的交易难度、增强
受让方的整体实力，控制可能存在的交易风险，公司董事会同意公司组成联合体
参与中化物流股权受让事项。2017 年 12 月 1 日，经协商，鄂尔多斯君正与同样
有意参与中化物流股权竞拍的春光置地、华泰兴农组成联合体共同竞购中化物流
股权。
（二）春光置地和华泰兴农在摘牌后又愿意将中化物流股权平价转让的原因
1、与前次交易的时间间隔较近
2018 年 3 月 14 日，公司全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农分
别签署了《资产购买协议》，约定鄂尔多斯君正将以支付现金的方式购买春光置
地、华泰兴农于前次交易完成后，将分别持有的标的公司 40%、20%股权。鉴于
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
本次拟收购中化物流剩余 60%股权交易与前次交易的时间间隔较近，各方认为中
化物流的公司价值在该间隔时间内增长有限。
2、鄂尔多斯君正已按照春光置地、华泰兴农的要求支付足够意向金
春光置地、华泰兴农基于交易公平性的诉求，同时考虑到需要一次性向中化
国际支付前次交易的股权交易价款来满足股权交割的要求，因此春光置地、华泰
兴农要求公司按股权交易价款为限支付意向金，以达到其自身控制投资成本和投
资风险的商业目的。考虑到春光置地、华泰兴农受让中化物流股权的交易成本将
直接影响公司未来受让股权的价格，公司同意了春光置地、华泰兴农关于意向金
金额的要求。
鄂尔多斯君正于 2017 年 12 月 18 日与春光置地、华泰兴农正式签署了《股
权转让框架协议》，并根据框架协议的约定向春光置地、华泰兴农支付意向金，
意向金金额分别为 13.8 亿元和 6.9 亿元。
由此，鄂尔多斯君正已经按照春光置地、华泰兴农的要求支付足够的意向金，
从而满足了春光置地、华泰兴农交易公平性、最大程度控制交易成本等诉求。
3、金融机构债务重组事宜主要由中化国际、君正集团牵头联合体、中化物
流及各金融机构共同协商解决
由于挂牌文件没有披露具体各金融机构债务的完整资料，鄂尔多斯君正、春
光置地、华泰兴农前期对金融机构债务的解决难度估计不足；在 2017 年 12 月
11 日签署正式《产权交易合同》后，联合体才陆续获得中化物流金融机构具体
债务的相关协议等资料，并与部分金融机构进行初步沟通。
针对金融机构的债务重组事宜，尤其是金融机构对中化物流的境外机构的境
外美元债务，需要解决的问题十分复杂。春光置地和华泰兴农作为非上市公司主
体，经营规模相对小于君正集团，经评估后，联合体认为各方难以同步高效率解
决中化物流境外机构境外美元债务重组工作。由此，三方于 2017 年 12 月 18 日
签署《股权转让框架协议》。
鉴于金融机构债务重组事宜系前次交易股权过户的前置条件，为顺利完成中
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化物流 100%股权受让交易的过户、提高交易效率，公司在经董事会和股东大会
审议通过后拟单独为中化物流提供上限为 80 亿元的担保和上限为 30 亿元的财务
资助。目前中化国际、君正集团、中化物流正在与各金融机构共同协商解决《产
权交易合同》约定的金融机构债务重组事宜。
由此，考虑到两次交易时间间隔较近，且鄂尔多斯君正在签署《股权转让框
架协议》后已经按照春光置地、华泰兴农的要求支付足够的意向金，同时《产权
交易合同》约定的金融机构债务重组事宜主要由中化国际、君正集团牵头联合体、
中化物流及各金融机构协商解决；经各方协商一致，本次重大资产购买中春光置
地和华泰兴农拟以平价转让所持中化物流股权，最终交易价格将会以评估结果为
参考协商确定。
（三）本次交易的最终价格可能与预案初步确定价格存在差异
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农分别签署的《资产购买协议》：各
方同意，本次交易中标的资产的最终转让价格，将以经具备证券期货业务资格的
评估机构对标的公司于评估基准日的资产负债状况进行评估并出具的评估报告
所记载之标的公司股东权益价值为参考，由各方协商确定，并签署补充协议。
鉴于目前尚无法对标的资产进行全面尽职调查，截至本预案摘要签署之日，
君正集团及聘请的中介机构尚无法判断中化物流整体股权价值是否会较前次交
易发生重大变化，本次交易的最终价格存在与预案初步确定价格存在较大差异的
可能性。
就本次交易的最终价格与预案初步确定价格可能存在的差异，鄂尔多斯君正
与春光置地、华泰兴农在《资产购买协议》约定如下：
1、如届时鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农商定的交易价格高于 13.80
亿元、6.90 亿元，则鄂尔多斯君正需在约定的先决条件全部成就后 30 日内支付
完毕剩余交易价款。
2、如届时鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农商定的交易价格低于 13.80
亿元、6.90 亿元，则春光置地、华泰兴农须在约定的先决条件全部成就后 30 日
内将交易价款与 13.80 亿元、6.90 亿元的差额足额退还鄂尔多斯君正。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
鉴于目前尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值，考虑到存在各方
无法就最终交易价格等重大事项达成一致意见的可能，公司已作出“交易价格等
无法达成一致导致本次重大资产重组被终止或取消的风险”的提示，参见本预案
摘要“第二节 重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”。
九、前次交易相关事宜的补充说明
（一）上市公司与春光置地和华泰兴农共同摘牌时不存在其他协议或安排
为明确联合体在本次竞拍过程中的权利义务，避免出现不必要的纠纷或争
议，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于 2017 年 12 月 1 日经平等、友好协商，
签署了《联合受让协议》。同时，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农向上海联
合产权交易所作出承诺：“本次受让是我方真实意愿表示，相关行为已经有效的
内部决策并得到相应的批准，所提交材料及受让申请的有关内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，我方对材料的真实性、完整性、有效性、合法性承
担相应的法律责任”。
除该《联合受让协议》外，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农自商议以联
合体形式共同竞拍中化物流股权起至摘牌中化物流股权时，并未存在其他协议或
安排。
（二）若本次交易失败，春光置地和华泰兴农将返还上市公司相关款项
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于 2017 年 12 月 18 日签署的《股
权转让框架协议》的相关约定：
1、如鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农决定终止实施本次交易，或因其
他原因导致本次交易无法在可预期的期限内实施，春光置地、华泰兴农应在鄂尔
多斯君正要求的期限内足额退还已支付的意向金；
2、为确保鄂尔多斯君正优先购买权的实现，以及交易不能完成时春光置地、
华泰兴农能够按时、足额退换鄂尔多斯君正意向金，春光置地、华泰兴农将在自
前次交易完成时，即将所持中化物流股权设定质押，质押权人为鄂尔多斯君正。
此外，春光置地、华泰兴农亦出具了承诺：“如我公司未来计划向贵公司转
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
让所持中化物流股权的交易被决定终止，或因任何原因无法在可预期的期限内实
施，我公司将及时、足额按照贵公司的要求向贵公司返还贵公司已支付的意向
金”。春光置地、华泰兴农亦就资金实力和资金来源等事宜分别出具了《情况说
明》，对其具备支付 13.8 亿元、6.9 亿元股权转让价款的能力进行了说明。
另外，考虑到如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的可能，
公司已经作出“如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险”提
示，具体参见本预案摘要“第二节重大风险提示”之“一、本次交易有关风险”。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年 4 月 19 日
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