证券代码：601216       证券简称：君正集团       公告编号：临2018-043号



            内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
             关于重大资产重组的风险提示性公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重
大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年12
月15日起停牌，并于2017年12月15日、12月19日披露了《君正集团重大事项停牌
公告》（临2017-078号）和《君正集团重大资产重组停牌公告》（临2017-084号）。
    2018年3月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年3月15
日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
    2018年3月27日，公司收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古君正能源化
工集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】
0250号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司及相关中介机
构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进
行了修订，具体内容详见公司于2018年4月19日在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
    为提请广大投资者理性投资，注意投资风险，现将本次重大资产重组的相关
风险特别提示如下：

    一、金融机构债务重组事宜可能引致的风险

    根据《产权交易合同》约定“就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺，
乙方（联合受让体）与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业
集团金融机构债务总金额 75%的贷款及融资租赁银行等金融机构就相关债务达
成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的‘豁免协议’，或标的企业集团依
据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款”，前次交易的

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联合受让体需就中化国际物流有限公司（以下称“中化物流”）的该等金融机构
债务取得金融机构同意标的公司继续履行债务协议的“豁免协议”或提前归还债
务。
    根据前次交易中《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件，
标的资产截至 2017 年 6 月的金融机构债务总金额为人民币 93.07 亿元，债务大
多为美元贷款，债务类型包括长期借款、短期借款和租赁，具体情况见下表：
                                                           单位：人民币 万元


       金融机构债务种类      长期借款     短期借款       租赁         合计

全部金额                     163,087.70   243,763.20   523,890.10   930,741.00
其中：已经解决                        0       34,000            0       34,000
      尚未解决               163,087.70   209,763.20   523,890.10   896,741.00
已经解决占全部金额的比重                                                3.65%


    截至目前，上述金融机构债务中已经得到解决的金额为 34,000 万元，尚待
进一步协商解决的金额为 896,741 万元，未解决的金融机构债务占截至 2017 年 6
月金融机构债务总金额的比例为 96.35%。由于各家金融机构需要对于本次交易
带来的债务变化情况均需要重新进行内部风险评估，并根据评估结果与前次交易
各方就可行的方案进行探讨，最终经过金融机构的内部审批出具相关的法律文件
或提出解决方案。因此，目前金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及所需时
间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响
也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。
    此外，金融机构债务中对应的境内外金融机构众多，涉及的实际控制人变更
条款亦各不相同，在金融机构债务重组过程中，可能会出现无法取得“豁免协议”，
并根据金融机构要求提前偿还部分或全部债务、提前购买经营租赁相关租赁资产
或增加担保等情形。截至目前，公司股东大会已审议通过了为中化物流提供总额
不超过80亿元的担保及总额不超过30亿元的财务资助；但为继续推进前次交易的
完成，公司存在需要根据金融机构的要求，向中化物流继续追加提供财务资助或
担保的可能。君正集团全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下称“鄂
尔多斯君正”）作为联合体一方，如因金融机构债务重组事宜导致君正集团需向
中化物流提供更多的担保或财务资助，将使得公司承担高额的资金支持及担保负
担，并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利影响。
    综上，由于中化物流金融机构债务重组是前次交易完成的重要前提，而前次
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交易的完成是本次交易能够推进的前提条件，因此金融机构债务重组事宜能否最
终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性，而且最终达成的解决方案将对公司
的经营带来何种影响也存在不确定性，进而直接导致了本次重大资产重组的不确
定性。此外，解决金融债务重组事宜可能涉及到公司继续追加对中化物流的财务
资助和担保，将使公司承担高额的资金支持及担保负担，并可能对公司的资金状
况和日常经营造成重大不利影响。

     二、本次重大资产重组存在被终止或取消的风险

     （一）标的资产无法过户导致本次重大资产重组被终止或取消的风险

     本次交易的实施以鄂尔多斯君正、北京春光置地房地产开发有限公司（以下
称“春光置地”）、北京华泰兴农农业科技有限公司（以下称“华泰兴农”）组
成的联合体受让中化物流100%股权交易（以下称“前次交易”）的完成为前提。
根据联合受让体与中化国际就中化物流100%股权转让事宜签订的《产权交易合
同》，中化物流的金融机构债务重组事宜为前次交易股权过户的前置条件。截至
《问询函》回复之日，联合体对中化物流的金融机构债务重组事宜尚未完成，前
次交易也未能完成标的股权的过户。
     因此，如前述金融机构债务重组事宜不能完全解决将导致前次交易无法完
成，本次重大资产重组将面临终止、取消的风险，提请投资者注意。

     （二）交易价格等无法达成一致导致本次重大资产重组被终止或取消的风
险

     本次交易中，中化物流40%股权、20%股权初步确定交易价格为138,000.00
万元、69,000.00万元，与前次交易中中化物流的股权交易价格一致，但因前述金
融机构债务重组事宜可能需要较长时间才能满足，标的资产在此期间内经营状况
可能发生重大变化。鉴于2017年度中化物流的盈利水平出现大幅下滑，目前尚无
法判断中化物流整体股权价值是否存在减值，如中化物流整体股权价值较前次交
易发生减值，鄂尔多斯君正未来将与春光置地、华泰兴农参考最终评估值协商确
定中化物流股权的最终交易价格时，可能会与初步确定的价格存在较大差异。
     上述情形可能造成交易各方无法就最终交易价格等重大事项达成一致意见，
从而使本次重大资产重组存在被终止、取消的风险，提请投资者注意。

     三、标的资产减值的风险
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    2017年度中化物流未经审计的利润总额和净利润分别为22,739.11万元和
15,067.78万元，同比2016年度下降约60.34%和65.40%。由于目前公司及相关中
介机构尚无法对中化物流开展全面尽职调查，无法判断中化物流业绩下滑是暂时
性或是持续性，因此尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值。
    前次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流40%的股权；本次交易完成
后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%的股权。如中化物流整体股权价值发生
较大金额的减值，则将会直接对公司的盈利水平造成重大不利影响。

       四、如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险

    鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农《股权转让框架协议》的约定，已
向春光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。如本
次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、足
额返还已支付的合计 20.7 亿元的意向金，则可能出现公司大额资金无法及时、
足额的收回甚至出现损失的情形，从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影
响。
    此外，如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流
提供同比例的担保和财务资助，或向公司提供足额的反担保措施，公司将存在单
独向中化物流提供大额担保和财务资助等情形，从而会进一步增加对公司的经营
和财务状况的不利影响。

       五、收购整合及核心人员流失风险

    中化物流100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际
全资子公司，本次交易完成后，中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司。
    本次交易完成后，公司与中化物流需在企业文化、团队建设及经营管理、业
务发展等方面进行融合，并采取积极措施提升本次交易完成后的收购整合效果，
但能否顺利实现有效整合及其所需时间存在一定的不确定性。如中化物流与公司
无法实现有效整合，则可能会对标的公司日常经营和业绩产生重大不利影响，进
而对公司的盈利能力产生重大不利影响。
    此外，虽然中化物流已经建立了较为完整的经营体系和内部组织结构，交易
各方也将积极采取各项措施保持中化物流经营团队稳定，但不排除中化物流现有
的核心人员或重要管理人员因本次交易选择离开企业，从而对标的公司日常经营
和业绩产生重大不利影响，进而对公司的盈利能力产生重大不利影响。
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    特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合和核心人员流失风
险。

       六、中介机构暂无法开展全面尽职调查工作的风险

    截至《问询函》回复之日，金融机构债务重组尚未完成，因此前次交易的标
的股权亦仍未完成过户，前次交易仍在进行过程中。因此，由公司组织相关中介
机构对中化物流进行直接的、全面的、符合重组要求的现场尽职调查并不是目前
交易阶段可被接受的尽调方式。从客观条件方面，由于前次交易尚未完成，鄂尔
多斯君正和春光置地、华泰兴农亦尚未接管标的资产，鄂尔多斯君正尚无法以股
东身份直接安排中介机构对中化物流的尽职调查。
    此外，目前中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流正在积极解决金融机
构债务重组事宜，各方期望能够尽快解决该等事宜，完成前次交易股权过户的前
置条件。经前次交易各方沟通，在过渡期间希望中化物流的员工、日常经营等能
够保持稳定，避免由于尚未接管即开展全面尽职调查而出现对标的企业运营及员
工稳定的不利情况发生，保证后期在股权和管理权上的平稳过渡，进而确保后续
全面尽职调查的顺利开展。因此，经各方协商，认为应在前次交易完成股权过户，
或虽未完成股权过户但前次交易联合体接管标的资产后，启动本次重组全面尽职
调查事宜。
    由于中介机构尚无法对标的公司开展直接、独立的全面尽职调查，以充分发
现标的资产及本次交易可能包含的各类风险。因此就《问询函》所述的标的资产
目前运营情况、经营和盈利模式、客户和供应商情况以及是否存在重大依赖、经
营业绩大幅下滑原因、是否存在减值迹象、往来款情况等问题，截至《问询函》
回复之日，中介机构尚无法进行独立核查并发表意见，亦无法判断该等事宜对公
司的影响，亦无法充分发现并揭示标的资产可能包含的其他风险因素。
    特此提请投资者关注上述风险。


    特此公告。


                                    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
                                                  董事会
                                               2018年4月19日

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