大华会计师事务

关于上海证券交易所《关于君正集团重大资产购买预案信息披露

                         的问询函》之回复意见


上海证券交易所上市公司监管一部：

    2018 年 3 月 27 日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资
产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0250 号，以下简称“《问询
函》”）。根据《问询函》的相关要求，我们对问询函所列需会计师发表专业意见
的问题现回复说明如下：

    一、风险提示

    （一）标的资产减值的风险

    2017年度中化物流未经审计的利润总额和净利润分别为22,739.11万元和
15,067.78万元，同比2016年度下降约60.34%和65.40%。由于目前公司及相关中
介机构尚无法对中化物流开展全面尽职调查，无法判断中化物流业绩下滑是暂时
性或是持续性，因此尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值。
    前次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流40%的股权；本次交易完成
后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%的股权。如中化物流整体股权价值发生
较大金额的减值，则将会直接对公司的盈利水平造成重大不利影响。

    （二）中介机构暂无法开展全面尽职调查工作的风险

    截至本回复说明出具之日，金融机构债务重组尚未完成，因此前次交易的标
的股权亦仍未完成过户，前次交易仍在进行过程中。因此，由公司组织相关中介
机构对中化物流进行直接的、全面的、符合重组要求的现场尽职调查并不是目前
交易阶段可被接受的尽调方式。从客观条件方面，由于前次交易尚未完成，鄂尔
多斯君正和春光置地、华泰兴农亦尚未接管标的资产，鄂尔多斯君正尚无法以股
东身份直接安排中介机构对中化物流的尽职调查。


                                   1
    此外，目前中化国际、君正集团牵头联合体、中化物流正在积极解决金融机
构债务重组事宜，各方期望能够尽快解决该等事宜，完成前次交易股权过户的前
置条件。经前次交易各方沟通，在过渡期间希望中化物流的员工、日常经营等能
够保持稳定，避免由于尚未接管即开展全面尽职调查而出现对标的企业运营及员
工稳定的不利情况发生，保证后期在股权和管理权上的平稳过渡，进而确保后续
全面尽职调查的顺利开展。因此，经各方协商，认为应在前次交易完成股权过户，
或虽未完成股权过户但前次交易联合体接管标的资产后，启动本次重组全面尽职
调查事宜。

    由于中介机构尚无法对标的公司开展直接、独立的全面尽职调查，以充分发
现标的资产及本次交易可能包含的各类风险。因此就标的资产目前运营情况、经
营和盈利模式、客户和供应商情况以及是否存在重大依赖、经营业绩大幅下滑原
因、是否存在减值迹象、往来款情况等问题，目前中介机构尚无法进行独立核查
并发表意见，亦无法判断该等事宜对公司的影响，亦无法充分发现并揭示标的资
产可能包含的其他风险因素。

    二、会计师声明

    截至本回复说明出具之日，《产权交易合同》中约定的金融机构债务问题尚
在解决过程中，前次交易尚未完成过户，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组
成的联合体亦未接管标的资产，因此受客观条件限制，上市公司及相关中介机构
无法开展全面的尽职调查工作。
    会计师已通过核查中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、
中化国际提供的中化物流历史沿革说明、财务报表、下属子公司情况等说明文件、
公开信息查询等方式对标的公司进行初步尽调。目前会计师关于标的资产的尽职
调查，主要以君正集团通过中化国际以正式、非正式沟通等方式开展。
    就《问询函》涉及的需会计师发表专业意见的问题，鉴于会计师尚无法独立
开展该部分问题涉及内容的尽职调查，因此截至本回复意见出具之日，会计师无
法对该部分内容发表意见。本会计师将督促上市公司尽快完成前次交易过户，并
在交易过户完成或开展全面尽职调查的条件成就后，尽快启动全面尽职调查，同
时，根据尽职调查的情况就本次未能发表意见的问题另行回复并出具回复意见。
    鉴于本次交易能否成功实施及实施时间均存在不确定性，且目前上市公司及

                                   2
相关中介机构无法对标的资产开展全面的尽职调查，特别提醒投资者注意投资风
险。

       三、关于控制权变更对标的资产持续经营能力影响的风险

       预案披露，标的公司2017年1-9月的利润总额和净利润分别为18,482.18万元
和12,856.59万元，以年化计算同比上年下降约57.02%和60.64%；毛利率也由2016
年的22.07%大幅下降至2017年的8.93%。（1）请结合行业情况及自身经营情况，
量化说明出现大幅下滑的原因，上述原因应至少涵盖差异数的90%；（2）结合
标的资产2017年的业绩情况，相比摘牌时以2016年12月31日为评估基准日的评
估结果327,457.49万元，标的资产是否出现了减值迹象，本次交易价格是否公允。
请财务顾问和会计师发表意见。

       【回复说明】

    截至本回复意见出具之日，受客观条件的限制，会计师尚无法开展全面的尽
职调查，并针对上述问题进行独立的判断。在能够开展全面尽职调查后，会计师
将会同其他中介机构，对标的公司2017年度的经营情况进行分析，并结合标的资
产2017年度的业绩情况，对标的资产是否出现减值迹象进行判断。在完成相关工
作后会计师将就上述问题另行出具回复意见。
    鉴于中化物流2017年度利润总额和净利润大幅下滑，存在标的资产减值的可
能性，因此公司已在《君正集团重大资产购买预案》中补充披露“标的资产减值
的风险”，提请投资者关注：
    “2017年度中化物流未经审计的利润总额和净利润分别为22,739.11万元和
15,067.78万元，同比2016年度下降约60.34%和65.40%。由于目前公司及相关中
介机构尚无法对中化物流开展全面尽职调查，无法判断中化物流业绩下滑是暂时
性或是持续性，因此尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值。
    前次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流40%的股权；本次交易完成
后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%的股权。如中化物流整体股权价值发生
较大金额的减值，则将会直接对公司的盈利水平造成重大不利影响。”

       四、预案披露，标的资产存在其他应收款60,915万元。请补充披露：（1）
上述其他应收款的构成及产生原因，是否构成非经营性资金占用；（2）截至问


                                     3
询函回复日，上述其他应收款是否已收回。请财务顾问和会计师发表意见。

    【回复说明】

    截至本回复意见出具之日，受客观条件的限制，会计师尚无法开展全面的尽
职调查，并针对上述问题进行独立的分析、判断。在能够开展全面尽职调查后，
会计师将会同独立财务顾问一起，通过独立调取银行流水、审阅相关合同、分析
商业实质等方式对标的公司其他应收款的情况进行判断，并对后续的回收情况进
行落实。在完成相关工作后会计师将就上述问题另行回复并出具回复意见。




                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                              2018 年 4 月 19 日




                                  4