内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二○一九年六月十九日
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会会议议程................................................................................... 2
一、董事会 2018 年度工作报告.................................................................................. 3
二、监事会 2018 年度工作报告................................................................................ 12
三、独立董事 2018 年度述职报告............................................................................ 15
四、2018 年年度报告及摘要..................................................................................... 20
五、2018 年度财务决算报告..................................................................................... 21
六、2018 年度利润分配方案..................................................................................... 24
七、关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案........................................................ 25
八、关于预计 2019 年度担保额度的议案................................................................ 26
九、关于申请发行债务融资工具的议案.................................................................. 29
十、关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司章程》部分条款的议案
...................................................................................................................................... 32
十一、关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的
议案.............................................................................................................................. 37
十二、关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议
案.................................................................................................................................. 38
十三、关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司监事会议事规则》的议
案.................................................................................................................................. 39
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2018 年年度股东大会会议资料
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年6月19日（星期三）14:00
会议地点：内蒙古乌海市海勃湾区君正长河华府101室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性；
三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
序号 审议事项
非累积投票议案
1 董事会 2018 年度工作报告
2 监事会 2018 年度工作报告
3 独立董事 2018 年度述职报告
4 2018 年年度报告及摘要
5 2018 年度财务决算报告
6 2018 年度利润分配方案
7 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
8 关于预计 2019 年度担保额度的议案
9 关于申请发行债务融资工具的议案
10 关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司章程》部分条款的议案
11 关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
12 关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
13 关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司监事会议事规则》的议案
五、股东对会议议案进行投票表决；
六、由监票人宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读法律意见书；
九、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；
十、宣布大会结束。
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议案一：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告
各位股东：
2018 年，中国宏观经济总体平稳运行，稳中有变，变中有忧。由于国内外
经济环境复杂严峻，宏观经济面临很大的下行压力，经济增速有所放缓但发展质
量有所提升。
报告期，在面对氯碱行业产品结构性过剩、资源和能源约束日益加强、安全
环保能效要求不断提高、外部制约因素增加的情况下，公司董事会和管理层带领
全体员工主动适应经济发展新常态，积极应对困难和挑战，扎实开展各项工作，
推动公司创新改革发展，公司营业收入和利润再创历史新高，圆满完成了各项经
营目标。
现将董事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、公司经营情况回顾
（一）经营情况讨论与分析
报告期末，公司资产总额 2,455,080.51 万元，其中产业板块资产总额为
1,626,959.26 万元，占公司总资产的 66.27%；金融板块资产总额为 828,121.25 万
元，占公司总资产的 33.73%。2018 年度，公司实现营业收入 846,384.06 万元，
同比增长 9.37%；归属于母公司所有者的净利润 228,481.72 万元，同比增长 6.37%，
其中产业板块实现净利润 172,495.89 万元，占公司全部净利润的 75.50%，同比
增长 6.63%，金融板块实现投资收益 55,985.83 万元，占公司全部净利润的 24.50%，
同比增长 5.56%。
2018 年度公司实现的净利润较上年同期增速放缓的主要原因：一方面是公
司主要产品的新增产能减少，产销量、产品价格、原材料采购成本等与上年同期
相比波动不大，贡献利润增幅收窄；另一方面是公司收购中化物流及向其提供财
务资助的资金占用较大，导致公司本年度财务费用明显增加。
1、产业板块
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报告期，外部客观经济形势和行业前景复杂多变，在此情况下，公司生产经
营依然稳定在较好水平，圆满完成了年内各项生产经营目标，继续保持在行业内
的领先地位，公司盈利连续创历史新高。员工培训体系建设取得初步成效，全公
司开展技术序列、管理序列评定和操作岗位员工定级工作，全员工作技能和业务
素质普遍提高。通过持续开展班组建设、“五小”活动，充分调动了广大员工的
工作积极性，各方面的基础管理普遍提升，君正企业文化深入人心，公司凝聚力
进一步增强。继续扎实推进信息化建设，新的 ERP 系统正式上线运行，公司精
细化管理开始启动。进一步加快自动化改造和环保改造，改善后勤服务体系，生
产生活环境持续改善，在全员生产效率提升的同时，员工收入保持稳定增长。努
力营造优秀年轻干部脱颖而出的环境，人才梯队建设初见成效。
报告期内，公司在乌海和鄂尔多斯的两个循环经济产业链基地生产平稳有序，
火力发电、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、聚氯乙烯制备、硅铁冶炼、水泥
熟料生产这几个主要生产环节均运行稳定，持续处于满负荷生产状态。公司聚氯
乙烯、烧碱、硅铁、水泥熟料这四大主营产品销售顺畅、回款良好、库存控制在
合理区间，综合产销率保持在 95%以上。
2、金融板块
报告期，公司战略投资的主要参股金融企业华泰保险、天弘基金、乌海银行
分别为公司贡献投资收益 6,814.20 万元、47,870.69 万元、1,215.36 万元，分别占
公司当期归属于母公司净利润的 2.98%、20.95%、0.53%。
（1）华泰保险
报告期，公司合计持有华泰保险股权 15.2951%，位列其第二大股东。2015
年 12 月，公司及君正化工分别摘牌取得华泰保险 3.1762%和 3.7985%股权；2018
年 12 月，君正化工与中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订了《股权转让协议》，受让华泰保险 0.0870%股权。截至目前，公司及君正
化工分别受让华泰保险 3.1762%股权和 3.8855%股权事项已获得中国银保监会的
核准，并办理完成了工商变更登记备案手续。公司及君正化工合计持有华泰保险
899,120,000 股股份，占华泰保险总股本的 22.3568%。
2018 年，面对严峻的经济环境、监管态势和激烈的市场竞争，华泰保险各
业务板块积极主动应对，在艰难的市场环境中坚守质量效益发展的理念不动摇。
财险公司在极其复杂的市场中仍坚守质量效益底线，继续深化 EA 主渠道战略，
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坚持高质量门店拓展和低质量门店清理工作同步进行，2018 年新开门店 1,366
家，清理低绩效门店 632 家，存量门店数量突破 5,000 家；寿险公司牢牢把握寿
险行业结构性转型的发展趋势，持续加强个险主渠道建设，在外延发展的同时，
更加注重渠道专业能力的提升，个险渠道稳健发展，实现了利润和规模的双突破；
资管公司积极服务国家战略和实体经济，项目投资规模居行业前列，企业年金和
职业年金业务均取得较大的突破，保持了良好的市场口碑；基金公司基础产品线
基本形成，市场竞争力进一步提升，销售渠道不断拓宽。
报告期，华泰保险实现营业收入 1,447,977.68 万元，实现净利润 52,369.73
万元，其中归属于母公司净利润 44,551.51 万元。
（2）天弘基金
公司持有天弘基金 15.6%的股权，位列其第三大股东。天弘基金秉承“稳健
理财，值得信赖”经营理念，成立 14 年来，锐意进取、不断创新，受到了市场
的广泛认可。截至 2018 年底，天弘基金资产管理规模为 14,098.74 亿元，其中货
币公募 13,061.16 亿元，非货币公募 359.49 亿元，专户 678.09 亿元。据银河证券
统计，公募基金成立 20 年以来，天弘基金为持有人创造利润位列全行业第一。
报告期，天弘基金实现营业收入 1,012,521.35 万元，实现净利润 306,863.37
万元。
（3）乌海银行
公司持有乌海银行 4.05%股权。报告期，乌海银行实现营业收入 145,508.22
万元，实现净利润 79,701.62 万元。
（二）报告期内主要经营情况
2018 年度，公司实现营业收入 846,384.06 万元，较上年增长 9.37%，归属于
上市公司股东的净利润 228,481.72 万元，较上年增长 6.37%。报告期内，公司生
产聚氯乙烯 81.86 万吨，完成年度计划 100.46%；生产烧碱 54.94 万吨，完成年
度计划 101.02%；生产硅铁 30.17 万吨，完成年度计划 107.79%；生产水泥熟料
142.04 万吨，完成年度计划 101.80%。
报告期内，公司主要完成以下工作：
1、SAP ERP 项目建设
报告期，公司 SAP ERP 项目在经历项目准备、现状调研、蓝图设计、系统
配置与开发、系统测试等阶段后，于 2018 年 10 月 6 日正式切换上线。本期项目
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实施上线的主要模块和功能有供应商管理系统 SRM、ERP 系统 MM 模块、PP
模块、PM 模块、FICO 模块、SD 模块、QM 模块以及运输管理系统 TMS、主数
据管理系统 MDM 等基础性、关键性应用系统，覆盖公司采购管理、物资管理、
生产管理、设备管理、财务管理、运输管理、销售管理、质量管理、主数据管理
等核心业务领域，实现了价值链的贯通，为公司下一步完善风险控制体系、优化
业务流程、规范数据标准、提升信息化水平奠定了坚实的基础，同时也为公司推
进精益化管理、激励全员智慧经营提供了有效工具。
2、安全生产管理
（1）安全管理
报告期，公司建立了安全生产督察工作机制，对各成员企业安全生产管理体
系的建立和运行，从法律、法规、标准、规范的符合性方面进行督察，有效促进
了安全基础管理工作的持续改进，保障了公司依法依规生产；通过持续推进“本
质安全化”工作，提升了生产工艺及设备的可靠性和作业环境的安全性；结合《企
业安全生产标准化基本规范》和行业安全标准化评审标准，积极开展了安全生产
标准化推进工作，重点梳理、完善了岗位标准，明确了岗位达标要求，并定期对
岗位达标情况进行检查、考评，促进了现场安全管理规范化和岗位操作标准化的
推进工作。
（2）环保管理
报告期，公司初步建立了环保政策动态研判机制，认真解读政策新要求和新
动态，并逐步开展符合性评价工作，以适应国家高质量生态环境发展新形势；按
计划推进了环保技改项目、无组织排放控制以及部分区域的环境整治工作，提升
了公司整体环境质量管理水平；完善了公司环保异常管理机制，强化了基础管理，
按照环保在线数据管理办法，定期开展有效性审核工作，对在线运行管理情况进
行监督抽查，保障了污染物达标排放。
（3）设备管理
报告期，公司继续深化设备管理体系建设，在持续开展梳理、规范资产台账
标准、设备润滑标准、点检标准、维保标准和检修标准的基础上，推动细节管理，
如润滑工作的“五定、二洁、一密封”等，使设备管理向精细化转变；重点推进
的技术监督规范化管理，如继电保护监督、绝缘监督等，进一步提高了设备可靠
性。
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3、学习型组织建设
报告期，公司继续完善“君正大学”两院两中心的培训体系，管理学院和技
术学院向专业化、纵深化精进，以培养公司关键人才，提升员工岗位专业技能素
质；督查中心加大对各类培训主体的培训督查力度，提升了员工自主学习意识。
两院两中心建成了与之相匹配的课程体系、师资体系、培训监督机制、培训运作
体系，形成了“学有路径，习有目标”的闭环管理体系。
4、内控体系建设
报告期，公司对 OA 系统在业务单据和业务流程管理方面的应用进行了深化，
进一步完善了授权管理体系，通过流程标准化规范了审批流程，完善了以 OA 系
统为基础的业务流程管理平台，提升了内控管理的信息化水平和工作效率。
二、公司规范运作
报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业
内部控制基本规范》等法律、法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理的
规范性文件要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，积极规范公
司运作，加强信息披露事务管理，重视投资者关系管理工作，强化内幕信息管理，
不断完善内部控制制度，加强内部控制规范的实施，维护公司及全体股东的合法
权益。公司治理情况符合法律、法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要
求。
（一）三会运作
报告期，公司共计召开股东大会会议 3 次、董事会会议 11 次、监事会会议
7 次、审计与风险控制委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员
会会议 1 次，会议程序公开透明，决策公平公正，会议的召开符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（二）公司治理相关制度的制定和完善
报告期内，公司持续完善公司治理制度。根据监管机构要求，结合公司实际
情况，对《君正集团股东大会议事规则》、《君正集团累积投票制实施细则》进行
了修订。
（三）投资者关系及相关利益者
公司本着合规、客观、公平和及时的原则，坚持积极、高效地为投资者提供
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服务，增进投资者与公司间的相互了解。报告期，公司继续通过各种形式加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通和交流，董事会指定以董事会秘书为核心的信息
披露团队负责日常信息披露工作、接待股东来访及咨询，指定《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站，确保所有
投资者公平获取公司信息。除了按照监管要求披露信息外，公司通过业绩说明会、
上证 e 互动平台与投资者积极互动，在公司网站中设置投资者关系专栏，积极与
投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建
议，维护了良好的投资者关系。
（四）关于信息披露
公司信息披露工作严格按照监管部门的要求开展，切实履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、有效地披露公司各项信息，确保所有股东有平等机会
获取公司信息，积极维护公司和投资者利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《君正集团内幕信息知情人管理制度》开展内幕信
息及未公开信息管理工作，并建立内幕信息知情人工作档案，如实、完整地记录
内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单。报告期内，公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕
信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内
幕交易受到监管部门查处情况。
（六）内部控制建设相关工作
报告期内，在董事会的领导下，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配
套指引等相关要求，持续推进风险控制体系建设，不断完善内部控制制度，加强
内部控制规范的实施；在强化内部控制体系日常监督和专项检查的基础上，对公
司关键业务流程、关健控制环节等内部控制的有效性检查评价。公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，使公司的经营管理水平
和风险防范能力得到提高、公司治理水平得到提升。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，随着 PVC 行业进入景气周期，行业利润大幅改善，PVC 企业扩产
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积极性也明显提升，2018 年新增产能释放量有所下降，主要是受到环保等因素
导致项目进度放缓，部分原计划 2018 年投产的项目陆续推迟到 2019 年，导致
2019 年供应增量将再度增加。近几年，受到节能减排环保政策、规范限制高耗
能产业发展、取消电价优惠政策实现差别电价以及行业准入等具体产业政策的影
响，氯碱行业新增产能的门槛会不断提高。
展望 2019 年，氯碱行业将逐步摆脱单纯以追求规模扩张为目的的增长方式，
进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的发展阶段。中国氯碱行业
有望进一步加快落后产能淘汰步伐，优化产业布局，积极推动氯碱产品原料和技
术路线向节能、清洁、低成本的方向发展。以自主创新和技术进步推动行业转型
升级，进一步深化循环经济发展模式。
未来，同时具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势的企
业，并发展为“煤-电-电石-PVC-其他衍生产品”产业链一体化的大型综合企业，
将在未来竞争中处于有利地位。
（二）公司发展战略
公司将继续坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，一方面坚定不移
地做强做大能源化工产业，坚持“稳健扩张+并购重组”的产业发展路径，通过
精细化管理进一步巩固现有产业的竞争优势，持续追踪研究各种新型煤化工技术，
规划建设多种新型煤化工技术工艺耦合共生、产品优势互补的综合能源化工基地；
另一方面积极践行国家的“一带一路”战略，坚持“引进来和走出去并重”，“陆
海内外联动、东西双向互济”的开放格局。同时，持续推动在金融板块的发展，
积极发挥在金融领域的投资优势，促进公司核心竞争力的提升。
四、2019 年经营计划
2019 年，董事会制定的营业收入计划为 86 亿元（公司 2019 年度的收入计
划是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核指标，不代表本
公司 2019 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决
算结果可能与本收入计划存在差异，敬请广大投资者注意）。
2019 年，公司将继续以“建立精细化管理的精益生产体系”为目标，充分
利用 ERP 的科学管理工具，进行全面管理流程再造，研究“阿米巴”经营模式
的量化授权，不断细分经营单位进行独立核算，培养全员经营意识、进行全员绩
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效考核，激励全员智慧经营、智慧管理，提高公司资产经营效率、单位产品盈利
能力和全员劳动生产率，持续提升竞争优势。同时，围绕“稳安全、强内控、提
素质、挖潜力”的指导思想，重点进行强化安全生产管理、完善业务流程和授权
体系、持续推进学习型组织建设、加强节能降耗管理等工作。具体如下：
1、安全管理
借力先进的安全管理咨询服务，逐步推进职业健康安全管理体系
（ISO45001-2018）的认证工作，促进公司安全管理更加系统化、规范化；通过
持续推进安全风险分级管控和隐患排查治理双体系建设、推进安全生产信息化建
设，提升安全生产标准化管理水平；对照重大危险源、重点工艺过程的安全管控
措施，梳理生产过程自动化控制及安全联锁设置与设计不符、与标准规范不符的
问题，并落实改进措施，不断提升生产工艺过程本质安全化；通过深入开展安全
型班组建设、管理人员践行安全领导力等措施，提高全员安全意识和理念。
2、完善公司业务流程和授权体系
全面梳理公司各类业务的流程、职责和内容，明确各类业务的办理权限，编
制覆盖全公司各方面的业务权限指引，并通过信息化系统将流程固化；完成《内
控工作手册》的修订和完善，建立起清晰明确的授权受控体系，提高公司内控管
理水平。
3、学习型组织建设
继续完善培训组织架构，发挥君正大学两院两中心的培训体系作用，管理学
院以供应链管理、精益化生产管理、人力资源管理、财务管理的专业知识普及为
主，同时计划开设经理人研修班培训项目，促进管理人员及储备人才管理能力的
提升；技术学院以化工、电力、冶炼、通用系的专业知识为主，提高技术人员的
专业知识水平和实践能力；进一步深化和完善岗位技能、技术序列、管理序列的
评定工作，完善评定细则和薪酬调整方案，做到员工的实际技能、业绩与薪酬、
等级相符，提高员工的主观能动性和学习提升意愿。
4、SAP ERP 系统的完善与运用提升
以“夯实基础、重点提升”为目标，消除系统缺陷、规范数据标准、完善
ERP 系统功能及业务流程，使系统中各模块业务顺畅运行。同时，依托 SAP ERP
系统，进一步细化经营单位和核算单元，搭建成本、费用分析模板，将经营分析、
绩效考核下探至基层一线单元，提高基层员工“自主经营”的意识和能力。
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5、企业文化建设
以“继续完善制度文化、推进行为文化有效落地”为目标，以君正大学的组
织架构为平台、以各类管理活动为载体、以各种媒介为宣传阵地、以行为规范为
要求标准，继续夯实企业文化建设工作，结合 SAP ERP 上线的管理变革，进一
步促进企业文化与企业管理的深度融合。
请公司股东大会审议。
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议案二：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
各位股东：
2018 年度，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《公司章程》和《君
正集团监事会议事规则》等相关规定，积极有效地开展监督工作，依法独立行使
职权，在维护公司、股东和广大投资者的合法权益、保证公司规范运作方面做出
了积极贡献。现将公司监事会 2018 年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 7 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会
和董事会会议等公司重要会议，了解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面
的情况，参与公司重大事项的决策过程，及时掌握公司重大事项的进展情况以及
监督决策程序的合法合规。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过列席报
告期内召开的历次股东大会会议和董事会会议，调查或查阅相关文件资料等形式，
对公司规范运作及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：报告
期内，公司严格执行有关法律法规及《公司章程》等规章制度规范运作，股东大
会及董事会的决议和授权能有效落实，决策程序合法合规；公司内部控制体系完
善，内部控制制度能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员执行职务时能够
勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害股东合法权益及公司利
益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会审阅了公司各期的定期报告，并出具书面审核意见，认为：
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理
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制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息真实、公允地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事
项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用情况
报告期，监事会持续关注募集资金的实际管理与使用情况，并对公司每半年
编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行审议。监事会认为：公司
募集资金的存放和使用符合相关法规的要求，不存在影响募集资金投资项目建设
的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。
（四）公司内控建设情况
报告期，监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况进行了核查，认为：
公司在内控控制制度建设和运行等方面均遵循了中国证监会及上海证券交易所
相关文件要求，并严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的
缺陷和问题能够及时分析和改进。截至报告期末，公司已建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷，公司出具的《内
部控制评价报告》能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情
况。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期，公司监事会对公司收购资产事项进行核查，认为：公司收购资产程
序严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际利益和发展
战略，有利于公司的可持续发展，没有发生损害股东的权益或造成公司资产流失
的情况。
（六）公司关联交易事项
报告期，监事会对公司发生的关联交易进行核查，认为：报告期，公司关于
关联交易议案的审议程序符合有关法律法规规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（七）对外担保情况
公司监事会对公司对外担保事项高度关注，通过核查公司的对外担保情况，
认为：报告期内，公司按照法律、法规的规定，严格控制担保风险，对外担保事
项履行了必要的内部审核程序，信息披露充分完整，不存在违规担保和损害上市
公司及股东利益的行为。
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（八）公司内幕信息管理情况
报告期，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，
报告期内公司严格遵循制度要求，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高
级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度。经核查，报告
期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
三、监事会2019年度重点工作安排
2019年，监事会将继续遵照《公司章程》和有关法律法规，进一步规范监事
会的工作，立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予
的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作。
（一）依法列席公司股东大会、董事会及相关经营会议，重点强调围绕财务
活动、风险管理和内部控制等方面的监督工作，持续关注董事会、管理层及其成
员遵守法律法规和履行职责情况，督促公司进一步提高治理水平；
（二）拓展工作思路，适应公司的发展需求，深入了解公司生产经营情况，
及时与公司董事会和管理层沟通各类信息，掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性，做好监事会的监督和风险提示等工作；
（三）积极参加相关培训，加强自身建设，持续提高履职能力，切实维护公
司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益。
2019年，公司监事会将再接再厉，以严谨、规范的态度履行监督职责，全力
支持公司稳健发展，以切实维护公司广大股东的利益。
请公司股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，2018年度，我们切实
履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，客观发表意
见，充分发挥独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现就2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
盛杰民：曾任北京大学经济法研究所所长、国家社科重点学科“经济法学”
带头人，中国全国人大财政经济委员会《政府采购法》起草工作组顾问，中国《反
不正当竞争法》、《产品质量法》、《对外贸易法》、《反倾销反补贴条例》起
草工作组咨询顾问，《反垄断法》审查修改专家小组专家，山东共达电声股份有
限公司独立董事。现任中国法学会经济法学研究会常务理事，中国消费者协会理
事，中国消费者协会专家委员会委员，北京市上市公司协会独立董事委员会副主
任，北京晓程科技股份有限公司独立董事，深圳九有股份有限公司独立董事，英
诺激光科技股份有限公司董事，公司独立董事。
谢晓燕：曾任金宇生物技术股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员。
现任内蒙古工业大学管理学院会计系教授、硕士生导师，内蒙古注册会计师协会
后续教育委员会委员，内蒙古蒙誉环晟投资管理有限公司总经理，内蒙古环保投
资在线监控有限公司董事，内蒙古蒙泰天朗大气环境治理有限公司董事，内蒙古
惠蒙环源科技有限公司董事，内蒙古蒙泰环晟基金管理有限公司董事、总经理，
公司独立董事。
王 勇：曾任内蒙古建中律师事务所综合业务部长、主任助理、业务总监、
北京分所主任、管理委员会主任、高级合伙人。现任内蒙古加度律师事务所负责
15
2018 年年度股东大会会议资料
人、主任，包头市律师协会常务理事兼金融证券保险涉外委员会主任，内蒙古自
治区律师协会常务理事，内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关
系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。我们均具备法律、法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度履职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各
专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，
忠实尽责。
（一）出席公司董事会、股东大会会议情况
公司始终高度重视会议的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等
多种会议召开方式。2018年度，公司共举行了11 次董事会会议和3次股东大会会
议，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为独立董事，在召开会议前，我们通过阅读会议材料以及向公司相关部门
问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。在会议上，我们充分发挥各自的
专业经验及特长，对会议所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，并积极
参与讨论、提出建议，客观发表独立意见。
报告期内，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其
他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，我们分别在董事会审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。我们认真履行职责，召集和参加专
门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们充分利用各自在行业、专业上的
优势，认真负责地提出意见和建议，有效的提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
16
2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司
进行调研，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联
系，及时了解公司日常生产经营情况；同时，我们也时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，并及时与
公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
履职期间，公司对我们开展的各项工作给予了极大的支持和配合，确保了我
们能够第一时间了解情况、第一时间取得资料、第一时间作出正确的专业判断。
（四）年度报告编制工作中的履职情况
在公司2017年年报编制过程中，我们严格按照相关规定要求，到公司现场调
研，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，在年度审计过程中的各个阶段
与公司年审注册会计师就财务报告审计及内部控制审计的相关事项进行了沟通，
认真参与年报审计工作，确保了公司2017年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关规定及《君正集团关联交易管理办法》的要求，对公司2018年度发
生的关联交易作出了判断并按程序进行核查，我们认为：报告期，公司关于关联
交易议案的审议程序符合有关法律法规规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据监管机构的相关规定，我们对公司2018年度对外担保情况进行了核查，
我们认为：报告期内，公司按照法律、法规的规定，严格控制担保风险，对外担
保事项履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的情形。
此外，我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，经核查，
公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《君正集团募集资金
管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和核查，我们认为：
报告期，公司募集资金的存放和使用符合相关法规的要求，不存在影响募集资金
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2018 年年度股东大会会议资料
投资项目建设的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的
情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《君正集团董事会薪酬与考核委员
会工作细则》切实履行职责，对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，我们认为：公司向高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效
考核和薪酬制度的管理规定，决策程序和发放依据合法、合规。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》的要求进行业绩
预告的披露工作。我们认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披
露，有利于投资者及时了解公司经营情况，提高了信息披露的时效性。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构，聘任程序合法合规，不存在更换会计师事务所的情形。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，我们对公司2017年度利润分配预案、2018年半年度利润分配预案
进行了审议，我们认为：公司的利润分配预案基于公司长远发展和实际经营情况
制定，既保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾了公司行业特点、
发展阶段，有利于投资者取得合理投资回报。公司利润分配预案的现金分红比例
符合《公司章程》利润分配政策的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经对公司承诺事项进行核查，我们认为：公司严格按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定及时披露承诺事项履行情况。报告期内，公司及
股东严格按照承诺内容履行承诺，未出现延期履行或违反承诺事项的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，能够真实、
准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系的建立与完善
18
2018 年年度股东大会会议资料
工作。我们认为：公司按照监管要求，积极推动公司内部控制体系建设，进一步
健全及完善了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行，公司内部控制体系总
体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
报告期内，公司出具了《2017年度内部控制评价报告》；公司聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制进行了审计，并出具了标准
无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会和各专门委员会严格按照相关规定召开会议并对公司
相关事项进行审议。我们认为：公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、
有效。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，依照法
律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为
公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和
股东的合法权益。
2019年，我们将继续诚信、勤勉、专业地履行职责，充分发挥独立董事的作
用，以良好的职业道德和突出的专业素养，为公司可持续和健康发展做出应有的
努力和贡献。
请公司股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》、上海证券交易所《股
票上市规则》及《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关
规定，公司已编制完成了《2018 年年度报告及摘要》，经公司第四届董事会第二
十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 19 日在上
海证券交易所网站进行披露。
《2018 年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请公司股东大会审议。
20
2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
报告期，在面对氯碱行业产品结构性过剩、资源和能源约束日益加强、安全
环保能效要求不断提高、外部制约因素增加的情况下，公司董事会和管理层带领
全体员工主动适应经济发展新常态，积极应对困难和挑战，扎实开展各项工作，
推动公司创新改革发展，公司营业收入和利润再创历史新高，圆满完成了各项经
营目标。现向会议作 2018 年度财务决算报告：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 18 日出具的标准无
保留意见的“大华审字[2019]005826 号”《君正集团 2018 年度审计报告》，公司
2018 年末总资产为 2,455,080.51 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,639,776.01
万元；全年实现营业收入 846,384.06 万元，归属于上市公司股东的净利润
228,481.72 万元；2018 年加权平均净资产收益率 13.80%，基本每股收益 0.2708
元。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
营业收入 8,463,840,595.87 7,738,941,221.74 9.37 5,714,053,651.66
归属于上市公司
2,284,817,164.01 2,148,086,035.87 6.37 1,583,918,435.91
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
2,248,808,263.87 2,154,360,873.90 4.38 1,567,088,019.03
常性损益的净利
润
经营活动产生的
3,278,632,387.17 2,317,061,791.30 41.50 2,041,109,996.84
现金流量净额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司 16,397,760,076.20 15,748,751,550.45 4.12 13,668,888,116.43
21
2018 年年度股东大会会议资料
股东的净资产
总资产 24,550,805,051.13 22,384,111,658.76 9.68 18,031,943,581.25
期末总股本 8,438,017,390.00 8,438,017,390.00 0.00 8,438,017,390.00
（二）主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 0.2708 0.2546 6.36 0.1877
稀释每股收益（元／股） 0.2708 0.2546 6.36 0.1877
扣除非经常性损益后的基本
0.2665 0.2553 4.39 0.1857
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.80 14.63 减少 0.83 个百分点 12.21
扣除非经常性损益后的加权
13.58 14.67 减少 1.09 个百分点 12.08
平均净资产收益率（%）
二、负债偿还能力指标
项目 本报告期 上年同期 变动幅度
资产负债率（%） 32.60 28.94 增加 3.66 个百分点
流动比率（倍） 0.46 0.55 -0.09
速动比率（倍） 0.35 0.45 -0.10
说明：
1、报告期，公司资产负债率同比增加 3.66 个百分点，主要原因为：一是本
期公司增加长期借款（并购贷款）用于支持中化国际物流有限公司股权收购后的
债务重组；二是由于股权收购及后续的债务重组投入公司自有资金，公司增加了
短期借款来补充营运资金需求。与期初相比，负债总额的增加比例大于净资产总
额的增加比例，致使公司 2018 年末资产负债率较上年同期有所增加。
2、流动比率和速动比率同比分别减少 0.09 和 0.10，主要原因为：
（1）本期由于中化国际物流有限公司股权收购及后续的债务重组投入公司
自有资金，公司增加了短期借款来补充营运资金需求，短期借款较期初增加；
（2）本期新增票据池业务（即将货款回收取得的大额面值银行承兑汇票质
押至银行，再签发采购业务付款面值的银行承兑汇票，以增强票据的流动性），
公司票据签发额度同比增加，应付票据较期初增加；
（3）由于公司生产经营稳定，与供应商建立了长期稳定的战略合作关系，
本期获得了供应商更长的信用账期，应付账款较期初增加。
报告期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处于行业合理水平，公
22
2018 年年度股东大会会议资料
司经营现金流稳定，相关债务的还本付息资金来源充足，整体偿债能力较强，不
存在偿债风险。
请公司股东大会审议。
23
2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并会计报表
归属于母公司股东的净利润 2,284,817,164.01 元，按母公司会计报表净利润
3,508,901,829.54 元的 10%提取法定盈余公积金 350,890,182.95 元，加合并会计报
表年初未分配利润 6,606,050,861.12 元，减 2017 年度利润分配和 2018 年度中期
利润分配现金分红金额 1,603,223,304.10 元，本公司 2018 年末合并会计报表未分
配利润为 6,936,754,538.08 元。
考虑到公司 2018 年半年度实施了每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）的现
金分红方案，共计派发现金红利 1,350,082,782.40 元，占 2018 年度归属于上市公
司股东的净利润比例为 59.09%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。结
合公司发展需要，拟定 2018 年度不进行利润分配，即不派发现金股利、不送红
股、不进行资本公积金转增股本。
请公司股东大会审议。
24
2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，工作严
谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。经公司董事会审计与风险
控制委员会审核，董事会、监事会审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。同
时，公司提请股东大会授权公司管理层根据公司业务实际情况和市场行情确定其
2019 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
请公司股东大会审议。
25
2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于预计 2019 年度担保额度的议案
各位股东：
为满足公司及合并报表范围内各级全资、控股子公司业务发展的资金需求，
根据公司 2019 年度生产经营计划安排，公司及合并报表范围内各级全资、控股
子公司预计 2019 年度担保需求的额度合计不超过人民币 232 亿元（含 232 亿元），
具体情况如下表：
预计担保额度
序号 被担保对象 与公司关系
（亿元）
（一）为母公司的担保
1 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 母公司 5
小计 5
（二）为全资子公司的担保
1 内蒙古君正化工有限责任公司 全资子公司 41
2 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司 全资子公司 83
小计 124
（三）公司为其他控股子公司或全资子公司提供的担保
1 其他全资子公司 其他全资子公司 98
2 其他控股子公司 其他控股子公司 5
小计 103
合计 232
注：上表所述“其他控股子公司或全资子公司”包括截至目前其他已在公司合并报表
范围内各公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的公司。
一、被担保人基本情况
1、内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
注册地点：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区
法定代表人：黄辉
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2018 年年度股东大会会议资料
注册资本：843,801.739万元
经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不
含危险化学品）。
财务状况：截至2018年12月31日，该公司资产总额为167.02亿元人民币，净
资产为140.40亿元人民币，流动负债总额为21.37亿元人民币，负债总额为26.62
亿元人民币，资产负债率为15.94%；2018年营业收入为11.15亿元人民币，净利
润为35.09亿元人民币。
2、内蒙古君正化工有限责任公司
注册地点：内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区
法定代表人：韩永飞
注册资本：300,000万元
经营范围：制造销售：聚氯乙烯、硅铁；液碱、片碱、电石（碳化钙）、液
氯、30%盐酸、硅酸盐水泥及水泥熟料；进出口贸易。机械加工修理、非标件制
作、编织袋制作；商业贸易（除国家限制经营的）。
财务状况：截至2018年12月31日，该公司资产总额为115.88亿元人民币，净
资产为82.59亿元人民币，流动负债总额为31.10亿元人民币，负债总额为33.29亿
元人民币，资产负债率为28.73%；2018年营业收入为38.67亿元人民币，净利润
为10.04亿元人民币。
3、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
注册地点：鄂托克旗蒙西工业园区
法定代表人：张海生
注册资本：422,000万元
经营范围：聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、液氯、硅酸盐水泥熟料制造、销
售；食品添加剂氢氧化钠、硅铁制造、销售；通用零部件加工、销售；机械设备
修理；进出口贸易；电力生产和供应；热力生产和供应。
财务状况：截至2018年12月31日，该公司资产总额为103.30亿元人民币，净
资产为66.78亿元人民币，流动负债总额为18.33亿元人民币，负债总额为36.52亿
元人民币，资产负债率为35.35%；2018年营业收入为51.58亿元人民币，净利润
为11.25亿元人民币。
27
2018 年年度股东大会会议资料
二、担保期限及相关授权
1、自公司股东大会审议通过上述担保事项之日起，在担保总额不超过 232
亿元的额度范围内发生的具体担保事项，授权公司管理层具体负责签订相关担保
协议，每笔担保不再提交公司董事会或股东大会审议；
2、公司在 2019 年度预计的担保总额度范围内，可以根据实际情况对上述被
担保对象的担保额度进行相互调剂，具体要求如下：
（1）上述预计的对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相
互调剂使用其预计额度；
（2）上述预计的对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相
互调剂使用其预计额度；
（3）对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。
3、上述担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过后至2019 年年度股东
大会召开之日止。
三、担保事项的主要内容
1、担保方式：质押、抵押、保证担保（一般保证、连带责任保证）等；
2、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方
约定确定。
请公司股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于申请发行债务融资工具的议案
各位股东：
为促进公司经营发展，优化公司债务结构，保持公司资金筹措、管理和应用
的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工
具，具体情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期
融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等中国银行间交易商协会认可的债
务融资工具品种。
（二）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模
为合计不超过人民币120亿元（含120亿元）。发行方式为一次或分期、公开或非
公开发行。
（三）发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
（四）期限与品种
债务融资工具的期限均最长不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司
的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组
合。
（五）募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，包括偿还金融
机构贷款、项目建设、补充流动资金等用途。
（六）决议有效期
29
2018 年年度股东大会会议资料
自本议案股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层，在
决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理债务融资工具发行
的相关事宜，包括但不限于：
（一）在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，包括但不限
于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等中国银行
间交易商协会认可的债务融资工具品种。
（二）根据公司需要及市场条件确定、修订及调整每次发行的债务融资工具
的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于实际发行的债务融资工具的品种、
数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否
分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、
募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的
一切事宜。
（三）选聘与本次债务融资工具发行相关的主承销商等中介机构，办理本次
债务融资工具发行相关申报事宜，签署与本次债务融资工具发行相关的协议和文
本，包括但不限于承销协议、聘用中介机构的协议等。
（四）在取得有权机构的批准后，在本次发行债务融资工具有效期内，依据
国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议、股东大会决议，制定
和实施本次债务融资工具发行的具体方案，根据具体情况与主承销商协商确定发
行的时机、金额和利率等具体事宜。
（五）如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，授
权具体经办部门根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调
整。
（六）签署与本次债务融资工具发行相关的各项文件、合同等，包括但不限
于发行申请文件、募集说明书及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等。
（七）办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其
他为本次债务融资工具发行所必需的手续和工作。
（八）办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告
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2018 年年度股东大会会议资料
和临时重大事项信息披露工作。
（九）办理与本次债务融资工具发行有关的其他事宜。
请公司股东大会审议。
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议案十：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委
员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会
2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定，结合
实际情况对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、
新增第三条 人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心
作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
应当在 6 个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十四条规定收购本
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、非职工监事候选人
提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工监事候选人的提名权限和 董事、非职工监事候选人的提名权限和
程序如下： 程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工监事候选 （二）监事会协商提名非职工监事候选
人； 人；
（三）单独或合并持有公司有表决权股 （三）单独或合并持有公司有表决权股
份总数的 3%以上的股东有权提名非独立董 份总数的 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工监事候选人。 事、非职工监事候选人。
公司董事候选人、非职工监事候选人名 董事、非职工监事候选人应当在股东大
单提出后，由本届董事会以提案方式提交股 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
东大会审议。 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
公司董事会应当向股东提供董事候选 整，并保证当选后切实履行职责。
人、非职工监事候选人的简历和基本情况。 公司董事候选人、非职工监事候选人名
职工监事候选人由公司工会或其他职工 单提出后，由本届董事会以提案方式提交股
组织提名，由职工代表大会民主选举产生。 东大会审议。
公司董事会、监事会、持有或者合计持 公司董事会应当向股东提供董事候选
有公司有表决权股份 1%以上的股东可以提 人、非职工监事候选人的简历和基本情况。
名独立董事候选人。独立董事的提名人在提 职工监事候选人由公司工会或其他职工
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 组织提名，由职工代表大会民主选举产生。
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 公司董事会、监事会、持有或者合计持
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的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 有公司有表决权股份 1%以上的股东可以提
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 名独立董事候选人。独立董事的提名人在提
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
应当按照规定公布上述内容。 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
公司在股东大会选举两名或两名以上的 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
董事或监事时，应当采用累积投票制。董事 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
会应在召开股东大会通知中表明该次董事、 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
监事的选举采用累积投票制。 应当按照规定公布上述内容。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 公司在股东大会选举两名或两名以上的
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或监事时，应当采用累积投票制。董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 会应在召开股东大会通知中表明该次董事、
决权可以集中使用。 监事的选举采用累积投票制。
公司董事会制订《累积投票制实施细 前款所称累积投票制是指股东大会选举
则》，经股东大会批准后实施。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
公司董事会制订《累积投票制实施细
则》，经股东大会批准后实施。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
思表示进行申报的除外。 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。
的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。
公司不设由职工代表担任的董事。
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第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案，并决定本章程第二十四条第（三）
（八）在股东大会授权范围内，决定公 项、（五）项、第（六）项规定的情形下收
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 购本公司股份的事宜；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计与风险控制委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计与风险控制
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计与
风险控制委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百一十条 董事会制定董事会议事
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规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。董事会决定公
司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
事应当在会议记录上签名。 录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
存期限不少于 10 年。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会选聘高级管理
人员，应当听取公司党委的意见，党委可以
新增第一百二十六条
向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 公司人员应当独立于
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控股股东。在公司控股股东单位担任除董事、
员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。控股股东高级管理人员
兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十二条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》和中国证监会指定的 报》、《上海证券报》和中国证监会指定的
信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披 信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 露信息的媒体。董事、监事、高级管理人员
应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。未经董事会许可，董事、监事、
高级管理人员不得对外发布信息。
除修订上述条款以及因新增条款涉及相关条款序号相应顺延外，《公司章程》
其他条款内容不变。
《君正集团公司章程》（ 2019 年修订）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请公司股东大会审议。
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议案十一：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
公司根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治
理准则》和中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》等规定，结合公司实际情况对《股东大会议事规则》相
关条款进行了修订。
《君正集团股东大会议事规则》（2019 年修订）详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请公司股东大会审议。
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议案十二：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
公司根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治
理准则》等规定，结合公司实际情况对《董事会议事规则》相关条款进行了修
订。
《君正集团董事会议事规则》（2019 年修订）详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请公司股东大会审议。
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议案十三：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司监事会
议事规则》的议案
各位股东：
公司根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治
理准则》等规定，结合公司实际情况对《监事会议事规则》相关条款进行了修
订。
《君正集团监事会议事规则》（2019 年修订）详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请公司股东大会审议。
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