国信证券股份有限公司关于
《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司对上海证券交易
所<关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司募集资金
永久补流事项的问询函>回复》的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为内蒙古君正能源化工
集团股份有限公司（以下简称“君正集团”或“公司”）2015 年非公开发行股票
的保荐机构，对上海证券交易所《关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
募集资金永久补流事项的问询函》回复事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公告披露，终止鄂尔多斯项目的原因主要系氯碱行业市场、相关政策
及公司战略发展布局调整。请你公司：（1）结合相关政策的发布时间、项目具
体建设内容及公司未实际投入的情况，详细说明公司终止项目的原因、内部讨
论及决策过程，该政策是否将对公司目前已有的氯碱化工产品的生产及后续扩
产产生重大影响；（2）结合募投项目进展及披露情况、对应募集资金存放与使
用情况，说明鄂尔多斯项目相关进展是否与可行性报告一致、是否存在前后信
息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；（3）核实并说明鄂尔多
斯项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，公司在推进项目中进行的
具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可
能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露；（4）结合现有产能情况、产
销量及市场需求情况，说明终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来
的影响，并进行必要的风险提示。
【回复说明】
（一）结合相关政策的发布时间、项目具体建设内容及公司未实际投入的
情况，详细说明公司终止项目的原因、内部讨论及决策过程，该政策是否将对
公司目前已有的氯碱化工产品的生产及后续扩产产生重大影响。
1、非公开发行股票基本情况
1
本次非公开发行股票主要时间进度如下：
序号 时间 事项
公司董事会审议通过《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票
1 2015 年 7 月 1 日
方案的议案》等议案
公司股东大会审议通过《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股
2 2015 年 7 月 17 日
票方案的议案》等议案
公司董事会审议通过《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股
3 2015 年 8 月 17 日
股票方案的议案》等议案
公司董事会审议通过《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股
4 2015 年 9 月 22 日
股票方案的议案》等议案
公司股东大会审议通过《关于调整公司 2015 年非公开发行 A
5 2015 年 10 月 8 日
股股票方案的议案》等议案
公司收到证监会出具的《关于核准内蒙古君正能源化工集团股
6 2015 年 11 月 20 日
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632 号）
7 2015 年 12 月 25 日 完成非公开发行股票
8 2016 年 1 月 7 日 非公开发行股票上市
2、相关政策的发布及终止项目的原因
（1）2016 年 4 月 28 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次
会议批准《关于汞的水俣公约》（以下简称《水俣公约》），《水俣公约》自 2017
年 8 月 16 日起对中国正式生效。2017 年 8 月 15 日中国环境保护部、外交部、
发展改革委、科技部等部门联合下发《水俣公约》生效公告。在批准生效的《水
俣公约》中约定“自 2017 年 8 月 16 日起，禁止新建的乙醛、氯乙烯单体、聚氨
酯的生产工艺使用汞、汞化合物作为催化剂或使用含汞催化剂。”
（2）2016 年 8 月，环保部会同国家质检总局联合发布《烧碱、聚氯乙烯工
业污染物排放标准》GB15581-2016），该标准是对 1995 年发布的旧标准的修订，
增加了大气污染物排放控制要求，调整了水污染排放控制项目。由于该标准的发
布，促使国家环保政策逐年趋严、节能减排和环保督查力度不断加大，近几年由
此对聚氯乙烯及其上游企业或是下游制品企业都产生了一定影响。
（3）近些年氯碱行业产能结构化过剩的问题一直未得到有效解决，市场供
需矛盾依旧突出。聚氯乙烯制品主要用于管材、型材、电线电缆、薄膜、包装等
行业，60%以上用于房地产及相关领域，随着房地产市场增长停滞和汽车消费需
求继续放缓，虽然 2020 年在稳健基础设施投入、一带一路沿线市场布局等政策
因素带来建材等新消费增长点，但国内相对饱和的市场及竞争者的积压，使得需
求增速还将继续放缓，PVC 盈利水平或逐渐下降。
2
综上，根据产业、环保政策要求，并结合公司实际投入情况，经过公司审慎
研究决定终止继续建设鄂尔多斯君正循环经济产业链项目，主要原因如下：
（1）政策风险。在《水俣公约》生效后，公司积极寻求新的工艺替代含汞
催化剂，但行业中目前尚未发现可以有效代替的催化剂，在相关技术取得突破及
生产工艺成熟前，公司若继续投入资金实施剩余聚氯乙烯、烧碱项目建设，可能
存在项目建设中途被叫停或后续各类审批验收面临障碍的风险，进而导致相关项
目建成后无法投产并产生效益，存在给公司造成重大损失的风险；
（2）项目盈利水平不确定性加强。随着环保政策的趋严、环保督查力度的
不断加大，公司聚氯乙烯、烧碱生产的环保投入持续增加，加之宏观经济政策对
下游市场需求的影响，募投项目产品的盈利空间也受到不利影响，如果在此情形
下仍然继续推进募投项目的建设，募投项目建成后的新增产能会使公司面临更大
的市场竞争压力，存在无法实现项目预期收益的风险；
（3）终止剩余募投项目建设不会损害公司股东的利益。公司已投入建设完
成的募投项目已投入使用，本次拟终止的剩余募投项目尚未开工建设，且尚未进
行任何投入，剩余募投项目的终止不会对公司目前的经营业绩产生影响。终止剩
余募投项目建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金有助于公司更好地发挥募
集资金的使用效益，从而更好地维护股东利益。
3、项目具体建设内容及公司未实际投入的情况
公司 2015 年非公开发行股票募集资金建设鄂尔多斯君正循环经济产业链项
目原计划投资额为 550,024.83 万元，将新建成包括发电机组（330MW）、变电站
（220KV）、电石炉（45 万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能 30 万吨/年，
烧碱产能 24 万吨/年）等在内的循环经济产业链。
截至本公告披露日，公司已建设完成发电机组（330MW）、变电站（220KV）、
电石炉（15 万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能 10 万吨/年，烧碱产能 7
万吨/年），上述已建成项目已投入使用。本次终止的剩余募投项目尚未开工建设，
且尚未进行任何投入，剩余募投项目的终止不会对公司目前的经营业绩产生影响。
4、公司终止项目的内部讨论及决策过程
《水俣公约》在中国正式生效后至今，行业内没有找到有效代替的催化剂，
加之近几年受到环保政策逐年趋严、环保督查力度不断加大以及市场产能结构过
剩的影响，2018 年公司管理层就对此事进行了关注，并召集公司相关部门负责
3
人等针对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的后续实施情况进行研究和讨论。经
过详细讨论对策，并评估对公司后续经营的实际影响，出于对未来市场环境的谨
慎性判断，公司当时决定对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的建设采取分阶段
实施策略，逐步释放产能，以保证公司募投项目取得合理的投资回报。至 2019
年，国内相关技术工艺仍未取得突破性进展，氯碱行业产能结构化过剩的问题依
然未得到有效缓解，公司管理层经过审慎讨论分析，认为在现有产业、环保等方
面的政策条件下，如继续实施剩余募投项目，将降低公司资金的使用效益，无法
实现募投项目的预计投资回报，不利于维护公司及公司股东的利益。
综上，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益， 2020 年 1 月 2 日，
公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议
通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，公司独立董事对本次终止部分募集资金投资项目发表了同意意见，公司
保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的事项经核查无异议。
5、该政策是否将对公司目前已有的氯碱化工产品的生产及后续扩产产生重
大影响
上述产业、环保政策的出台，对公司目前已有的氯碱化工产品的生产产能暂
时没有影响，但上述政策会对公司后续扩产的投资决策产生重大影响。
（二）结合募投项目进展及披露情况、对应募集资金存放与使用情况，说
明鄂尔多斯项目相关进展是否与可行性报告一致、是否存在前后信息披露不一
致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。
1、根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司
每半年度、年度分别披露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，
其中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构
的核查及鉴证。
在历次的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均
按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以
及募集资金的存放与使用情况。
2、公司在 2015 年 9 月 23 日披露的《君正集团 2015 年度非公开发行股票募
4
集资金使用的可行性分析报告》（第二次修订稿）中披露的项目建设期为 2 年。
由于受到国家政策、市场环境等因素的影响，出于对未来市场环境的谨慎性判断，
在 2018 年公司对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的建设采取了分阶段实施策
略，逐步释放产能，以保证公司募投项目取得合理的投资回报率。截至目前，国
内相关技术工艺仍未取得突破性进展，氯碱行业产能结构化过剩的问题依然未得
到有效缓解，严重制约了公司聚氯乙烯生产线的后续建设安排，因而该项目尚未
按照原定计划全部建设完成。
就鄂尔多斯君正循环经济产业链项目未按照原定计划全部建设完成的情况，
公司已在《君正集团 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之“未
达到计划进展原因”进行了披露说明：“近些年，氯碱行业产能结构化过剩的问
题一直未得到有效解决，加之国家宏观经济政策的调控对聚氯乙烯下游市场需求
的影响、产业政策及环保政策日渐趋严的态势，进一步限制了氯碱行业产能释放，
同时倒逼氯碱行业进行环保升级和技术革新，对氯碱行业的整体市场环境带来了
较大的影响。出于对未来市场环境的谨慎性判断，公司对鄂尔多斯君正循环经济
产业链项目的建设分阶段进行实施，产能逐步释放，以保证公司募投项目取得合
理的投资回报率。公司将持续关注氯碱行业的相关政策及市场环境变化，择机完
成剩余聚氯乙烯及配套烧碱、电石产能建设”。
综上，公司不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情
况。
（三）核实并说明鄂尔多斯项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审
慎，公司在推进项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息
披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。
1、鄂尔多斯君正循环经济产业链项目前期立项及论证的情况
公司本次募投项目中的鄂尔多斯君正循环经济产业链项目具体包括发电机
组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（45万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯
乙烯产能30万吨/年，烧碱产能24万吨/年）等在内的循环经济产业链，具体情况
如下：
5
原材料 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 最终产品
石灰石
发电机组
（330MW）
煤 聚氯乙烯
变电站 （30万吨）
（220KV）
兰炭
烧碱
电石炉 （24万吨）
（45万吨）
原盐
聚氯乙烯
其他 生产线
该项目由公司全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂
尔多斯君正”）负责实施，在项目实施前，鄂尔多斯君正从项目实施的必要性、
项目地区建设条件、建设方案设计、环境保护与节约能源、效益分析等方面对项
目的实施进行了可行性分析，并请专家参与项目的论证、评审及市场调研，完成
可行性研究报告的编制，并取得相关项目审批手续。
2015 年 7 月 1 日、8 月 17 日、9 月 22 日公司分别召开第三届董事会第十次
会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》等非公开发行股票的相关议案，上述议案并分别经公司 2015
年 7 月 17 日、10 月 8 日召开的 2015 年第三次临时股东大会和 2015 年第四次临
时股东大会审议通过。
在《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》中，公司结合当时市场
环境、国家政策等情况详细披露了鄂尔多斯君正循环经济产业链项目建设的背景、
目的、对公司的影响以及存在的风险等。
与前期论证及立项时的市场环境、国家政策环境相比，目前该项目建设的政
策要求、市场因素等都发生了变化。由于《水俣公约》在中国正式生效后至今，
行业内没有找到有效代替的催化剂，加之近几年受到环保政策的趋严以及市场产
能结构过剩的影响，公司若继续投入资金实施剩余聚氯乙烯、烧碱项目建设，可
6
能存在项目建设中途被叫停或后续各类审批验收面临障碍的风险，进而导致相关
项目建成后无法投产并产生效益，存在给公司造成重大损失风险。因此，公司拟
终止该项目中的剩余未建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
综上，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目前期立项是经过了审慎的论证，并
经公司董事会、股东大会审议通过。
2、公司在推进项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信
息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披
露
2011 年鄂尔多斯君正循环经济产业链项目完成相关部门的审批手续；截至
2017 年 10 月，部分募投项目包括发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石
炉（15 万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能 10 万吨/年，烧碱产能 7 万吨
/年）完成建设并投入生产。由于受到国家政策、市场环境等因素的影响，出于
对未来市场环境的谨慎性判断，在 2018 年公司对鄂尔多斯君正循环经济产业链
项目的建设采取了分阶段实施策略，逐步释放产能，以保证公司募投项目取得合
理的投资回报率。截至目前，国内相关技术工艺仍未取得突破性进展，氯碱行业
产能结构化过剩的问题依然未得到有效缓解，严重制约了公司聚氯乙烯生产线的
后续建设安排。
截至目前，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目已建设完成发电机组
（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（15 万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯
乙烯产能 10 万吨/年，烧碱产能 7 万吨/年），已完成的募投项目 2018 年实现净收
益约 34,800 万元，2019 年 1-11 月份预计实现净收益约 37,500 万元，符合公司预
期。
截至目前，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目存在未按照原定计划全部建设
完成的情况，就未达到计划进度的原因，公司已在《君正集团 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》之“未达到计划进展原因”进行了披露说明：
“近些年，氯碱行业产能结构化过剩的问题一直未得到有效解决，加之国家宏观
经济政策的调控对聚氯乙烯下游市场需求的影响、产业政策及环保政策日渐趋严
的态势，进一步限制了氯碱行业产能释放，同时倒逼氯碱行业进行环保升级和技
术革新，对氯碱行业的整体市场环境带来了较大的影响。出于对未来市场环境的
谨慎性判断，公司对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的建设分阶段进行实施，
7
产能逐步释放，以保证公司募投项目取得合理的投资回报率。公司将持续关注氯
碱行业的相关政策及市场环境变化，择机完成剩余聚氯乙烯及配套烧碱、电石产
能建设”。
综上，公司在募投项目建设期间履行了充分、必要的信息披露义务，并对相
关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。
（四）结合现有产能情况、产销量及市场需求情况，说明终止相关募投项
目可能对公司生产经营及业绩带来的影响，并进行必要的风险提示。
1、公司主要产品聚氯乙烯、烧碱的市场需求变化趋势分析
（1）聚氯乙烯市场情况
2014-2019 年聚氯乙烯产品供需平衡表
单位：万吨
供需平衡表 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 E
期初库存 105 102 85 87 62 55
产量 1,629.6 1,609.2 1,669.2 1,790.23 1,873.88 1,925
进口量 80.79 82.54 77.22 90.56 83.86 77.8
总供给 1,815.39 1,793.74 1,831.42 1,967.79 2,019.74 2,057.8
中国消费量 1,602.32 1,630.51 1,639.41 1,808.87 1,902.68 1,935.6
出口量 111.07 78.23 105.01 96.92 62.06 57.2
总需求量 1,713.39 1,708.74 1,744.42 1,905.79 1,964.74 1,992.8
期末库存 102 85 87 62 55 65
数据来源：卓创资讯
2013-2015 年受前期产能无序增长、经济形势不佳、房地产低迷等影响，聚
氯乙烯行业产能严重过剩，市场自发去产能 250 万吨；2016 年开始，随着前期
落后产能逐步淘汰以及经济回暖、需求改善等支撑，聚氯乙烯行业再度进入新的
景气周期，供需恢复平衡状态；从 2019 年开始，由于国内外市场经济下行压力
较大，需求端增速放缓。
从需求端看，聚氯乙烯制品主要是管材、型材、电线电缆、薄膜、包装等行
业，60%以上用于房地产及相关领域，随着房地产市场增长停滞和汽车消费需求
继续放缓，虽然 2020 年在稳健基础设施投入、一带一路沿线市场布局等政策因
素带来建材等新消费增长点，但国内相对饱和的市场及竞争者的积压，使得需求
增速还将继续放缓，聚氯乙烯盈利水平或逐渐下降。
8
从政策面看，2019 年 10 月 30 日，商务部网站公布 2019 年第 43 号公告，
公告显示决定自 2019 年 9 月 29 日起，对原产于美国、韩国、日本和台湾地区的
进口聚氯乙烯不再征收反倾销税，随着中国对外反倾销政策取消，未来一般贸易
方式的进口量在特定时期将会增加，也会加剧聚氯乙烯行业的竞争。同时，随着
《水俣公约》在中国正式生效，原有的电石法工艺路线风险加大。
从替代品情况看，由于 PE 及 PP 在环保、制品光洁度及寿命等方面比聚氯
乙烯的优势明显，所以在部分管材、电线电缆及薄膜方面对聚氯乙烯有所替代，
虽然下游制品企业考虑成本因素不能大量替代，但 PE\PP 行业也因产能扩张较快，
供需矛盾日渐凸显，不排除因市场竞争压力加剧，替代品价格下滑导致替代增加
的可能；同时铝型材对聚氯乙烯形成一定的替代性，近几年聚氯乙烯型材受铝型
材的冲击明显较大。
（2）烧碱市场情况
2015-2020 年中国烧碱产品平衡表
单位：万吨
供需平衡表 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 E 2020 年 E
产能 3,815 3,840 3,971 4,035 4,168 4,349
产量 3,009.6 3,284 3,365.2 3,420.2 3,513.6 3,609.7
开工负荷 78.89% 85.52% 84.74% 84.76% 84.30% 83.00%
出口量 176.88 191.4 152.03 144.11 130 155
进口量 0.96 1.01 1.09 4.57 4.9 1.1
理论消费量 2,833.68 3,093.61 3,214.26 3,280.66 3,388.5 3,455.8
数据来源：卓创资讯
从上表看出，2015-2019 年中国烧碱产能增速放缓，但整体产能仍在增加，
截至 2019 年底，中国烧碱产能达 4,168 万吨，同比增加 3.3%。
从供应端看，因 2017-2018 年烧碱市场行情较前几年明显好转，盈利水平提
高，预计 2019 年新投产产能将达 117 万吨，2020 年全国还将新投产产能 181 万
吨。
从需求端看，烧碱下游主要集中在氧化铝、化纤、印染、纺织等行业，这些
下游行业也存在产能过剩问题，加之近几年严格环保、安全管控，部分下游行业
出现规模化停车或降负荷情况，需求端明显进入调整期，无论盈利情况还是开工
负荷，都表现出疲态。新增产能投产和下游需求不足，导致烧碱价格明显回落。
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以片碱为例，2019 年 1-10 月份平均价格与 2018 年同期相比，价格跌落 1,069 元
/吨，烧碱的盈利能力明显下降。（以上数据来源于卓创资讯）
2、公司聚氯乙烯、烧碱产品生产线一直处于满负荷生产的状态，产品的产
销基本能保持平衡，2016-2019 年的产销情况如下：
项目 产能（万吨） 产量（万吨） 销量（万吨）
聚氯乙烯
2016 年 70 68.87 66.61
2017 年 80 73.66 74.48
2018 年 80 81.86 79.61
2019 年 80 81.81 83.32
烧碱
2016 年 48 46.37 45.97
2017 年 55 49.17 49.31
2018 年 55 54.94 52.90
2019 年 55 55.60 56.85
注：（1）公司建设的年产 10 万吨聚氯乙烯树脂及配套年产 7 万吨烧碱项目于 2017
年 10 月份完成建设，进入试生产阶段；（2）公司 2019 年聚氯乙烯、烧碱的产销量数据
未经审计。
截至目前，公司已建成的部分募投项目均已正式投入生产，且从 2018 年、
2019 年所取得的效益来看，符合公司预期；公司未建设的剩余募投项目尚未进
行任何投入，项目的终止不会出现在建工程的搁置及资金占用的问题。
综上，公司基于对未来市场环境的谨慎性判断以及聚氯乙烯、烧碱产品生产
工艺可能带来的技术升级、设备更新改造等投入，公司拟终止剩余募投项目的建
设，本次剩余募投项目的终止对公司现有生产经营及业绩不会造成影响。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司终止项目的理由充分，内部讨论及决策过
程符合有关规定，产业、环保政策的出台，对公司目前已有的氯碱化工产品的生
产产能暂时没有影响，但上述政策会对公司后续扩产的投资决策产生重大影响；
（2）受国家政策、市场环境等因素的影响，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目
尚未按照原定计划全部建设完成，上述事项与信息披露一致，不存在披露不及时
或风险揭示不充分等情况；（3）鄂尔多斯君正循环经济产业链项目前期立项、论
10
证及相关决策审慎，公司在推进项目过程中履行了充分、必要的信息披露义务，
对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露；（4）终止相关募
投项目对公司现有生产经营及业绩不会造成重大不利影响。
二、公告显示，公司前期多次使用闲置募集资金临时补流，其中 2019 年 2
月 26 日和 2019 年 3 月 7 日，公司分别使用闲置募集资金 6 亿元和 6.3 亿元临时
补流，目前仅归还 500 万元。本次永久补流事项经股东大会审议通过后，已用
于暂时补充流动资金的 12.25 亿元将不再归还至募集资金专户。请你公司：（1）
分类列示前期临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否存在支付给关
联方的情形，如有，请说明具体原因和情况；（2）前期临时补流的募集资金使
用是否符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在不当使
用情形或损失风险，本次直接变更为永久补充流动资金，是否合规合理；（3）
结合公司当前闲置募集资金使用情况、资产负债情况及现金流量情况，补充披
露募集资金永久补流的具体用途或安排。
【回复说明】
（一）分类列示前期临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否存
在支付给关联方的情形，如有，请说明具体原因和情况。
1、公司历次使用闲置募集资金临时补充流动资金，已到期归还的具体情况
（1）2016 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）闲置募集资金临
时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2017 年 3 月 17 日，公
司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 100,000 万元全部归还至募集
资金专户。
（2）2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）闲置募集资金
临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2017 年 4 月 6 日，
公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 100,000 万元全部归还至募
11
集资金专户。
（3）2017 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）闲置募集资金临
时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2018 年 3 月 1 日，公
司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 100,000 万元全部归还至募集
资金专户。
（4）2017 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司使用 88,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于与
主营业务相关的生产经营。截至 2018 年 3 月 23 日，公司已将该次用于临时补充
流动资金的闲置募集资金 88,000 万元全部归还至募集资金专户。
（5）2018 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）闲置募集资金临时补充流动
资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2019 年 2 月 20 日，公司已将该次
用于临时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专户。
（6）2018 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过 72,000 万元（含 72,000 万元）闲置募集资金临时补
充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2019 年 3 月 1 日，公司已
将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 72,000 万元全部归还至募集资金
专户。
2、公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，未到期已提前归还的具体情
况
（1）2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）闲置募集资金临
时补充流动资金。
2019 年 2 月 27 日，公司从募集资金专户使用 60,000 万元临时补充流动资金，
12
自 2019 年 3 月至 9 月，公司将上述临时补流资金用于偿还长期借款利息及短期
借款，支付时间及金额如下：
单位：万元
用 途 支付时间 金 额 占比（%）
建行狮城东街支行长期借款利息 2019 年 3/6/9 月 6,573.00 10.95
浙商银行总行营业部短期借款 2019 年 9 月 53,427.00 89.05
合 计： 60,000.00 100.00
该次用于临时补充流动资金的 60,000 万元已全部使用完毕，主要用于支付
短期借款及借款利息，不存在支付给关联方的情形。截至目前，公司已将该次用
于临时补充流动资金的 60,000 万元全部归还至募集资金专户。
（2）2019 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 63,000 万元（含 63,000 万元）闲置募集资金临时
补充流动资金。
2019 年 3 月 8 日，公司从募集资金专户使用 63,000 万元临时补充公司流动
资金，自 2019 年 3 月至 12 月，公司将上述临时补流资金用于偿还短期借款及利
息，支付日常经营费用等，支付时间及金额如下：
单位：万元
序号 用 途 支付时间 金 额 占比（%）
1 农行乌达支行短期借款 2019 年 3-6 月 12,545.00 23.67
2 交行乌海分行短期借款 2019 年 3 月 10,450.00 19.71
3 浙商银行总行营业部短期借款 2019 年 4 月 8,043.00 15.17
4 工行乌海分行短期借款及利息 2019 年 11 月 7,030.00 13.26
5 建行乌达支行短期借款利息 2019 年 4 月 70.00 0.13
生产经营费用 2019 年 3-12 月 14,869.00 28.06
其中：税金支出 2019 年 3-12 月 9,728.00 18.35
水、电费支出 2019 年 4-12 月 1,582.00 2.99
6
工资支出 2019 年 4-12 月 1,834.50 3.46
运费支出 2019 年 4-12 月 1,417.00 2.68
货款支出 2019 年 6 月 19.50 0.04
13
管理费用支出 2019 年 3-5 月 288.00 0.54
合 计： 53,007.00 100.00
该次用于临时补充流动资金的 63,000 万元已使用 53,007 万元，其中：用于
偿还公司短期借款及利息 38,138 万元，用于支付公司生产经营费用 14,869 万元，
剩余 9,993 万元未使用，不存在支付给关联方的情形。截至目前，公司已将该次
用于临时补充流动资金的 63,000 万元全部归还至募集资金专户。
（二）前期临时补流的募集资金使用是否符合《上市公司募集资金管理办
法》第十五条的规定，是否存在不当使用情形或损失风险，本次直接变更为永
久补充流动资金，是否合规合理。
公司前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项均经董事会、监事会审议
通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构出具了同意的核查意见。公司严格
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等规定使用闲置募集
资金暂时补充流动资金，该部分资金全部用于主营业务相关的生产经营，不存在
变相改变募集资金用途的情况，且在到期时均按时归还至募集资金专户。
公司本次《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》需经股东大会审议通过后，已用于暂时补充流动资金的 122,500 万
元不再归还至募集资金专户直接进行永久补充流动资金主要是考虑公司前次使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的 122,500 万元尚未到期，是出于提高实际操
作效率的考虑，不存在补充流动资金到期不能归还的情形。
近日，公司注意到上海证券交易所网站发布的《上市公司信息披露监管问答
（第三期）》中有关募集资金使用方面的解答，为确保募集资金使用的合法合规，
公司已于 2020 年 1 月 14 日将尚未到期的已用于暂时补充流动资金的 122,500 万
元归还至募集资金专户，待公司股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》后再进行永久补充流动资金。
（三）结合公司当前闲置募集资金使用情况、资产负债情况及现金流量情
况，补充披露募集资金永久补流的具体用途或安排。
1、公司当前闲置募集资金补流使用情况
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2019 年 2 月 27 日募集资金补流 60,000 万元，2019 年 3 月 8 日募集资金补
流 63,000 万元，合计用于临时补充流动资金 123,000 万元，其中已使用 113,007
万元，未使用 9,993 万元。
单位：万元
序号 时间 用途 金额 占比（%）
1 3 月-11 月 归还流动资金借款及利息 98,138.00 86.84
2 4-12 月 生产经营费用 14,869.00 13.16
合计 113,007.00 100.00
截至目前，公司已将用于暂时补充流动资金的 123,000 万元全部归还至募集
资金专户。
2、公司当前资产负债情况及现金流量情况
资产负债情况：公司资产负债率近三年一直处于相对低位，2016 年末、2017
年末、2018 年末、2019 年 9 月末的资产负债率分别是 24.15%、28.94% 、32.60%、
33.76%。2019 年 9 月末资产负债率较 2018 年末略有上升，主要是由于贷款规模
增加。截止 2019 年 9 月末，在公司用部分募集资金归还流动资金借款及利息后，
公司尚有流动资金借款余额 17.21 亿元，其中：2019 年 10-12 月需要归还流动资
金借款 9.61 亿元，2020 年需要归还流动资金借款 7.6 亿元。
现金流量情况：公司日常销售回款银行承兑汇票占比达 70%以上，2019 年
1-9 月，公司现金销售收入及承兑汇票到期托收回款 22.87 亿元，同期经营性现
金支出 27.06 亿元，不足部分使用募集资金进行了补充，降低了资金成本。
3、募集资金永久补流的具体用途或安排
基于以上情况，公司拟用募集资金永久补流，主要用于偿还金融机构借款及
利息，支付材料费、运费、税金、工资等生产经营费用，以此节约资金成本，提
高募集资金使用效率，维护股东利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）前期临时补流资金不存在支付给关联方的情形；
（2）前期临时补流的募集资金使用符合《上市公司募集资金管理办法》第十五
条的规定，不存在不当使用情形或损失风险，公司已将尚未到期的已用于暂时补
充流动资金归还至募集资金专户，待股东大会审议通过《关于终止部分募集资金
15
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》后再进行永久补充流动资
金，符合有关规定；（3）公司募集资金永久补流后，拟主要用于偿还金融机构借
款及利息，支付材料费、运费、税金、工资等生产经营费用，符合有关规定。
三、公告显示，截至 2020 年 1 月 1 日，鄂尔多斯项目已全部完成的子项目
有发电机组、变电站、其他项目以及铺底流动资金，部分完成的子项目为 45 万
吨/年电石炉仅完成 15 万吨/年，产能 30 万吨/年聚氯乙烯生产线仅完成 10 万吨/
年，24 万吨/年烧碱产能仅完成 7 万吨/年。请你公司：（1）补充披露相关固定资
产及在建工程的明细情况，结合已投入资金及项目建设进度等，说明投产资产
建设形成的资产状况；（2）在终止该募投项目后对已形成资产的后续安排，明
确是否存在减值风险。
【回复说明】
（一）补充披露相关固定资产及在建工程的明细情况，结合已投入资金及
项目建设进度等，说明投产资产建设形成的资产状况。
1、形成资产明细
截止 2019 年末，已开工建设的鄂尔多斯君正循环经济产业链募投项目全部
投产运行，无在建工程；具体形成固定资产明细如下：
单位：万元
序 房屋及建
固定资产 机器设备 其他设备 合计 资产状态
号 筑物
1 发电机组（330MW）
28,562.48 82,218.24 48.75 110,829.47 已投产
2 变电站（220KV）
3 电石炉（15 万吨/年） 25,010.58 54,987.48 0.00 79,998.06 已投产
聚氯乙烯生产线：
4 1、聚氯乙烯产能 10 万吨/年； 19,191.76 52,412.48 39.99 71,644.23 已投产
2、烧碱产能 7 万吨/年。
合计 72,764.82 189,618.20 88.73 262,471.76 -
2、已投产项目形成的资产状况
截至 2017 年 10 月，鄂尔多斯君正循环经济产业链募投项目已开工建设项目
全部投产运行。投资总额 354,840.21 万元，其中，募集资金投入 220,777.10 万元，
自筹资金投入 134,063.11 万元。
16
（1）330MW 发电机组项目属于循环产业链上游环节，主要向下游电石、聚
氯乙烯、烧碱项目生产环节提供电力。2019 年实际供电量 242,578.13 万千瓦时，
产能利用率为 97.34%。
（2）15 万吨/年电石项目主要向下游聚氯乙烯项目生产环节提供生产原料。
2019 年实际产量 16.37 万吨，产能利用率为 109.16%。
（3）10 万吨/年聚氯乙烯、 万吨/年烧碱项目 2019 年聚氯乙烯实际产量 10.72
万吨，产能利用率为 107.25%；烧碱实际产量 7.49 万吨，产能利用率为 106.93%。
各项目按照产能配套设计规划，形成独立生产线，投产后可独立投入、产出，
设备可满负荷运行。发电机组、电石、聚氯乙烯、烧碱项目建成后，既为循环经
济产业链增加了电力、电石供应，也增加了聚氯乙烯、烧碱产能，成为鄂尔多斯
循环经济产业链的重要组成部分。
综上所述，相关项目已全部建设完成，并投入使用，本次拟终止剩余募投项
目后对于目前已形成的资产不存在不利影响。
（二）在终止该募投项目后对已形成资产的后续安排，明确是否存在减值
风险。
1、在终止该募投项目后对已形成资产的后续安排
鄂尔多斯君正循环经济产业链项目已形成资产的各个项目均已建设完成并
投入运行。2019 年各项目的产能利用率分别为：发电机组项目 97.34%、电石项
目 109.16%、聚氯乙烯项目 107.25%、烧碱项目 106.93%。
已建成项目投产后，设备均按照产能设计要求实现满负荷运转，下一步，公
司将继续做好已投产项目的设备管理及维护工作，保持设备良好的运行状况，使
各生产装置安全、平稳、高效满负荷运行，为公司创造更大的价值。
2、在终止该募投项目后对已形成资产是否存在减值风险
已建成的发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（15 万吨/年）、
聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能 10 万吨/年，烧碱产能 7 万吨/年）已成为鄂尔多
斯循环经济产业链的重要组成部分，拥有原料优势、成本优势。上述项目在 2018
年实现净收益约 34,800 万元，2019 年 1-11 月份实现净收益约 37,500 万元。且公
司各产品销售情况一直处于较好状态，能为公司带来经济利益流入，不存在减值
迹象，无需对相关资产计提减值损失。
17
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）鄂尔多斯君正循环经济产业链募投项目已开工
建设项目全部投产运行； 2）公司将继续做好已投产项目的设备管理及维护工作，
保持设备良好的运行状况，且公司各产品销售情况一直处于较好状态，能为公司
带来经济利益流入，不存在减值迹象。
四、请你公司董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、
推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施
难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，就募集资金临时补流尚未归
还即用于永久补流是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事
就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。
【回复说明】
（一）公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所
关于募集资金管理办法等相关规定，根据各自职责权限，秉着勤勉尽责的态度
对公司募投项目的相关工作进行管理和决策。
公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进、终止及剩余募集
资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉职责义务，密切关注募投
项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况，与公司管理层进
行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、终止的必
要性。在综合分析了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况等因素后，
在公司 2020 年 1 月 2 日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第
十九次会议上审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》，公司董事、监事基于提高公司募集资金的使用效率，
维护股东利益的考虑，同意终止继续建设鄂尔多斯君正循环经济产业链项目，将
剩余募集资金永久补充流动资金。
就上海证券交易所网站发布的《上市公司信息披露监管问答（第三期）》有
关募集资金使用方面的解答，公司董事、监事及高级管理人员高度关注，责令并
督促公司在召开股东大会审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》之前，把尚未到期的已用于暂时补充流动资金的
18
122,500 万元归还至募集资金专户。经与公司核实，公司已于 2020 年 1 月 14 日
将尚未到期的已用于暂时补充流动资金的 122,500 万元归还至募集资金专户，待
公司股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》后再进行永久补充流动资金。
（二）公司监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金事项是综合考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场
情况等因素作出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司资本结
构，符合公司业务发展的实际情况及全体股东利益，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。监事会同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的事项。
公司监事会将督促公司在召开股东大会审议《关于终止部分募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》之前，把尚未到期的已用于暂时
补充流动资金的 122,500 万元归还至募集资金专户。经与公司核实，公司已于
2020 年 1 月 14 日将尚未到期的已用于暂时补充流动资金的 122,500 万元归还至
募集资金专户，待公司股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》后再进行永久补充流动资金。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的事项是综合考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、
市场情况等因素作出的优化调整，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利
于提高募集资金的使用效率，优化公司资本结构，促进公司业务长远发展。履行
的审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的情形。全体独立董事同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
作为公司独立董事，我们将督促公司在召开股东大会审议《关于终止部分募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》之前，把尚未到期
的已用于暂时补充流动资金的 122,500 万元归还至募集资金专户。经与公司核实，
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公司已于 2020 年 1 月 14 日将尚未到期的已用于暂时补充流动资金的 122,500 万
元归还至募集资金专户，待公司股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》后再进行永久补充流动资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司董事、监事、高级管理人员对原募投项目可能
面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，公司已将尚未到期
的已用于暂时补充流动资金归还至募集资金专户，待股东大会审议通过《关于终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》后再进行
永久补充流动资金，符合有关规定。
五、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明本次募集资金永久补流
的合理性和合规性，是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责
和持续督导义务。
（一）本次募集资金永久补流的合理性
根据产业、环保政策要求，并结合公司实际投入情况，经过公司审慎研究决
定终止继续建设鄂尔多斯君正循环经济产业链项目，主要原因如下：
（1）政策风险。在《水俣公约》生效后，公司积极寻求新的工艺替代含汞
催化剂，但行业中目前尚未发现可以有效代替的催化剂，在相关技术取得突破及
生产工艺成熟前，公司若继续投入资金实施剩余聚氯乙烯、烧碱项目建设，可能
存在项目建设中途被叫停或后续各类审批验收面临障碍的风险，进而导致相关项
目建成后无法投产并产生效益，存在给公司造成重大损失的风险；
（2）项目盈利水平不确定性加强。随着环保政策的趋严、环保督查力度的
不断加大，公司聚氯乙烯、烧碱生产的环保投入持续增加，加之宏观经济政策对
下游市场需求的影响，募投项目产品的盈利空间也受到不利影响，如果在此情形
下仍然继续推进募投项目的建设，募投项目建成后的新增产能会使公司面临更大
的市场竞争压力，存在无法实现项目预期收益的风险；
（3）终止剩余募投项目建设不会损害公司股东的利益。公司已投入建设完
成的募投项目已投入使用，本次拟终止的剩余募投项目尚未开工建设，且尚未进
行任何投入，剩余募投项目的终止不会对公司目前的经营业绩产生影响。终止剩
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余募投项目建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金有助于公司更好地发挥募
集资金的使用效益，从而更好地维护股东利益。
综上，本次募集资金永久补流合理性充分。
（二）本次募集资金永久补流的合规性
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次变更
事项尚需提交公司股东大会审议通过。
公司已将尚未到期的已用于暂时补充流动资金归还至募集资金专户，待股东
大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》后再进行永久补充流动资金。
综上，本次募集资金永久补流事项符合募集资金使用和管理的有关规定。
（三）保荐机构履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务
针对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、保荐机构获取了公司关于审议本次终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意
的意见，核查本次募集资金永久补流的合规性；
2、获取了公司募集资金使用台账，核查募集资金去向；
3、获取了公司关于暂时补流募集资金使用情况的说明以及相关大额资金支
付流水或凭证，核查募集资金使用情况、支付对象、是否存在支付关联方等情况；
4、检索并分析了《水俣公约》等有关规定和产业政策，核查终止部分募集
资金投资项目的合理性；
5、获取了公司管理层 2018 年至今关于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的
后续实施的研究和讨论情况，核查其决策审慎性；
6、获取了公司偿还临时补流资金的收款凭证，核查募集资金使用的合规性。
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综上，保荐机构履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
保荐代表人：陈振瑜 徐 氢
国信证券股份有限公司
2020 年 1 月 17 日
22
