证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-028号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份
有限公司向关联方增资事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务
为化工产品生产和销售，河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）主要
从事血液制品的生产和销售，两者行业差异较大，公司本次增资系公司以财务投
资人身份对大安制药进行的财务投资，属于跨行业投资，可能存在一定的投资风
险；
大安制药的乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复
合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段；该等产品能否获得国家
药品监督管理局的批准及所需时间存在不确定性。如该等产品无法如期获批，则
可能会对大安制药未来的血浆组分 II+III 的消化、经营业绩增长造成不利影响，
进而影响公司投资大安制药的收益；
大安制药设立的富源博晖单采血浆有限公司、曲靖沾益博晖单采血浆有
限公司目前均处于筹建阶段，尚未取得《单采血浆许可证》，浆站的验收及《单
采血浆许可证》的取得所需时间均存在不确定性。如该等事宜无法如期获批，则
可能会对大安制药未来的血浆采集、经营业绩的增长造成不利影响，进而影响公
司投资大安制药的收益；
截至目前，博晖创新就收购大安制药股权事宜确认的商誉金额为
54,693.32 万元，如未来大安制药的经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风
险；
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本次评估最终采用市场法评估结论作为参考，市场法评估中选取 PB 和
采浆量作为价值比率，以净资产收益率、折现率、产品品种等因素进行修正后确
定最终的评估值为 155,306.00 万元，评估前账面价值 32,266.43 万元，增值率
381.32%。同时，本次市场法评估中选取四个交易案例作为参考，其中案例二（贵
州血制）、案例三（中原瑞德）的整体估值较高，对本次市场法评估结论影响较
大。大安制药 2019 年度净利润为 1,766.46 万元，较 2018 年度净利润 5,949.93
万元下滑较大。提请投资者关注大安制药 2019 年度经营业绩下滑、评估增值较
高的风险；
截至目前，大安制药前次增资中北京通盈投资集团有限公司（以下简称
“通盈集团”）的出资义务（包括前次增资的现金 44,675 万元及中科生物制药
股份有限公司（以下简称“中科生物”）股权对应股东权益价值 4,176 万元）尚
未履行完毕，且目前中科生物股权处于质押/冻结状态，提请投资者关注该等出
资义务存在无法履行的风险。
2020年3月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古君正能源化
工集团股份有限公司向关联方增资事项的问询函》（上证公函【2020】0248号）
（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问询函》中提及的相关问题进行
了认真核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限
公司作为大安制药的审计机构与评估机构，对《问询函》相关事项进行了审慎核
查，并出具了核查意见，现回复如下：
1、公告披露，公司主营业务为化工产品生产和销售，大安制药主要从事血
液制品的生产和销售，两者行业差异较大。请公司：（1）结合增资后在大安制
药董监高中的人员安排，以及对相关行业的业务、资金等准备，补充说明公司
本次增资目的，是否为财务投资；（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领
域，进一步说明本次增资的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影
响，并充分提示跨行业投资的风险。
【回复说明】
一、结合增资后在大安制药董监高中的人员安排，以及对相关行业的业务、
资金等准备，补充说明公司本次增资目的，是否为财务投资。
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公司拟以自有资金支付本次增资款项。同时，本次增资完成后，依据各方协
商结果，公司拟根据《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定行
使提案权，向大安制药提名一名董事候选人和一名监事候选人。
大安制药主要从事血液制品的生产和销售，我国对该行业有着较为严格的监
管体系，进入壁垒较高，行业资质具有稀缺性。随着我国经济的持续发展、产品
临床适用症状的增加及老龄化人口数量的增长，血液制品的需求量也将增长。大
安制药目前具备人血白蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和狂犬病人免
疫球蛋白等多种血液制品产品，具有较强的血浆综合利用和血液制品的研发销售
潜力。本次公司对大安制药的投资系基于对血液制品业务的良好预期，公司希望
在现有主营业务为公司提供稳定业绩的同时，亦能够通过对其他有广阔市场前景
的行业投资进而获得投资收益。
综上，本次投资系公司以财务投资人身份对大安制药进行的财务投资。公司
现有业务与血液制品业务不同，亦不存在上下游关系，因此，公司本次增资属于
财务投资。
二、结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次增资的必
要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的
风险。
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为聚氯乙烯、烧碱等
化工产品的生产和销售。公司自上市以来，一直坚持内增式成长与外延式发展并
重的发展方向，坚定不移地做强做大能源化工产业，坚持“稳健扩张+并购重组”
的产业发展路径，通过精细化管理进一步巩固现有产业的竞争优势。聚氯乙烯及
烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民
经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，
将会导致基础建设投资规模下降、下游产品需求量减少，将对公司未来的盈利能
力产生不利影响。大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的
特点，资金需求较大，目前因拓展业务的需要，大安制药存在一定的资金需求，
而公司具备一定的货币资金储备和较好的经营活动现金流。因此，公司本次增资
将增加大安制药的资本实力，为大安制药后续发展夯实资金基础，进而拓宽公司
未来收益来源，帮助公司在一定程度上抵御宏观经济周期性风险，进一步巩固公
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司整体经营业绩和抗风险能力。同时，本次增资的交易价格以具备相应业务资质
的评估机构出具的评估报告为定价参考依据，并根据大安制药前次增资情况由交
易各方协商后确定，且本次增资中公司与无关联第三方向大安制药增资的价格一
致，本次增资定价方法客观、公允，符合市场规则，不存在向关联方输送利益的
情形。
公司主营业务为聚氯乙烯等化工产品的生产和销售，属基础化工原材料行
业，大安制药主要从事血液制品的生产和销售，属医药行业子行业，两者行业差
异较大。本次增资是公司首次对血液制品行业进行投资，虽然公司对本次增资进
行了论证分析，但是该行业与公司所处化工行业在盈利模式方面差异较大，公司
尚需进一步加深对该领域的理解，因此公司将面临一定的跨行业投资风险。
2、根据公告，大安制药2019年营业收入为1.55亿元，同比下滑39.98%；净
利润为1766.46万元，同比下滑70.31%。博晖创新收购大安制药以来累计计提商
誉减值准备2.02亿元，大安制药商誉期末余额7.49亿元。请公司补充披露：（1）
大安制药的业务模式和盈利模式，收入确认条件和确认时点；（2）结合血制品
行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业收入和
净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）结合大安制药自博晖创新收购以来历年
业绩表现和商誉减值计提情况，充分说明对大安制药增资的必要性，是否符合
公司所称“对其业务发展的良好预期”。请会计师发表意见。
【回复说明】
一、大安制药的业务模式和盈利模式，收入确认条件和确认时点。
大安制药主要从事血液制品的研发、生产和销售。自2001年起，相关主管部
门未再批准设立新的血液制品企业，目前全国正常经营的血液制品企业不足30
家，血液制品行业准入门槛高。血液制品企业生产所需的最主要原材料血浆由其
下设的单采血浆站提供，生产规模主要受其采浆量的制约。
1、业务模式及盈利模式
业务模式：血液制品企业生产所需的主要原材料血浆由其下设的单采血浆站
提供。根据《单采血浆站管理办法》的规定，单采血浆站由血液制品生产单位设
置，且只能向设置其的血液制品生产单位供应原料血浆。单采血浆站进行原料血
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浆采集，需取得省级卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》，并在其划定采浆
区域进行采集。根据《生物制品批签发管理办法》，血液制品出厂上市时实行批
签发制度，产品的生产检验周期包括生产、检验、批签发等环节，业务流程图如
下所示：
盈利模式：通过下设的单采血浆站进行日常血浆采集，对采集的血浆进行工
艺加工，生产成血液制品并进行销售来获取利润、实现收益。
2、收入确认条件和确认时点
大安制药的销售模式包含经销与直销。经销为买断式销售，经销模式主要客
户群体为医药流通企业，直销模式目前主要客户群体包含连锁药店及医院。两种
销售模式下，当产品发至客户，客户签收后即转移商品所有权上的主要风险与报
酬，大安制药确认收入的实现。
二、结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药
报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性。
（一）血液制品行业需求稳健，目前处于供需两旺的上升阶段，长期发展
向好
血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离等技术工艺制备的血浆蛋白组
分或血细胞组分制品，如人血白蛋白、人免疫球蛋白等，具有一定的生物特异性，
在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。
从需求端来看，近年来，随着经济的不断发展、产品临床适用症状的增加及
老龄化人口数量的增长，更多患者有能力使用血液制品，国内医疗市场对血液制
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品的需求持续增长。未来随着国家医疗体制改革的进一步深入，基本医疗保障制
度、社区医疗保险制度和新农村合作医疗制度的全面覆盖以及医保目录扩容落
地，血液制品的使用将更加普及。
而受血液制品行业起步较晚等各方面因素影响，从血液制品人均用量来看，
我国与发达国家相比有较大差距，人血白蛋白的人均用量是发达国家的一半左
右，人免疫球蛋白及凝血因子类产品人均用量则差距更大，国内血液制品行业远
未实现自给自足的目标。预计未来一段时间，我国的血液制品需求仍将不断增长。
根据Wind医药库，自2012年以来我国血制品（不含重组产品）样本医院销售额
实现了持续快速增长，2012-2019年的年复合增速约为14.9%。在经过2017-2018
年的短期增速放缓后，我国血制品样本医院销售额在2019年恢复快速增长，销售
额达到74.43亿元，同比增长22.3%。
从供给端来看，鉴于血液制品原材料的特殊性，国内患者更倾向于选择国产
血液制品，而国内血液制品行业尚未实现自给自足的目标；允许进口的血液制品
人血白蛋白进口比例接近60%，且近年来呈上升趋势，国产血液制品处于供需两
旺的状态。近年来，我国血液制品行业呈持续发展态势，年总采浆量从2013年的
5,000吨左右上升至2019年的9,000吨左右。根据预测，我国目前一年血浆需求量
超过12,000吨，且呈现持续增长态势，血液制品行业仍存在较大的原料供应缺口。
整体而言，我国血液制品行业目前仍处于供需两旺的上升阶段，行业长期发
展向好。
（二）大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性
大安制药2019年度的营业收入及净利润相较2018年同比下降，主要系大安制
药业务发展的阶段性因素导致，并非大安制药的经营状况发生不利变化，具体如
下：
1、2019 年大安制药营业收入和净利润下降的构成情况
2019年大安制药的营业收入和净利润较2018年大幅下滑，具体各项变化如下
表所示：
单位：万元、吨
项目 2018 年 2019 年 同比变动 变动率
采浆量 101.83 123.04 21.21 20.82%
投浆量 110.81 96.66 -14.15 -12.77%
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营业收入 25,845.23 15,513.04 -10,332.18 -39.98%
营业成本 17,364.76 11,400.84 -5,963.92 -34.34%
销售费用 671.84 766.78 94.95 14.13%
管理费用 1,193.03 1,606.64 413.61 34.67%
净利润 5,949.93 1,766.46 -4,183.47 -70.31%
2019年，大安制药实现营业收入15,513.04万元，同比减少10,332.18万元，降
幅39.98%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 同比变动 变动率
人血白蛋白 12,575.77 9,742.83 -2,832.94 -22.53%
人免疫球蛋白 1,813.43 1,382.15 -431.28 -23.78%
狂犬病人免疫球蛋白 1,451.55 1,410.02 -41.53 -2.86%
破伤风人免疫球蛋白 - 572.76 572.76 -
组分 II+III 9,784.81 2,299.02 -7,485.79 -76.50%
冷沉淀 218.30 99.33 -118.97 -54.50%
其他业务收入 1.37 6.94 5.56 404.70%
合计 25,845.23 15,513.04 -10,332.18 -39.98%
2019年度，大安制药的营业收入下降主要是由于组分调拨收入同比减少
7,485.79万元，以及现有产能扩建等因素导致生产批次减少，产成品（包括人血
白蛋白等）收入同比有所下降。
2019年度生产批次减少，亦导致大安制药产品的单位生产成本同比增加，毛
利率有所下降，对当年度净利润产生负面影响。
此外，大安制药拟在云南建设现代化血液制品生产基地，于2019年设立云南
博晖创新生物有限公司作为项目公司，并新设了曲靖博晖生物科技有限公司筹划
开展新单采血浆站的建设，管理费用较2018年度有所增加。
2、2019 年大安制药营业收入和净利润下降的合理性分析
（1）组分调拨系阶段性安排，2019年组分调拨收入下降主要系大安制药拟
为静注人免疫球蛋白等产品获批后的生产进行原料储备，具备合理性。
因大安制药生产文号的种类有限，为充分利用血浆资源，在经国家食品药品
监督管理总局批准后，大安制药与博晖创新控股子公司广东卫伦生物制药有限公
司（以下简称“广东卫伦”）开展了组分调拨交易。组分调拨使得大安制药的组
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分得以充分利用，有效提高了血浆这一宝贵原材料的利用率，同时大安制药亦可
获得组分调拨收益。
大安制药分别于2016年11月、2017年10月获批可向广东卫伦调拨血浆球蛋白
组分11.18吨、26.03吨。考虑到组分存在有效期限的情况，大安制药根据合同约
定，于2017年、2018年、2019年分别向广东卫伦调拨组分8.08吨、14.17吨、3.33
吨。由于组分调拨需获得国家监管批复，难以取得同类产品市场价格，大安制药
与广东卫伦之间组分调拨价格的确定参考了博雅生物与广东丹霞生物制药有限
公司之间调拨血浆组分的价格。根据博雅生物2017年5月22日披露的公告（公告
编号：2017-067），其定价为不超过65万元/吨血浆，大安制药与广东卫伦经协
商确定组分调拨的价格为64万元/吨血浆。2017年至2019年，大安制药与广东卫
伦之间的组分调拨占广东卫伦年度整体采购金额（包括向浆站采购血浆）的比例
分别为36.38%、39.56%和12.02%。大安制药与广东卫伦的组分调拨交易的定价
参考市场交易价格经双方协商确定，交易定价合理、价格公允，不存在通过关联
交易调整业绩的情形。
因大安制药乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物
陆续进入药审中心审评阶段，2019年以来，大安制药有计划地减少了组分调拨数
量，拟待静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等产品的生产文号获批后，利用
组分自行开展生产和销售。由此，组分调拨系因大安制药生产文号种类有限情况
下的阶段性经营活动，2019年大安制药根据业务需要减少了组分调拨数量，组分
调拨收入有所下降。
（2）受现有生产线产能扩建、新产品试生产对现有产能的占用等因素影响，
2019年大安制药未满负荷生产，生产批次减少具备合理性；随着产能扩建完成、
未来新浆站获准采浆，大安制药的采、投浆量及产出将持续增长。
2019年，大安制药根据采浆量增长情况以及新产品生产文号审批进度，启动
了因子车间的建设以及现有生产线的产能扩建，导致全年未处于满负荷生产状
态。同时，受新产品研发及验证的试生产对现有产能的占用影响，大安制药2019
年度的整体生产批次同比减少，具备合理性。目前大安制药的产能扩建已完成，
大安制药的年处理血浆能力从200吨上升至300吨。根据大安制药目前的年处理血
浆能力、血浆的有效期限（三年）及投产计划，目前采集的血浆不存在减值风险。
自2015年博晖创新收购大安制药以来，大安制药因生产文号品类不齐全，新
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单采血浆站的开拓受到限制，主要通过提升现有浆站的运营效率逐步提高采浆
量。随着大安制药未来静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等多个产品的药品
生产注册审批的获批，新浆站获准采浆，将为大安制药的采浆量、投浆量及整体
产出带来快速的增长，从而促进大安制药规模的扩张和经营业绩的提升。
（3）大安制药目前待审批的产品及筹建浆站的情况
目前大安制药待审批的产品具体如下：
产品名称 规格 注册事项 注册进度 受理号
乙型肝炎人免疫球蛋白 200IU/瓶 申报生产 药审中心审评中 CXSS1800016国
人凝血酶原复合物 300IU/瓶 申报生产 药审中心审评中 CXSS1900029国
静注人免疫球蛋白 2.5g/瓶 申报生产 药审中心审评中 CXSS1800029国
目前大安制药新建浆站情况如下：
浆站名称 注册地 持股比例 审批阶段
富源博晖单采血浆有限公司 云南曲靖 100% 筹建中，尚未取得《单采血浆许可证》
曲靖沾益博晖单采血浆有限公司 云南曲靖 100% 筹建中，尚未取得《单采血浆许可证》
由此，受组分调拨同比减少、产能扩建、新设项目公司等因素影响，2019
年大安制药营业收入、净利润下降具备合理性。整体而言，上述因素主要系大安
制药在业务发展特定阶段所产生，并非存在导致大安制药经营状况或盈利能力出
现重大不利变化的因素，亦非长期存在的因素。随着未来新产品生产文号的逐步
获批、新浆站获准采浆，将为大安制药带来新的业绩增长。
三、结合大安制药自博晖创新收购以来历年业绩表现和商誉减值计提情况，
充分说明对大安制药增资的必要性，是否符合公司所称“对其业务发展的良好
预期”。
（一）大安制药的业绩变化与投浆量基本吻合
大安制药的营业收入、采浆量、投浆量等情况如下所示：
单位：万元、吨
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
采浆量 103.68 76.57 91.13 101.83 123.04
投浆量 135.37 179.53 131.46 110.81 96.66
营业收入 11,872.99 17,369.83 16,233.32 25,845.23 15,513.04
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
其中：组分收入 - - 5,579.07 9,784.81 2,299.02
人血白蛋白收入 11,800.88 14,894.39 9,040.23 12,575.77 9,742.83
人血白蛋白销量（瓶） 328,424 412,062 260,150 392,373 298,938
其他产品收入 72.11 2,475.44 1,614.02 3,484.65 3,471.20
净利润 877.05 5,002.10 5,193.96 5,949.93 1,766.46
注：上述人血白蛋白的销量系折算成 10g/瓶规格的数量。
血液制品企业的经营和业绩情况与其采浆量、投浆量直接相关。自 2015 年
博晖创新收购大安制药以来，大安制药因生产文号品类不齐全，新单采血浆站的
开拓受到限制，主要通过提升现有浆站的运营效率逐步提高采浆量。2016 年为
博晖创新收购完成大安制药的第一年，大安制药进一步对各浆站进行规范管理，
调整了浆员献浆政策，重点加大对优质新浆员的激励，导致老浆员一定程度的流
失，2016 年的采浆量出现阶段性下降，与此同时，考虑到血浆的存储有效期，
当年大安制药加大了库存原料的消化，投浆量大幅增加，收入增长明显。
2016 年血液制品行业量价齐升，行业内对 2017 年景气度预期较强。2017
年度，国家推行两票制使得中小经销商纷纷清理库存，加剧了终端供给竞争，同
时当年人血白蛋白进口量有所增加。两票制等政策的推行和进口产品竞争导致血
液制品行业在 2017 年度进入短期调整阶段，大安制药 2017 年人血白蛋白的销量
与收入下降明显。2018 年以来，国产血液制品市场需求逐步回升，大安制药投
浆量虽然下降，但收入保持增长；2019 年收入下降原因详见本题回复“二、结
合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业
收入和净利润大幅下滑的原因及合理性”之“（二）大安制药报告期内营业收入
和净利润大幅下滑的原因及合理性”。
综上，不考虑组分调拨收入影响，大安制药营业收入与投浆量及市场变化基
本吻合。
（二）商誉计提情况
2015年度，博晖创新收购大安制药48%的股权完成后，根据《企业会计准则》，
对合并成本大于合并中取得的大安制药可辨认净资产公允价值份额的差额
74,874.50万元确认为商誉。
血液制品企业的生产规模主要受采浆量的制约，因大安制药2017年度血浆采
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集规模不及预期，博晖创新对因收购大安制药形成的商誉进行了减值测试。截至
评估基准日2017年12月31日，根据评估机构对资产组可回收价值的评估结果，博
晖创新确认商誉减值准备13,134.00万元。
2018年度大安制药血浆采集规模仍不及预期，博晖创新对因收购大安制药形
成的商誉进行了减值测试。截至评估基准日2018年12月31日，根据评估机构对资
产组可回收价值的评估结果，博晖创新确认商誉减值准备7,047.18万元。
（三）2019 年大安制药采浆量同比增长较快，未来新浆站的逐步设立、新
产品获批将为大安制药未来业绩增长奠定基础
2019年，大安制药的采浆量为123.04吨，较2018年的101.83吨增长较快。大
安制药的新产品生产文号申请也在有序推进中，大安制药的乙型肝炎人免疫球蛋
白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审
中心审评阶段。同时，2019年大安制药设立了曲靖沾益博晖单采血浆有限公司及
富源博晖单采血浆有限公司，筹划开展新浆站建设。新产品生产文号的逐步获批，
将有利于大安制药加快新单采血浆站的开拓步伐，增加浆站运营数量，实现采浆
量的快速外延增长。
未来大安制药新产品生产文号的逐步获批、新浆站获准采浆，将为其未来的
采浆量、投浆量及产出带来新的增长，从而促进大安制药的业绩提升和扩张。
（四）本次增资具备必要性，符合公司对大安制药业务发展的良好预期
1、血液制品行业准入门槛高、行业发展向好
自2001年起，相关主管部门未再批准设立新的血液制品企业，血液制品行业
长期处于自然垄断状态；目前全国正常经营的血液制品企业不足30家，血液制品
行业准入门槛很高。同时，血液制品需求稳健，行业长期发展向好。
2、大安制药业务发展良好
（1）2019年大安制药营业收入和净利润下滑系在业务发展特定阶段所产生
的，具备合理性，并非存在导致大安制药经营状况或盈利能力出现重大不利变化
的因素。
（2）近年来大安制药持续开展研发投入，各项新产品注册申请、新浆站筹
建逐步推进中；同时，大安制药亦持续开展河北省以外地区的业务开拓，根据博
晖创新与曲靖市人民政府签订的战略合作协议，博晖创新拟由大安制药在曲靖市
发起设立项目公司，投资建设现代化血液制品生产基地（具体情况详见博晖创新
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2019年4月30日的公告，公告编号：临2019-033），为大安制药未来的发展开拓
了新的空间。
3、基于对大安制药业务发展的良好预期，本次增资具备必要性
在现有主营业务为公司提供稳定业绩的同时，公司亦希望能够通过对其他有
广阔市场前景的行业投资进而获得投资收益。
公司此时对大安制药进行增资，可为其注入资金，满足大安制药的经营发展
的资金需求，通过助力其业务的持续快速发展，使公司可分享大安制药的成长价
值，对公司有效利用资金而言是必要的。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：大安制药的收入确认符合会计准则规定，2019 年大
安制药营业收入和净利润下滑系在业务发展特定阶段所产生的，具备合理性。
3、公告披露，本次增资评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用市场法作
为最终评估结论，大安制药股东全部权益的账面价值为 3.23 亿元，评估价值为
15.53 亿元，评估增值率 381.32%。请公司补充披露：（1）市场法评估的具体过
程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数、公司股权评估价值的具
体计算过程；（2）结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安
制药的对比等，说明评估作价是否公允，评估增值率较高的原因及合理性，评
估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况。请评估机构发表意见。
【回复说明】
一、市场法评估的具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要
参数、公司股权评估价值的具体计算过程。
市场法评估的具体过程如下：
（一）选择可比实例
本次采用市场法评估确定交易案例遵循以下原则：
1、获取 2018 年以来上市公司并购非上市的血液制品公司股权的案例；
2、获取 2018 年以来上市公司出售血液制品子公司股权的案例；
3、获取的案例可以取得进行差异修正的财务或经营数据。
本次评估中，评估人员根据以上原则在近两年的交易案例中查询，从公开市
12
场未寻找到 2019 年血液制品生产企业交易案例，但在 2018 年公开市场寻找到四
宗交易案例且全部可以取得差异修正需要的主要财务和经营数据。该四宗并购案
例发生在 2018 年 1 至 10 月。鉴于案例交易时间距评估基准日的时间间隔比较长，
可能对市场法评估的价值比率产生影响，故在本次评估中评估人员对交易时间因
素进行了修正，增加了交易时间修正系数。
以下为本次评估获取的四个交易案例的基本情况：
案例一、通用技术集团医药控股有限公司拟转让上海新兴医药股份有限公司
（以下简称“上海新兴医药”）26.61%股权项目。
上海新兴医药（前身为中国人民解放军总后勤部上海新兴血液制品研究所）
成立于 1989 年 4 月，主要从事血浆的采集，血液制品的研发、生产和销售。公
司血液制品产品有 11 个品种共 31 个规格，包括：人血白蛋白、静注人免疫球蛋
白（pH4）、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、
狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白粘
合剂、人纤维蛋白原。拥有 3 家单采血浆站。此次股权交易为通用技术集团医药
控股有限公司将持有上海新兴医药 26.61%股权转让给中国医药健康产业股份有
限公司，2015 年 12 月，中国医药健康产业股份有限公司收购了上海新兴医药
24.3902%股权，此次收购后，中国医药建康产业股份有限公司能够对上海新兴医
药控股。2017 年上海新兴医药采浆量 99.5 吨。
上海新兴医药 2015 年至 2017 年主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 27,172.58 33,686.90 34,431.24
总负债 3,561.73 4,521.14 4,971.21
净资产 23,610.85 29,165.76 29,460.02
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 14,465.68 17,554.75 18,664.40
利润总额 3,855.63 6,511.20 6,801.89
净利润 3,324.78 5,554.96 5,771.24
对于该次股权收购，通用技术集团医药控股有限公司委托中水致远资产评估
有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日对上海新兴医药进行了资产评估，并出
13
具了中水致远评报字[2018]第 070007 号《资产评估报告》，其股东全部权益评估
值为人民币 94,759.47 万元。
2018 年 6 月，中国医药健康产业股份有限公司与通用技术集团医药控股有
限公司签订股权购买协议，中国医药健康产业股份有限公司收购上海新兴医药
26.61%的股权，以中水致远评报字[2018]第 070007 号《资产评估报告》的评估
结果为参考依据，收购价格 25,215.4950 万元。
案例二、成都蓉生药业有限责任公司购买国药集团贵州血液制品有限公司
（以下简称“贵州血制”）20%股权项目
贵州血制（原名称为贵州中泰生物科技有限公司，2018 年 4 月更名为国药
集团贵州血液制品有限公司）成立于 2006 年 6 月，主要从事血浆的采集，血液
制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白 2 个品种产品，
拥有 2 家单采血浆站。2017 年贵州血制采浆量 34.1 吨。
贵州血制 2015 年至 2017 年主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 10,691.04 11,380.02 19,393.87
总负债 3,465.51 4,520.19 11,308.11
净资产 7,225.53 6,859.83 8,085.76
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 2,308.38 4,269.15 8,785.36
利润总额 -2,166.82 -108.59 1,320.00
净利润 -2,166.82 -108.59 1,225.93
对于该次股权收购，成都蓉生药业有限责任公司委托上海东洲资产评估有限
公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日对贵州中泰生物科技有限公司进行了资产评
估，并出具了东洲评报字【2018】第 0612 号《资产评估报告》，其股东全部权益
评估值为人民币 45,300.00 万元。
2018 年 10 月，成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司签
订股权购买协议，成都蓉生药业有限责任公司收购国药集团贵州血液制品有限公
司 20%的股权，以东洲评报字【2018】第 0612 号《资产评估报告》的评估结果
为参考依据，收购价格 9,060 万元。
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案例三、人福医药集团股份有限公司转让武汉中原瑞德生物制品有限责任公
司（以下简称“中原瑞德”）20%股权项目
中原瑞德成立于 2010 年 6 月，主要从事生物制品、血液制品的研发、生产
和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免
疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白和破伤风免疫球蛋白 6 个品种产品，拥有 4 家单采
血浆站。2017 年中原瑞德采浆量 151.9 吨。
中原瑞德 2016 年至 2018 年 3 月 31 日主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产总计 66,121.97 55,212.27 57,964.75
负债总计 19,990.66 12,439.36 14,236.33
净资产 46,131.31 42,772.91 43,728.42
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 20,375.44 21,357.55 4,233.47
净利润 6,606.92 4,339.60 955.51
2018 年 6 月，人福医药集团股份有限公司与杰特贝林（亚太区）有限公司
签订股权转让协议，将中原瑞德 20%的股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司，
转让价格 102,367,956.00 美元，以 2018 年 3 月 31 日的汇率折算人民币为 64,211.32
万元，按交易的股权比例折算标的公司估值 321,056.62 万元。
案例四、天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生
药品有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）10%的股权；天坛生物的控股子公
司成都蓉生分别以 101,000 万元、113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海
所、武汉所及兰州所收购国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血
制”）、国药集团武汉血液制品有限公司（以下简称“武汉血制”）及兰州兰生
血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）100%的股权；成都蓉生以其自身
股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注
册资本 4,918.01 万元、5,516.94 万元及 2,892.37 万元，并分别持有成都蓉生增资
后 11.266%、12.638%及 6.626%的股权。
该项交易共有 4 个标的公司，公别为成都蓉生、上海血制、武汉血制及兰州
血制，各公司情况如下：
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1、成都蓉生成立于 1997 年 3 月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、
乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白、组织胺免疫球
蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维源蛋白和冻干静注乙型免疫球蛋白 11 个品种产品，
拥有 20 家单采血浆站。2017 年成都蓉生采浆量 828 吨。
成都蓉生 2015 年至 2017 年 9 月主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总计 137,606.80 159,846.56 186,915.33
负债总计 37,491.40 36,160.19 78,471.80
净资产 100,116.39 123,686.37 108,443.53
归属于母公司的所有者权益 98,326.18 121,733.26 106,309.91
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 103,464.65 134,743.75 104,833.45
净利润 24,435.55 44,663.13 35,685.18
归属于母公司的所有者净利润 25,958.26 44,583.91 35,380.03
2、上海血制成立于 1997 年 3 月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、
乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白、组织胺免疫球
蛋白、人凝血因子Ⅷ和人纤维源蛋白 10 个品种产品，拥有 7 家单采血浆站。2017
年上海血制采浆量 191.8 吨。
上海血制 2015 年至 2017 年 9 月 30 日主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总计 53,576.29 57,361.20 63,568.25
负债总计 4,214.09 1,173.84 12,733.54
净资产 49,362.20 56,187.36 50,834.71
归属于母公司的所有者权益 49,315.59 56,140.92 50,787.99
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 36,484.24 25,609.19 13,838.35
净利润 3,595.26 1,242.98 2,330.95
归属于母公司的所有者净利润 3,595.09 1,242.87 2,330.83
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3、兰州血制成立于 2016 年 9 月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白
4 个品种产品，拥有 9 家单采血浆站。2017 年兰州血制采浆量 113.5 吨。
兰州血制 2016 年至 2017 年 9 月 30 日主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总计 23,024.18 29,410.57
负债总计 3,110.18 8,298.89
净资产 19,914.00 21,111.68
归属于母公司的所有者权益 19,909.12 21,127.21
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 1,394.06 12,115.53
净利润 -1,544.83 2,707.44
归属于母公司的所有者净利润 -1,549.58 2,718.09
4、武汉血制成立于 2016 年 9 月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、
乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白、人胎盘组织液、
人纤维源蛋白和冻干静注乙型免疫球蛋白 10 个品种产品，拥有 8 家单采血浆站。
2017 年武汉血制采浆量 234.1 吨。
武汉血制 2016 年至 2017 年 9 月 30 日主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总计 48,725.63 67,359.71
负债总计 3,492.50 22,267.84
净资产 45,233.13 45,091.87
归属于母公司的所有者权益 45,067.77 44,936.81
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 8,779.63
净利润 -2,588.65 -141.26
归属于母公司的所有者净利润 -2,586.30 -130.96
对于该次股权交易，北京天坛生物制品股份有限公司委托上海东洲资产评估
有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日对成都蓉生、兰州血制、上海血制及武汉
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血制进行了资产评估，并分别出具了东洲评报字【2017】第 1247 号、【2017】第
1248 号、【2017】第 1249 号、【2017】第 1250 号评估报告，其股东全部权益评
估值为成都蓉生 622,800.00 万元、兰州血制 59,400.00 万元、上海血制 101,000.00
万元及武汉血制 113,300.00 万元。
2018 年 1 月，交易各方签订协议，以原约定收购价格完成交易。
（二）比较因素的选择
根据本次估值标的和可比实例的特点，本次估值比较因素选择主要有交易情
况、净资产收益率、折现率、产品品种、血浆站数量、控股权溢价等因素，分别
进行比较。
（三）编制因数条件说明表
根据上述选择的比较因素，评估标的和可比实例的各因素条件说明如下表：
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
上海新兴医药 贵州血制 中原瑞德 成都蓉生 兰州血制 上海血制 武汉血制
评估基准日 2017/12/31 2017/12/31 2018/3/31 2017/9/30 2017/9/30 2017/9/30 2017/9/30
PB 3.22 5.6 7.34 5.86 2.81 1.99 2.52
每吨采浆量
952.36 1,328.45 2,113.61 752.17 523.35 526.59 483.98
价值（万元）
折现率 11.44% 11.44% 11.25% 9.98% 10.48% 10.48% 10.48%
净资产收益
19.69% 16.41% 8.84% 41.00% 17.60% 5.81% 负值
率
11（有静丙和 2（有静丙和 6（有静丙 11（有静丙 4（有静丙和 10（有静丙 10（有静丙
产品品种
白蛋白） 白蛋白） 和白蛋白） 和白蛋白） 白蛋白） 和白蛋白） 和白蛋白）
浆站数量 3 2 4 20 9 7 8
控股权 控股权 非控股权 非控股权 非控股权 控股权 控股权 控股权
1、 净资产收益率的调整指数
净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比，是
公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用
以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。
本次评估采用分段的方法，根据各标的公司的收益率不同设定不同的指数，
调整指数如下表：
净资产收益率 负值 0-10% 10%-20% 20%-30% 30%-40% 40%以上
打分 95 100 105 110 115 120
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2、 折现率的计算
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估
人员参考 Wind 资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的到期收益
率。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
（3）风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查
取同行业可比上市公司基准日有财务杠杆的 β 值，取其算术平均值作为风险系数
β 值。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位和交易案例中的目标公司均为非上市公司，而计算折现率时
选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产
经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位和交易案例中的目
标公司的特定风险系数。
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企业名称 基准日 Rf beta ERP Rc Re
上海新兴医药 2017/12/31 3.91% 0.9086 7.19% 1.00% 11.44%
贵州血制 2017/12/31 3.91% 0.9086 7.19% 1.00% 11.44%
中原瑞德 2018/3/31 4.12% 0.8529 7.19% 1.00% 11.25%
成都蓉生 2017/9/30 4.05% 0.7646 7.10% 0.50% 9.98%
兰州血制 2017/9/30 4.05% 0.7646 7.10% 1.00% 10.48%
上海血制 2017/9/30 4.05% 0.7646 7.10% 1.00% 10.48%
武汉血制 2017/9/30 4.05% 0.7646 7.10% 1.00% 10.48%
大安制药 2019/12/31 3.97% 0.6885 7.24% 1.00% 9.95%
3、 缺乏控制权折扣的调整指数确定
由于拥有控制权的股东拥有许多不具有控制股东所不享有的利益，因此对按
比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股
权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制
股权的价值相比存在一个折扣；
缺乏控制权折扣=1-1/（1+控制溢价率）
（1）控制权溢价与缺乏控制权折扣的国际研究
对于控制权溢价和缺乏控制折扣问题上的研究主要包括美国评估界所做的
相关研究，在美国这样的研究主要包括：
a.MergerstatReview 研究
Mergerstat 从 1981 年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并
购案例数据，根据市场一般的 P/E 比率与控制权实际并购案例中的 P/E 比率的差
异来研究控股溢价问题。
a.Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy 研究
在 Mergerstat 研究的基础上，被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的
ShannonPratt，也加入了上述研究，ShannonPratt 从 1998 年开始统计发生的各种
控制权并购案例，截止 2006 年共累计收集了 4,711 个案例，并将案例编辑为数
据库，下表给出了部分 ShannonPratt 数据库中的统计数据：
20
Mergerstat/ShannonPratt 控制权溢价统计表
单位：%
控制权溢价平均值（不 控制权溢价中位值（不 控制权溢价平均值 控制权溢价中位值（包
年份
包含负溢价数据） 包含负溢价数据） （包含负溢价数据） 含负溢价数据）
1998 35.90 29.30 23.60 22.70
1999 46.50 32.40 40.00 28.70
2000 48.70 37.10 35.30 28.90
2001 52.10 35.90 34.00 25.90
2002 49.10 34.00 33.10 24.60
2003 53.90 37.70 46.20 33.30
2004 36.40 26.20 28.60 22.50
2005 33.10 24.30 23.10 16.70
2006 29.00 20.50 23.50 17.20
数据来源：ValuingBusiness,ByShannonP.Pratt
（2）控制权溢价与缺乏控制权折扣的国内研究
通过对美国相关研究的了解，可以发现这些研究一般都是通过股权市场上控
股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价，特别是
目前在美国评估界使用最多的 Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy 研
究的结论和有关数据库数据。借鉴上述研究思路，目前国内 ChinaVenture 公司推
出的 CVSource 数据信息系统。根据 CVSource 数据信息系统对 4,686 多例为少数
股权收购案例和 3,422 多例非上市公司控股权收购案例的统计分析，上述两类股
权交易案例的市盈率（P/E）之间平均差异率为 14.92%。
控制权溢价或缺乏控股权折扣估算表
少数股权交易 控股权交易 控股权 缺少控制
年份
并购案例数量 市盈率（P/E) 并购案例数量 市盈率（P/E) 溢价率 折扣率
2017 527 15.47 547 18.04 16.63% 14.26%
2016 471 19.91 452 21.85 9.77% 8.90%
2015 290 18.18 309 20.26 11.46% 10.28%
2014 444 16.31 421 18.35 12.55% 11.15%
2013 377 15.18 266 16.47 8.46% 7.80%
2012 456 13.16 266 14.8 12.49% 11.10%
2011 498 19.36 408 21.35 10.26% 9.31%
2010 461 16.67 346 18.54 11.22% 10.09%
21
2009 470 13.82 251 17.32 25.37% 20.24%
2008 450 14.82 257 17.31 16.75% 14.34%
2007 408 15.81 244 20.23 27.91% 21.82%
2006 130 15.01 83 19.49 29.89% 23.01%
2005 年及以前 231 17.73 119 19.22 8.40% 7.75%
合计/平均值 5,213 16.26 3,969 18.71 15.04% 13.08%
数据来源：CVSource
（3）控制权溢价的确定
本次缺乏控制权折扣直接采用 CVSource 统计的缺乏控制权折扣 13%。
本次评估对于控股权的交易设定调整指数为 100，缺乏控制权的调整指数设
定为 87（100-13）。
4、浆站数量调整指数的确定
对于血液制品企业，采浆量是直接影响企业价值的重要因素，浆站的数量能
体现企业当前及未来年度采浆量的多少。本次评估采用分段的方法，根据各标的
公司的浆站数量不同设定不同的指数，调整指数如下表：
浆站数量 2 3 4 5 6 7 8
打分 100 102 104 106 108 110 112
浆站数量 9 10 11 12 13 14 15
打分 114 116 118 120 122 124 126
浆站数量 16 17 18 19 20
打分 128 130 132 134 136
5、产品品种调整指数的确定
目前国内血液制品企业生产的产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免
疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白和人
凝血因子Ⅷ、人凝血酶复合物、人纤维蛋白原、人纤维蛋白原粘合剂等，产销量
最大的产品为白蛋白和静注免疫球蛋白，约占总销售量的 80%左右，能否同时生
产这两个产品对企业价值影响很大，其他产品影响较小。本次评估采用分段的方
法，根据各标的公司的产品结构及品种数量不同设定不同的指数，调整指数如下
表：
22
2 个（有白 2 个（有 4 个（有白 6 个（有 8 个（有 10 个（有 11 个（有
产品
蛋白，无静 白蛋白 蛋白，无静 白蛋白 白蛋白 白蛋白 白蛋白
品种
丙） 和静丙） 丙） 和静丙） 和静丙） 和静丙） 和静丙）
指数 100 110 104 118 122 126 128
6、权重的确定
四个交易案例的权重各取 25%，其中第四个交易案例中的 4 个标的公司各取
6.25%。7 个标的公司的权重如下表：
案例一 案例二 案例三 案例四
项
上海新兴 贵州 中原
目 成都蓉生 兰州血制 上海血制 武汉血制
医药 血制 瑞德
权 25.00%
25.00% 25.00% 25.00%
重 6.25% 6.25% 6.25% 6.25%
（四）编制比较因数条件指数表
针对大安制药与可比实例各种因素条件，编制比较因数条件指数表如下：
案例一 案例二 案例三 案例四
项目 上海新兴
贵州血制 中原瑞德 成都蓉生 兰州血制 上海血制 武汉血制
医药
PB 3.22 5.6 7.34 5.86 2.81 1.99 2.52
每吨采浆量价值
952.36 1,328.45 2,113.61 752.17 523.35 526.59 483.98
（万元）
折现率调整指数 100 100 101 108 105 105 105
收益率调整指数 105 105 100 120 105 100 95
产品品种调整指数 128 110 118 128 114 126 126
站数数量调整指数 102 100 104 136 114 110 112
控股权调整指数 100 87 87 87 100 100 100
（五）编制比较因素比较修正系数表
在各因素条件指数表的基础上，对于 PB 价值比率，进行比较实例净资产收
益率、折现率、产品品种、浆站数量、控股权溢价等因素的修正，即将评估标的
因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得出修正后的 PB，取七者
的平均值作为评估对象的 PB；对于采浆量价值比率，进行与其价值比例相关性
较大的产品品种、控股权溢价等因素的修正，即将评估标的因素条件指数与比较
实例的因素条件指数进行比较，得出修正后的每吨采浆量股权价值，取七者的平
均值作为评估对象的每吨采浆量股权价值。各比较因素修正系数如下：
23
采用 PB 价值比率修正系数表
案例一 案例二 案例三 案例四
项目 上海新兴
贵州血制 中原瑞德 成都蓉生 兰州血制 上海血制 武汉血制
医药
PB 3.22 5.60 7.34 5.86 2.81 1.99 2.52
交易时间修正系数 1.01 1.01 1.01 1.02 1.02 1.02 1.02
折现率修正系数 1.08 1.08 1.07 1.00 1.03 1.03 1.03
收益率修正系数 0.95 0.95 1.00 0.83 0.95 1.00 1.05
产品品种修正系数 0.81 0.95 0.88 0.81 0.91 0.83 0.83
浆站数量修正系数 1.02 1.04 1.00 0.76 0.91 0.95 0.93
控股权修正系数 1.00 1.15 1.15 1.15 1.00 1.00 1.00
修正后 2.76 6.57 8.03 3.52 2.33 1.63 2.13
权重 25.00% 25.00% 25.00% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25%
平均值 4.94
采用采浆量价值比率修正系数表
单位：万元
案例一 案例二 案例三 案例四
项目 上海新兴
贵州血制 中原瑞德 成都蓉生 兰州血制 上海血制 武汉血制
医药
每吨采浆量价值 952.36 1,328.45 2,113.61 752.17 523.35 526.59 483.98
交易时间修正系数 1.01 1.01 1.01 1.02 1.02 1.02 1.02
产品品种修正系数 0.81 0.95 0.88 0.81 0.91 0.83 0.83
控股权修正系数 1 1.15 1.15 1.15 1 1 1
修正后每吨估浆量价值 781.45 1,458.69 2,163.48 716.87 486.99 443.34 407.47
权重 25.00% 25.00% 25.00% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25%
按采浆量计算的评估值 1,229.00
（六）股权价值
取以上两个比率计算的权益价值平均数作为本次评估值。
项目 资产组评估值/账面值 资产组评估值/采浆量
资产组价值比率乘数 4.94 1,229.00
资产组对应的参数（万元、吨） 32,266.43 123.04
对应价值比较的评估值（万元） 159,396.14 151,216.16
股权价值（万元） 155,306.00
24
（七）交易案例选择及权重设置
1、案例三中没有评估报告只有交易对价，是否具备可比价值
本次市场法评估选取的四个案例中，案例三人福医药虽然没有评估报告，但
人福医药于 2018 年 6 月 21 日披露的《资产出售公告》（临 2018-050 号）披露了
较为详细的信息，具体为：
“三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的中原瑞德 20%股权，该股权产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、中原瑞德情况介绍
名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
注册资本：人民币 390,172,721 元
法定代表人：徐建生
注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路 99 号
成立时间：2010 年 06 月 11 日
经营范围：生物制品、血液制品的研发、制造、销售
中原瑞德是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，杰特贝
林（亚太区）有限公司持有其 80%的股权，本公司持有其 20%的股权。目前中
原瑞德拥有 4 家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋
白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋
白等 6 个品种、13 个规格的产品，正在推进的主要研发项目包括人凝血因子 VIII、
人纤维蛋白原等。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，中原瑞德资产总额 55,212.27 万元，负债总额
12,439.36 万元，净资产 42,772.91 万元，2017 年主营业务收入 21,357.55 万元，
净利润 4,339.60 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，中原瑞德资产总额 57,964.75 万
元，负债总额 14,236.33 万元，净资产 43,728.42 万元，2018 年 1-3 月主营业务收
入 4,233.47 万元，净利润 955.51 万元。以上数据未经审计。
4 、 经 双 方 协 商 ， 确 定 本 次 交 易 的 中 原 瑞 德 20% 股 权 的 转 让 价 格 为
102,367,956.00 美元。公司于 2017 年以 35,180 万美元将中原瑞德 80%股权转让
给杰特贝林（亚太区）有限公司，相较于该交易，公司认为本次交易价格是合理
25
的。”
该公告披露了交易对价信息以及采用市场法修正差异所需的财务数据，因此
能够根据交易对价计算出 PB 和吨浆股权价值，因此人福医药出售中原瑞德 20%
股权可以作为可比交易案例。
2、将四个案例进行算术平均的合理性
评估机构采用市场法评估时，如果未发现某个交易案例存在异常的情况，通
常采用各案例的算术平均值。本次选取的四个交易案例的目标公司均为专业从事
血液制品的企业，没有证据表明某个交易案例存在异常，所以对修正后的价值比
率直接采用了算术平均值。对于 PB 和采浆量两个价值比率，二者取相同权重计
算。
3、案例四合计计算 25%权重的原因
根据天坛生物《重大资产购买报告书》披露的交易方案：
“一、本次交易方案的主要内容
1、天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生 10%的
股权；
2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元、113,300 万元和
59,400 万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰
州血制 100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武
汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4,918.01 万元、5,516.94 万元及
2,892.37 万元，并分别持有成都蓉生增资后 11.266%、12.638%及 6.626%的股权；
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生 69.470%、
11.266%、12.638%及 6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。”
根据天坛生物披露的交易方案的内容，评估案例四为一揽子交易，且各项资
产购买交易同时生效、互为前提，因此将其作为一个案例并占有 25%的权重具备
合理性。
如将案例一、案例二、案例三及案例四中的四个标的公司按照平均的权重，
经测算后估值为 11.89 亿元。考虑案例四为一揽子交易，且各项资产购买交易同
时生效、互为前提，将案例四当做四个交易不满足其交易的实际情况和交易生效
的前提，因此本次交易将案例四合计计算 25%的权重。
26
二、结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安制药的对
比等，说明评估作价是否公允，评估增值率较高的原因及合理性，评估时是否
充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况。
（一）大安制药报告期业绩变化主要系业务发展阶段性因素导致
1、本次评估中，评估师分析比较了同行业公司情况
本次选取的交易案例发生于 2018 年 1 至 10 月，由于这些交易案例涉及的企
业或成为上市公司子公司或脱离上市公司，交易完成后均无需单独披露相关的财
务、经营信息，因此评估师无法取得交易案例企业在 2019 年的经营情况，评估
师收集了同行业上市公司近两年的营业收入和归属母公司净利润的增长情况。
近两年目标公司和对比上市公司经营情况如下：
单位：万元
证券
科目 2017 年度 2018 年度 2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
简称
天坛 营业收入 176,516.97 293,105.87 205,658.84 251,939.57
生物 归属母公司净利润 117,994.27 50,947.91 39,659.62 46,687.91
华兰 营业收入 236,817.66 321,689.87 203,590.28 263,844.09
生物 归属母公司净利润 82,082.35 113,951.29 75,958.82 96,381.50
博雅 营业收入 146,052.19 245,130.48 168,661.56 210,226.94
生物 归属母公司净利润 35,658.85 46,917.48 28,636.50 31,842.40
上海 营业收入 192,774.84 180,423.54 140,903.62 191,577.66
莱士 归属母公司净利润 83,582.86 -151,839.70 -129,281.72 60,594.96
双林 营业收入 68,537.81 85,984.33 63,371.46 64,060.48
生物 归属母公司净利润 2,159.69 7,998.28 8,038.81 12,732.33
科目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
目标
营业收入 16,233.32 25,845.23 15,513.04
公司
归属母公司净利润 5,190.92 5,949.93 1,766.46
2018 年较上年同期 2019 年 1-9 月较上年同期
证券简称 科目
增减率 增减率
营业收入 66.05% 22.50%
天坛生物
归属母公司净利润 -56.82% 17.72%
营业收入 35.84% 29.60%
华兰生物
归属母公司净利润 38.83% 26.89%
27
营业收入 67.84% 24.64%
博雅生物
归属母公司净利润 31.57% 11.20%
营业收入 -6.41% 35.96%
上海莱士
归属母公司净利润 -281.66% -
营业收入 25.46% 1.09%
双林生物
归属母公司净利润 270.34% 58.39%
2018 年较上年同期
科目 2019 年较上年同期增减率
增减率
目标公司
营业收入 59.21% -39.98%
归属母公司净利润 14.62% -70.31%
由上表可以看出，2018 年以来同行业上市公司的营业收入和净利润变动差
异较大。
2、大安制药 2019 年业绩有所下滑主要系业务发展阶段性因素导致
大 安制药 2019年度的 营业收入及净利润相 比 2018年同比下降 39.98%与
70.31%，主要系大安制药业务发展的阶段性因素导致，并非大安制药的经营状况
发生不利变化，具体分析如下：
（1）大安制药收入下降主要系组分调拨收入下降所致
大安制药2019年度组分调拨收入为2,299.02万元，同比减少7,485.79万元，占
大安制药整体营业收入下降规模的72.45%，是大安制药收入下降的主要原因。而
组分调拨系大安制药在生产文号的种类有限时产生的阶段性收入，不代表大安制
药收入变化的趋势。
大安制药自2017年开展组分调拨业务，业务开展的背景系大安制药彼时生产
文号的种类有限，无法充分利用自身拥有的血浆资源，考虑到组分存在有效期限
的情况，大安制药因而与广东卫伦发生调拨血浆球蛋白组分的业务，在充分利用
血浆资源的同时，增加了大安制药的营业收入规模。
大安制药开展组分调拨业务的同时，始终坚持利用自身的血浆资源开发高附
加值的血液制品，并致力于新产品的申报与注册。大安制药的乙型肝炎人免疫球
蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药
审中心审评阶段。随着新产品批件申报的推进，2019年以来，大安制药有计划地
控制了组分调拨业务，拟待乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血
酶原复合物等产品的生产文号获批后，充分利用组分自行开展生产和销售。
28
截至2019年12月31日，大安制药库存中的组分II+III合计24.10吨，预计能够
生产超过42万瓶的静注人免疫球蛋白产品，以当前市价估算，预计可产生约1.9
亿元的收入；组分II+III用于自主生产后，未来将增加大安制药整体的收入和利
润。
（2）大安制药因现有生产线的产能扩建、新产品试生产等因素导致生产批
次减少
2019年，大安制药受因子车间的建设以及现有生产线的产能扩建等影响，全
年未处于满负荷生产状态。同时，受新产品研发及验证的试生产对现有产能的占
用影响，大安制药2019年度的整体生产批次同比减少，投浆量同比减少，产量及
可销售数量同比减少，从而导致收入下降。同时，生产批次减少亦使得大安制药
的单位生产成本同比增加，影响了大安制药的毛利率。
目前大安制药的产能扩建已完成，大安制药的年处理血浆能力从200吨上升
至300吨。随着大安制药新产品生产文号的逐步获批、新浆站获准采浆，将为其
未来的采浆量、投浆量及产出带来新的增长。
此外，2019年度，大安制药在云南成立了项目公司，并设立两个单采血浆有
限公司筹划开展浆站建设，带动了当期管理费用的上升，亦在一定程度上影响了
大安制药的盈利水平。
整体而言，上述因素主要系大安制药在业务发展特定阶段所产生，并非导致
大安制药经营状况或盈利能力出现重大不利变化的因素，亦非长期存在的因素。
（二）本次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权价值，评估增值
合理
大安制药主要从事血液制品的研发、生产和销售。自2001年起，相关主管部
门未再批准设立新的血液制品企业，血液制品行业长期处于自然垄断状态；目前
全国正常经营的血液制品企业不足30家，血液制品行业准入门槛很高。血液制品
企业生产所需的最主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供，生产规模主要受
其采浆量的制约，血液制品企业的价值亦主要取决于其采浆能力、生产能力等。
本次评估采用交易案例比较法，选取市净率和交易当年或上一年度采浆量建
立价值比率，比较因素选择主要有交易情况、净资产收益率、折现率、产品品种、
血浆站数量、控股权溢价等因素分别进行比较，确定调整因素及调整系数，对相
应的价值比率进行必要的调整后，确定大安制药的股权价值。
29
2019 年度，大安制药设立了曲靖沾益博晖单采血浆有限公司及富源博晖单
采血浆有限公司，筹划开展新浆站建设；未来新浆站获准采浆后，大安制药以后
年度的采浆能力进一步提高，将有利于提升原料血浆的供应能力。同时，大安制
药的乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报
生产，目前均已处于药审中心审评阶段。随着未来产品结构更加合理，大安制药
的血浆利用率也将提高，从而有利于产品单位成本下降、销售利润率提高，促进
业绩增长。
（三）本次市场法评估中选取 PB 和采浆量作为价值比率
本次市场法评估主要以净资产、采浆量为考虑因素，同时，以净资产收益
率作为一项修正因素，考虑标的资产 2019 年业绩情况对估值的影响。
由于目前全国正常经营的血液制品企业不足 30 家，血液制品行业准入门槛
高；自 2001 年起相关主管部门未再批准设立新的血液制品企业，血液制品企业
具有稀缺性；因此拥有血液制品经营许可相关资质企业的股权交易价值比率 PB
和吨浆股权价值对标的企业的利润情况并不敏感，多家标的企业多年亏损，但
交易估值仍然较高、交易 PB 较高。
案例一：2017 年 3 月，成都蓉生药业有限责任公司购买中泰生物 80%股权。
根据披露的数据，中泰生物连续三年亏损，交易案例的 PB 为 6.76。
中泰生物成立于 2006 年 6 月，主要从事血浆的采集，血液制品的研发、生
产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白 2 个品种产品，拥有 2 家采
浆站。
中泰生物 2014 年至 2016 年 11 月主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日
总资产 13,105.21 10,691.04 12,034.86
总负债 3,703.65 3,465.51 5,363.60
净资产 9,401.56 7,225.53 6,671.26
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-11 月
营业收入 4,037.38 2,308.38 3,621.96
利润总额 -287.77 -2,176.03 -554.28
净利润 -287.77 -2,176.03 -554.28
30
对于该次股权收购，成都蓉生药业有限责任公司委托上海东洲资产评估有限
公司以 2016 年 11 月 30 日为基准日对中泰生物进行了资产评估，并出具了东洲
评报字【2017】第 0032 号《企业价值评估报告书》，其股东全部权益评估值为人
民币 45,100 万元。
2017 年 3 月，成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司签
订股权购买协议，成都蓉生药业有限责任公司收购中泰生物 80%的股权，以东洲
评报字【2017】第 0032 号《企业价值评估报告书》的评估结果为参考依据，收
购价格 36,080 万元。
本案例中，中泰生物连续三年亏损，交易案例的 PB 为 6.76。
案例二：2016 年 12 月，上海莱士血液制品股份有限公司收购浙江海康生物
制品有限责任公司 90%的股权。根据披露的数据，海康生物连续两年亏损，交
易案例的 PB 为 4.21。
海康生物成立于 1998 年 3 月，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白 4
个品种产品，拥有 2 家采浆站。
海康生物 2015 年至 2016 年 10 月主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 10 月 31 日
资产总计 11,674.43 13,419.18
负债总计 4,353.04 3,376.83
净资产 7,321.39 10,042.35
项目 2015 年度 2016 年 1-10 月
营业收入 - -
营业利润 -1,758.97 -1,329.05
净利润 -1,865.68 -1,279.04
对于该次股权收购，银信资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日
对海康生物进行了资产评估，并出具了银信评报字【2016】沪第 1290 号《评估
报告书》，其股东全部权益评估值为人民币 42,300 万元。
2016 年 12 月，上海莱士血液制品股份有限公司审议通过了《关于公司全资
子公司同路生物制品有限公司签署股权转让协议书的议案》，以银信评报字
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【2016】沪第 1290 号《评估报告书》评估结果为定价参考依据，以 36,900 万元
的价格收购海康生物 90%的股权，按交易的股权比例折算标的公司估值 41,000
万元。
莱士股份子公司同路生物制品有限公司收购的海康生物 90%的股权的交易
交易案例中，海康生物连续两年亏损，但交易案例的 PB 为 4.21。
综上，本次评估时，评估师对大安制药2019年业绩下滑原因进行了分析，充
分考虑了对本次评估的影响；本次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权
价值，评估增值具备合理性。本次交易以评估值为基础，经交易各方协商确定，
作价公允。
三、评估机构意见
经核查，评估师认为：本次评估充分考虑大安制药2019年度业绩下滑的实际
情况；本次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权价值，评估增值合理。
4、公告披露，2019年8月，北京通盈投资集团有限公司（以下简称通盈投
资）以其所持中科生物制药股份有限公司1.2亿股股份及现金4.47亿元对大安制
药进行增资。前次增资完成后的估值约为19.39亿元，但截至目前，通盈投资尚
未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务。经本次交易各方友好
协商，大安制药本次增资的增资前估值为21亿元。请公司补充披露：（1）前次
增资的评估基准日；（2）两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化
情况，并说明在不考虑增资的情况下，大安制药在两次评估基准日期间是否存
在减值的迹象；（3）前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间，截至目
前未履行的原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大安制药估
值相较评估值调增的合理性；（4）结合前述情况以及大安制药的业绩变化，充
分说明本次增资评估值及交易作价是否公允，本次增资是否损害上市公司及中
小投资者利益。请评估机构发表意见。
【回复说明】
一、前次增资的评估基准日
前次增资的评估基准日为2018年12月31日。
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二、两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况，并说明在
不考虑增资的情况下，大安制药在两次评估基准日期间是否存在减值的迹象。
两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况如下：
单位：万元
上次评估 本次评估
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增长额 增长率
/2018 年度 /2019 年度
资产总计 90,046.49 101,725.63 11,679.14 12.97%
净资产 30,499.97 32,266.43 1,766.46 5.79%
营业收入 25,845.23 15,513.04 -10,332.19 -39.98%
利润总额 7,074.52 2,366.00 -4,708.52 -66.56%
净利润 5,949.93 1,766.46 -4,183.47 -70.31%
上次增资大安制药于评估基准日2018年12月31日的估值为14.53亿元，本次
增资大安制药于评估基准日2019年12月31日的估值为15.53亿元，比上次估值增
长1亿元。上次评估以市场法作为最终评估结论，价值比率系PB和采浆量，与本
次评估中的价值比率选择一致，由于血液制品行业资质的稀缺性，很多交易的价
值比率PB和吨浆股权价值对标的企业的利润情况并不敏感，多家标的企业多年
亏损，但估值仍然较高。
2019 年度，大安制药的营业收入和利润下降幅度较大，主要系业务发展阶
段性因素导致，并非大安制药的经营发生不利变化，具体分析见第 3 题回复。
2019 年度，大安制药的净利润为 1,766.46 万元，净资产增长 1,766.46 万元，
增长率 5.79%；采浆量为 123.04 吨，较 2018 年度的 101.83 吨增长 20.82%。同
时，2019 年度，大安制药设立了曲靖沾益博晖单采血浆有限公司及富源博晖单
采血浆有限公司，筹划开展新浆站建设。此外，2019 年，大安制药的破伤风人
免疫球蛋白产品已投产，乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶
原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段。2019 年之后，随
着大安制药的采浆能力提高，产品品种增多，大安制药产品结构将更加合理、采
浆能力也将得到提升，不存在减值的迹象。
三、前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间，截至目前未履行的
原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大安制药估值相较评估
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值调增的合理性。
（一）前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间
根据2019年8月5日大安制药与通盈集团签署的《河北大安制药有限公司与北
京通盈投资集团有限公司之增资协议》（以下简称《前增资协议》），双方关于
完成出资义务的时间约定如下：
“3、对价支付和交割安排
3.1本协议生效且标的股权的质押解除后10个工作日内，甲乙双方需共同配
合完成标的股权的交割，并办理完毕中科生物股权转让的相应公司变更登记程
序。在交割日之后的1个工作日之内，乙方有义务确保中科生物向甲方完成管理
交割。
3.2乙方原则上应自本协议生效之日起12个月内支付完毕现金增资款，具体
的付款进度及安排由甲乙双方根据实际情况协商推进。
3.3在中科生物股权转让变更登记程序完成10个工作日内，甲乙双方按照协
议约定的增资方式和对价，共同配合完成甲方本次增资应履行的公司变更登记程
序。”
上述协议已经博晖创新于2019年8月22日召开的2019年第二次临时股东大会
审议通过，正式生效；根据协议约定，通盈集团的现金出资义务及股权出资义务
须于以下时间节点前完成：
1、通盈集团须于前述协议生效之日起12个月内完成现金出资义务，故通盈
集团的现金出资义务须于2020年8月21日前完成；
2、大安制药及通盈集团并未就通盈集团的股权出资义务约定具体的出资义
务完成日期；通盈集团股权出资义务的完成取决于中科生物股权质押的解除时
点，且通盈集团最晚须于中科生物股权质押解除后10个工作日内完成中科生物股
权转让的公司变更登记。
此外，根据2020年2月17日大安制药与通盈集团就本次增资签署的《河北大
安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》（以下简称《增资协
议》），通盈集团已承诺继续履行《前增资协议》及相关补充协议项下的各项义
务，并于2020年6月30日之前履行完毕其依据《前增资协议》应履行的全部出资
义务。
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（二）前次增资的出资义务截至目前未履行的原因、大安制药作价相较评
估值调增的合理性
1、前次增资交易目前正在履行过程中
由于中科生物的股权处于质押状态，通盈集团前次增资的义务尚未履行。同
时，根据博晖创新于2020年3月23日收到的通盈集团的告知函，通盈集团因与中
科生物其他股东股权转让纠纷，通盈集团所持中科生物12,000万股股份被河北省
廊坊市中级人民法院依法冻结（具体情况详见博晖创新2020年3月24日的公告，
公告编号：临2020-022）。通盈集团现正积极解决上述问题，以便尽快解除相关
股份冻结的情形。
根据《前增资协议》以及大安制药与通盈集团就本次增资签署的《增资协议》
的约定，如通盈集团能够在约定的中科生物股权过户日之前解决上述冻结问题，
将不会影响前次增资交易的完成。
2、本次增资系在前次增资处于正在履行过程中的背景下发生，交易作价在
评估基础上考虑前次增资的金额，具备合理性
本次增资对大安制药的整体交易作价为21亿元，该作价以大安制药于2019
年12月31日的股东全部权益的评估价值155,306.00万元为基础，并考虑前次增资
的现金44,675万元及中科生物股权对应股东权益价值4,176万元。前次增资的现金
及中科生物股权的价值在本次增资与前次之间没有变化；作价较前次有所增加的
原因系大安制药自身股权的评估增值。
本次增资中，大安制药于2019年12月31 日 的股东全部权益 的评估值为
155,306.00万元，本次评估未包含前次增资的现金及中科生物股权价值，评估增
值主要系大安制药自身因素，具体分析详见第3题的回复。中科生物股权处于质
押/冻结状态，并未影响大安制药截至2019年12月31日的股东权益价值。
本次增资系在前次增资及《前增资协议》处于正在履行过程中的背景下发生，
根据《前增资协议》，通盈集团以现金44,675万元及中科生物72%的股权对大安
制药进行增资，该等现金及股权出资系通盈集团对大安制药的出资义务。本次增
资的评估报告中并不包含前次增资的现金及中科生物股权价值，鉴于通盈集团已
就其履行前次增资相关协议下的出资义务进行了承诺，该出资义务目前仍在履行
过程中，且大安制药与通盈集团签署的相关增资协议就通盈集团如未能履行前次
增资中的出资义务也约定了相关违约救济条款，故拉萨经济技术开发区盛泰信息
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科技发展有限公司本次向大安制药增资同时考虑了大安制药于2019年12月31日
的评估情况及前次增资完成后给大安制药价值带来的增加，具备合理性。
3、本次增资并不以前次增资为前提，大安制药已就通盈集团前次增资义务
的履行约定了利益保护条款
鉴于本次增资系在前次增资处于正在履行中的背景下发生，为客观反映两次
增资对大安制药价值的影响，本次交易作价在评估基础上考虑了前次增资的金
额，但本次增资并不以前次增资为前提。
根据大安制药（甲方）和通盈集团（乙方）《前增资协议》：
“8.1除因不可抗力外，一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任，
包括但不限于甲方违反其在本协议第五条中的承诺、乙方违反其在本协议第六条
中的承诺，即构成违约。如发生违约情况，守约方有权要求违约方继续履行本协
议。如违约方的行为给守约方造成损失的，违约方还应足额赔偿守约方所受到的
损失。
8.2如乙方的违约导致甲方对标的股权的股东权利受到重大减损或者甲方对
标的股权的股东权利遭受任何第三方的主张，或乙方的违约行为导致中科生物的
正常生产经营无法开展，乙方应无条件无偿向河北大安退还以标的股权增资获得
的甲方相应股权（即由河北大安以1元名义价格对乙方所持股权做减资处理）并
按照增资时的价格回购注销乙方以现金方式对甲方增资获得的股权，同时，乙方
也应向甲方退回通过本协议获得的标的股权。”
根据大安制药与通盈集团签署的《增资协议》，其中通盈集团作出声明和保
证如下：
“乙方未履行或未及时、未适当履行其在本协议及《前增资协议》项下出资
义务的，甲方有权要求解除本协议，或者按照乙方届时实际出资情况进行减资，
或者要求乙方将其认缴但未实缴的出资份额无偿转让给甲方指定的其他主体，乙
方须接受并配合。”
此外，根据2020年3月17日大安制药与通盈集团签署的《河北大安制药有限
公司与北京通盈投资集团有限公司增资协议之补充协议》，其中对通盈集团《前
增资协议》的义务履行约定如下：
“乙方应当严格履行其在《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限
公司之增资协议》（由甲乙双方于2019年8月5日签署，即《增资协议》中所指《前
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增资协议》）及《增资协议》中对甲方出资的各项约定，如乙方不能按照《前增
资协议》及《增资协议》的约定完成前次增资出资义务，甲方有权提出包括但不
限于解除本次交易、调整甲乙双方本次交易的方案、要求乙方就延迟缴付的出资
支付延迟履行利息（利率不低于同期人民币贷款基准利率）、免除乙方提名的董
事且乙方在足额出资前不得再向甲方委派董事等方式调整乙方对甲方的投资安
排。如因乙方未能履行其在前次增资中的出资义务且给甲方带来损失的，乙方应
当按照甲方的要求，足额赔偿甲方损失。”
根据上述协议约定，如通盈集团未履行或未能及时、适当地履行《前增资协
议》项下的出资义务，大安制药有权作出解除该次交易，将通盈集团认缴但未实
缴的出资份额无偿转让给其他主体，或要求通盈集团就延迟缴付的出资支付延迟
履行利息以及赔偿大安制药损失等决定。
如在各方约定的期限内，通盈集团无法履行前次增资的出资义务，公司对大
安制药的投资亦不受影响，公司将根据届时大安制药的股东及各股东出资情况、
公司对大安制药的出资情况确定公司在大安制药的持股比例。本次增资的价格是
以大安制药增资前估值21亿元为依据，该估值包含了大安制药截至2019年12月31
日的评估价值15.53亿元、通盈集团前次增资的现金44,675万元和通盈集团用于对
大安制药出资的中科生物股权对应股东权益价值4,176万元。如通盈集团未能履
行或未能全额履行前次增资的出资义务，则大安制药本次增资的价格将相应扣减
通盈集团前次增资中未能履行部分的金额。
综上所述，本次增资系在前次增资处于正在履行过程中的背景下发生，且增
资相关协议已设定利益保护条款，本次增资大安制药的作价考虑前次增资金额具
备合理性。
四、结合前述情况以及大安制药的业绩变化，充分说明本次增资评估值及
交易作价是否公允，本次增资是否损害上市公司及中小投资者利益。
本次增资评估值及交易作价具备公允性，具体分析如下：
（一）血液制品需求稳健，行业长期发展向好
我国血液制品行业目前仍处于供需两旺的上升阶段，行业长期发展向好。具
体分析详见第2题回复“二、结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况
等，说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性；”之
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“（一）血液制品行业需求稳健，目前处于供需两旺的上升阶段，长期发展向好”。
（二）大安制药2019年业绩有所下滑主要系业务发展阶段性因素导致，本
次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权价值，评估增值合理
大安制药2019年度的营业收入及净利润相比2018年同比下降39.98%与
70.31%，主要系大安制药业务发展的阶段性因素导致，并非大安制药的经营状况
发生不利变化，具体分析详见第3题回复“二、结合可比交易标的资产的经营业
绩、同行业情况以及与大安制药的对比等，说明评估作价是否公允，评估增值率
较高的原因及合理性，评估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况”
之“（一）大安制药报告期业绩变化主要系业务发展阶段性因素导致”。
鉴于大安制药本身为重资产企业，市净率是衡量重资产企业价值的一个很重
要的指标。企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企
业净资产的溢价或折价程度，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性
，在企业股权变动的实际操作中具有较大参考价值。此外交易案例中如果可以获
得比较准确的财务及经营资料，评估人员即可对标的公司的和交易案例涉及公司
的差异进行修正以获得体现标的企业自身情况的价值比率数据。此外由于血液制
品行业的特殊性，血浆是从人体中抽取，涉及血制用药安全性，政府对浆站的设
立及经营有严格的监控机制，导致血浆供给存在一定的稀缺性。血液制品企业生
产所需的最主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供，生产规模主要受其采浆
量的制约，企业的价值与其采浆量的关联性很大，因此血液制品企业的价值亦主
要取决于其采浆能力。
基于以上原因，本次评估采用交易案例比较法，通过选取市净率和交易当年
或上一年度采浆量建立价值比率，再根据标的企业和交易案例涉及企业的财务和
经营数据对相应的价值比率进行必要的调整后，最终确定大安制药的股权价值，
在此基础上计算出的大安制药的股权价值评估增值是具备合理性的。
（三）本次增资大安制药作价相较评估值调增具备合理性
截至本回复出具日，通盈集团前次增资义务尚未履行完毕，但鉴于通盈集团
已就其履行前次增资相关协议下的出资义务进行了承诺，该出资义务目前仍在履
行过程中，且大安制药与通盈集团签署的相关增资协议就通盈集团如未能履行前
次增资中的出资义务也约定了相关违约救济条款，本次交易作价在评估基础上考
虑了前次增资的金额，具备合理性。
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具体分析详见本题回复“三、前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时
间，截至目前未履行的原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大
安制药估值相较评估值调增的合理性”。
综上所述，本次增资对大安制药的评估结果公允，交易作价考虑前次增资金
额具备合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、评估机构意见
经核查，评估师认为：大安制药在两次评估基准日期间不存在减值的迹象，
本次增资对大安制药的评估结果公允。
5、审计报告显示，大安制药2019年关联资金往来频繁，其他应收款和其他
应付款中存在大量关联方余额。其中，应收关联往来款为3.05亿元，应付关联方
往来款5.56亿元。此外，来自关联方的应收账款账面余额为1.3亿元，在应收账
款中占比较高。请公司补充披露：（1）大安制药上述关联方往来款的具体情况，
包括款项性质、交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方非
经营性资金占用，有无偿付时间或解决方案；（2）结合大安制药的业务模式，
说明存在大额关联方资金往来的合理性；（3）关联方应收账款的坏账计提及回
款情况，关联销售金额及在营业收入中的比例；（4）结合大安制药销售模式及
收入确认方式，说明是否存在对关联方的销售依赖，相关收入确认是否符合会
计准则的规定。请会计师发表意见。
【回复说明】
一、大安制药上述关联方往来款的具体情况，包括款项性质、交易对方、
金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方非经营性资金占用，有无偿付
时间或解决方案。
（一）大安制药上述关联方往来款的具体情况，包括款项性质、交易对方、
金额、形成时间及形成原因
截至2019年末，大安制药对关联方的其他应付款余额为55,643.79万元，其中
应付控股股东博晖创新40,443.79万元，应付实际控制人杜江涛先生15,200万元；
大安制药的其他应付款均系博晖创新及其实际控制人为其业务发展所提供的资
金支持，具体金额及形成时间如下：
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单位：万元
关联方 发生时间 金额
博晖创新 2017 年 12 月 1,183.92
博晖创新 2018 年 1 月 890.00
博晖创新 2018 年 2 月 2,388.00
博晖创新 2018 年 3 月 2,100.00
博晖创新 2018 年 4 月 799.00
博晖创新 2018 年 5 月 1,860.00
博晖创新 2018 年 6 月 8,530.00
博晖创新 2018 年 7 月 1,214.00
博晖创新 2018 年 9 月 195.00
博晖创新 2018 年 10 月 800.00
博晖创新 2018 年 11 月 1,000.00
博晖创新 2018 年 12 月 2,000.00
博晖创新 2019 年 1 月 260.00
博晖创新 2019 年 2 月 175.00
博晖创新 2019 年 3 月 850.00
博晖创新 2019 年 4 月 2,250.00
博晖创新 2019 年 5 月 2,010.00
博晖创新 2019 年 6 月 1,625.00
博晖创新 2019 年 7 月 1,569.00
博晖创新 2019 年 8 月 1,303.00
博晖创新 2019 年 9 月 1,484.00
博晖创新 2019 年 10 月 2,096.00
博晖创新 2019 年 11 月 1,435.37
博晖创新 2019 年 12 月 2,426.50
小计 40,443.79
杜江涛 2017 年 3 月 9,200.00
杜江涛 2018 年 12 月 6,000.00
小计 15,200.00
合计 55,643.79
大安制药对关联方的其他应收款余额30,532.32万元，均为与同处博晖创新
控制下的广东卫伦的资金往来，大安制药控股股东博晖创新通过大安制药向广
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东卫伦提供业务开展的资金支持，具体金额及形成时间如下：
单位：万元
关联方 发生时间 金额
广东卫伦 2017 年 3 月 990.00
广东卫伦 2017 年 4 月 400.00
广东卫伦 2017 年 5 月 400.00
广东卫伦 2017 年 6 月 2,000.00
广东卫伦 2017 年 8 月 440.00
广东卫伦 2017 年 9 月 612.00
广东卫伦 2017 年 10 月 500.00
广东卫伦 2017 年 11 月 700.00
广东卫伦 2017 年 12 月 2,400.00
广东卫伦 2018 年 1 月 230.00
广东卫伦 2018 年 2 月 1,695.00
广东卫伦 2018 年 3 月 2,250.00
广东卫伦 2018 年 4 月 276.00
广东卫伦 2018 年 5 月 100.00
广东卫伦 2018 年 6 月 1,550.00
广东卫伦 2018 年 7 月 1,460.00
广东卫伦 2018 年 9 月 195.00
广东卫伦 2018 年 11 月 1,000.00
广东卫伦 2018 年 12 月 1,800.00
广东卫伦 2019 年 1 月 150.00
广东卫伦 2019 年 3 月 1,250.00
广东卫伦 2019 年 4 月 1,460.00
广东卫伦 2019 年 5 月 730.00
广东卫伦 2019 年 6 月 170.00
广东卫伦 2019 年 7 月 1,380.00
广东卫伦 2019 年 8 月 245.00
广东卫伦 2019 年 9 月 1,085.00
广东卫伦 2019 年 10 月 1,480.00
广东卫伦 2019 年 11 月 580.00
广东卫伦 2019 年 12 月 3,004.32
合计 30,532.32
41
大安制药对关联方的应收账款余额为15,405.78万元，系向广东卫伦销售组分
所产生的应收账款，具体明细如下：
单位：万元
关联方 发生时间 金额 款项性质 往来原因
广东卫伦 2017.06.13 2,946.44 销售收入 销售组分
广东卫伦 2018.05.24 10,078.35 销售收入 销售组分
广东卫伦 2019.11.13 2,367.99 销售收入 销售组分
广东卫伦 2019.12.17 13.00 销售收入 出售冷藏车
合计 15,405.78 - -
（二）是否构成关联方非经营性资金占用
为充分利用自身的血浆资源，大安制药自2017年起对广东卫伦开展组分调拨
业务，从而形成对广东卫伦的应收账款，相关应收账款具备合理的商业背景，不
属于广东卫伦对大安制药的非经营资金占用。
截至2019年末，大安制药对广东卫伦合计30,532.32万元的其他应收款，系非
经营性资金往来，但该资金主要系二者的控股股东博晖创新基于经营管理需求统
一提供的血液制品业务板块的资金支持，因而大安制药向广东卫伦拆借的资金实
质来源于其控股股东博晖创新。截至2019年末，博晖创新对大安制药的借款余额
合计为40,443.79万元，故就实质而言，广东卫伦未占用大安制药的资金。
同时，本次增资完成后，大安制药的控股股东仍为博晖创新，博晖创新亦未
要求大安制药限期归还上述资金，上述资金拆借不构成对大安制药的资金压力或
其它不利影响。
（三）有无偿付时间或解决方案
大安制药自2017年向广东卫伦开展组分调拨业务以来，目前已支付2,800万
元，剩余应收账款尚未结算，广东卫伦将在上述组分加工产品销售后分期分批与
大安制药结算。自2016年12月广东卫伦成为博晖创新的控股子公司后，2017年、
2018年广东卫伦营业收入分别为7,861.14万元、16,635.61万元，经营状况呈稳定
增长态势。对于该等应收账款，广东卫伦计划通过分期偿还的方式予以解决，同
时，博晖创新也将继续提供财务资助，一方面保障广东卫伦的生产经营需要，另
一方面，支持广东卫伦分步偿还大安制药应收账款。
另外，随着大安制药新产品生产批件的审评进展，大安制药已有计划地减少
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了组分调拨的数量，未来大安制药与广东卫伦基于组分调拨产生的应收账款也将
大大减少。
关于该等应收账款以及博晖创新通过大安制药对广东卫伦的借款，考虑到大
安制药及广东卫伦均系博晖创新的子公司，资金无法回收的可能性较低，且博晖
创新作为广东卫伦的控股股东，亦将通过多种途径协助广东卫伦偿还对大安制药
的应收账款。
二、结合大安制药的业务模式，说明存在大额关联方资金往来的合理性。
大安制药的控股股东博晖创新涉及两个业务板块，即检验检测与血液制品业
务，血液制品业务拥有两家子公司大安制药与广东卫伦。血液制品业务由于其业
务特点在发展阶段需要较大的资金支持，博晖创新及其实际控制人基于经营管理
需求，统一提供血液制品业务板块的资金支持，从而使得大安制药同时存在对关
联方的大额其他应收款与其他应付款。
同时，大安制药为充分利用自身的血浆资源，向广东卫伦开展组分调拨业务，
产生了对广东卫伦的应收账款；由于广东卫伦亦处于资金需求较大的发展阶段，
暂未支付上述款项，从而形成大安制药截至2019年末的大额应收账款。
综上所述，大安制药及广东卫伦同处血液制品业务板块，在业务发展阶段对
资金的需求较大，同时大安制药向广东卫伦开展组分调拨业务，从而形成上述关
联方资金往来，相关资金往来的发生具备合理性。
三、关联方应收账款的坏账计提及回款情况，关联销售金额及在营业收入
中的比例。
2018年度及2019年度，大安制药来自于关联方广东卫伦的销售收入分别为
9,784.81万元与2,299.02万元，占相应年度营业收入比例分别为37.86%与14.82%，
呈现下降趋势；且随着大安制药生产批件的取得，大安制药已有计划地减少组分
调拨的业务规模。
截至2019年末，大安制药对广东卫伦的应收账款余额为15,405.78万元。截至
本回复出具之日，大安制药尚未收到相关应收账款的回款。
由于广东卫伦与大安制药同为博晖创新的控股子公司，相关应收账款信用风
险较低，因而大安制药未就相关应收账款计提坏账。未来广东卫伦将根据自身的
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经营状况及资金状况逐步向大安制药回款。
四、结合大安制药销售模式及收入确认方式，说明是否存在对关联方的销
售依赖，相关收入确认是否符合会计准则的规定。
大安制药与广东卫伦开展的组分调拨业务系采取直销的销售模式。此销售模
式下，当大安制药将产品发送至广东卫伦且广东卫伦确认签收后确认其销售收入，
符合会计准则规定，大安制药向关联方直销的收入确认方式与向零售药店等非关
联直销客户不存在差异。
因大安制药生产文号的种类有限，为充分利用血浆资源，大安制药于2017
年至2019年分别向广东卫伦进行组分调拨，实现组分调拨收入。目前，大安制药
乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生
产，目前均已处于药审中心审评阶段，在获得新的生产文号之后，将能利用组分
自主生产与销售，不需再进行组分调拨，因此，大安制药不存在对关联方销售的
依赖。
五、会计师意见
经核查，会计师认为：因销售组分及博晖创新通过大安制药提供血液制品业
务板块的整体资金支持导致大安制药与广东卫伦之间存在关联资金往来，具备合
理性；大安制药与广东卫伦的销售确认符合会计准则的规定，不存在对关联方销
售的依赖。
6、2019年三季报显示，公司货币资金期末余额为8.12亿元，本次增资金额
为11.22亿元。请公司：（1）补充披露本次交易款项的具体支付来源；（2）结
合本次交易需支付的价款以及日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有
足够的价款支付能力，本次增资是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负
面影响。请会计师发表意见。
【回复说明】
一、公司计划以自有资金支付本次增资款项
本次交易款项的资金来源为自有资金：
1、截至2019年9月30日，公司账面货币资金期末余额为8.12亿元；
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2、公司2019年第四季度至今的经营活动现金流预计情况。
公司2019年1-9月份经营活动现金流如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 422,820.64 457,539.87
收取利息、手续费及佣金的现金 1,173.81 370.81
收到的税费返还 4,191.32 5,991.32
收到其他与经营活动有关的现金 9,706.54 6,454.41
经营活动现金流入小计 437,892.32 470,356.42
购买商品、接受劳务支付的现金 107,189.68 79,767.20
客户贷款及垫款净增加额 -980.99 6,839.54
支付利息、手续费及佣金的现金 13.86 47.15
支付给职工及为职工支付的现金 40,613.55 37,188.41
支付的各项税费 78,094.39 93,672.54
支付其他与经营活动有关的现金 45,673.21 51,447.49
经营活动现金流出小计 270,603.70 268,962.34
经营活动产生的现金流量净额 167,288.62 201,394.08
通过上表分析可以看到，公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为
16.73亿元，平均每季度经营活动现金流量净额为5.58亿元，按此平均值预计2019
年四季度至2020年一季度公司能源化工板块经营活动产生现金流量净额约为
11.15亿元。加之，公司2020年以来应收票据的月均余额约为6亿元，初步预计，
2019年四季度至2020年一季度末，公司可使用经营活动现金余额约为25亿元。
从公司融资活动的资金需求来看，2019年三季度末公司流动资金借款余额为
17.21亿元，其中：2019年四季度需要归还流动资金借款9.61亿元，2020年第一季
度需归还4亿元，合计需归还13.61亿元；2019年三季度末公司长期借款余额为
50.38亿元，其中：2019年四季度需要归还长期借款1.34亿元，2020年第一季度需
归还长期借款1.68亿元，合计需归还3.02亿元，上述融资活动的资金需求合计
16.63亿元。从融资活动的资金来源来看，2019年四季度至今公司新增6.2亿元流
动资金借款。综合融资活动的资金需求和来源，截至2020年一季度公司融资活动
的净需求为10.43亿元。
从公司的投资活动来看，2019年四季度和2020年一季度公司没有大额的投资
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活动现金流出。
综上，公司有足够的自有资金支付本次增资额11.22亿元。
二、本次增资不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响
鉴于：1、公司生产经营稳定，利润水平逐年提高，2017年、2018年、2019
年1-3季度净利润分别为21.47亿元、22.77亿元、19.27亿元；
2、公司销售稳定回款良好，2017年、2018年、2019年三季度末应收账款余
额分别为0.89亿元、0.57亿元、0.64亿元，营业总收入分别为77.4亿元、84.73亿
元、64.07亿元，销售回款率分别为98.85%、99.33%、99.00%；
3、公司经营活动获取现金能力强，2017年、2018年、2019年1-3季度分别为
23.17亿元、32.79亿元、16.73亿元；
同时，结合2019年四季度至今公司的融资及投资活动资金需求，公司有足够
的自有资金支付本次增资额11.22亿元。支付本次增资款项后，结合公司目前资
产负债率和经营活动产生的现金净流量情况，我们认为本次增资事宜不会对公司
正常生产经营的资金运用产生负面影响。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：我们分析了君正集团截至2019年9月30日的货币资金
余额情况、经营活动现金流量情况以及融资、投资活动资金需求，我们认为君正
集团本次增资事宜预计不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。
7、请公司全体董事、监事及高级管理人员对增资的必要性、标的资产估值
和作价的合理性、大额投资支出对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对
本次增资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立
董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意
见。
【回复说明】
一、全体董事、监事及高级管理人员对增资的必要性、标的资产估值和作
价的合理性、大额投资支出对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次
增资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。
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在本次增资推进过程中，公司全体董事、监事及高级管理人员从交易的必要
性、标的资产估值和作价的合理性、大额投资支出对公司的影响等方面进行了分
析和讨论；在本次交易的尽职调查、交易定价、审议程序履行等阶段，履行了勤
勉尽责的义务。
1、尽职调查方面，本次增资审议前，公司董事、监事及高管按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及公司内部制度的要求，对标的公司的基本信息、经营
情况、主要产品、所处行业等方面进行了调查、学习、了解，并就本次增资对公
司未来盈利、关联交易和主营业务、资金使用可能产生的影响等方面进行了分析
讨论。
2、交易定价方面，本次增资系以北京卓信大华资产评估有限公司以2019年
12月31日为基准日对大安制药的股东全部权益价值进行评估出具的评估报告为
参考依据，并结合大安制药2019年引入北京通盈投资集团有限公司的相关情况由
交易各方协商后确定。在交易推进过程中，公司董事、监事及高管对相关各项工
作的情况进行了及时跟进、落实，并与中介机构进行了沟通、交流和讨论。
3、审议程序履行方面，公司于2020年2月17日召开了第四届董事会第三十四
次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨
经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及
签订<增资协议>的议案》，董事会表决中关联董事翟晓枫先生回避，由非关联
董事参与表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。针对增资事项，公司
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。在评估报告出具后，交易双方以资产
评估报告为基础，并结合大安制药前次增资的实际情况，协商确定了本次增资的
交易价格。公司于2020年3月17日召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发
区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的议
案》，董事会表决中关联董事翟晓枫先生回避，由非关联董事参与表决，表决结
果为同意6票，反对0票，弃权0票。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
针对本次增资事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会
审计与风险控制委员会也发表了审核意见。
综上，全体董事、监事及高级管理人员认为，公司本次向大安制药增资系公
司在化工主业之外，结合对血液制品行业的预期，为拓宽未来收益渠道、抵御经
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济周期性风险所做的安排，具有必要性；本次增资的交易价格系参考评估机构出
具的评估报告，并结合大安制药前次增资的现金和股权价值，经交易各方协商后
确定，公司与无关联第三方向大安制药增资的价格一致，定价方法客观、公允，
交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形；公司本次增资不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响；公司
本次增资将增加大安制药的资本实力，为大安制药拓展业务奠定基础，进而拓宽
公司未来收入渠道，帮助公司抵御经济周期的影响，巩固公司整体经营业绩，符
合公司全体股东的利益。
二、公司独立董事关于本次关联交易的相关意见
1、本次对关联方河北大安制药有限公司进行增资，不会影响公司的独立性，
本次增资的交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估报告为定价参
考依据，并根据大安制药前次增资情况由交易各方协商后确定；相关评估报告的
评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象
的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理，本次交易定价方法客观、
公允；本次增资的交易方式和价格符合市场规则；公司本次增资不会对公司正常
生产经营的资金运用产生负面影响；董事会审议签署议案时，关联董事回避表决，
董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
2、公司本次增资将增加大安制药的资本实力，有利于提高大安制药的资产
质量，增强其持续盈利能力，从而拓宽公司收入渠道，进一步提升公司整体经营
业绩，符合公司全体股东的利益。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 2 日
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